证券时报多媒体数字报

  证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2015-056

  山西美锦能源股份有限公司

  七届十一次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  山西美锦能源股份有限公司七届十一次董事会会议通知于2015年12月7日以通讯形式发出，会议于2015年12月16日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：

  二、会议审议事项情况

  1、审议并通过《山西美锦能源股份有限公司关于受让上海泰豪智能节能技术有限公司所持有的山西锦泰节能技术有限公司100%股权的议案》

  相关议案请见附件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  2、审议并通过《修改公司章程》的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法规和《公司章程》的规定，为促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》中关于注册资本的内容进行修订，并提交股东大会审议通过。现将《公司章程》修订如下：

  原文：

  第六条：“公司注册资本为人民币279,198,390元。”

  修改为：

  第六条：“公司注册资本为人民币1,959,198,390元。”

  原文：第十九条：“公司股本总数为279,198,390股，均为普通股。”

  修改为：“公司股份总数为1,959,198,390股，均为普通股”

  本议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  3、审议并通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》

  公司决定于2016年1月5日（星期二）下午2:00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层召开2015年第一次临时股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月16日

  议案一

  山西美锦能源股份有限公司关于受让

  上海泰豪智能节能技术有限公司所持有的

  山西锦泰节能技术有限公司100%股权的议案

  重要内容提示：

  ●山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）受让上海泰豪智能节能技术有限公司（以下简称“泰豪节能”）所持有的山西锦泰节能技术有限公司（以下简称“山西锦泰”）100%股权，股权转让价格为2050万元，同时美锦能源按照审计确认的山西锦泰负债人民币33,950万元支付给泰豪节能公司。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  （一）根据美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）、山西美锦煤化工有限公司与泰豪节能就合同纠纷案件签署的《和解协议》及相关《民事调解书》（详细内容见公司于2015年8月15日披露的《重大诉讼及进展情况公告》），鉴于美锦煤化工已变更为美锦能源全资控股公司，为进行业务整合，综合利用能源，避免和减少公司与美锦集团之间的关联交易，各方经协商一致，拟由美锦能源受让泰豪节能所持有的山西锦泰100%股权。

  《和解协议》签订以后至2015年11月30日,山西锦泰收到美锦媒化工公司蒸汽款人民币4,000万元,泰豪智能节能公司收到美锦集团人民币2,000万元。为确保《和解协议》的有效执行，美锦集团、美锦能源、美锦煤化工与泰豪节能公司于近日签订《执行和解协议》，各方同意将收购泰豪节能公司所持有山西锦泰100%股权主体由美锦集团变更为美锦能源。根据《执行和解协议》的规定，美锦能源与泰豪节能于2015年12月15日签订了《股权转让协议》。双方规定本次山西锦泰100%股权的受让价格为山西锦泰经资产评估机构以2015年11月30日为基准日进行评估确认的评估值，为人民币2050万元。

  （二）公司七届十一次董事会会议审议通过了《关于受让上海泰豪智能节能技术有限公司所持有的山西锦泰节能技术有限公司100%股权的议案》。

  （三）本次交易未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。

  （四）本次交易需要提交公司股东大会审议。

  二、交易各方情况介绍

  公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  1、 交易对方基本情况

  （1）公司名称：上海泰豪智能节能技术有限公司

  （2）营业执照号：310115000787187

  （3）注册地：上海市张江高科技园区张东路1387号19幢102室

  （4）法定代表人：许全

  （5）注册资本：10,000万人民币

  （6）经营范围：合同能源管理，智能建筑和节能领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，承接节能工程，建筑智能化工程，中央空调工程，系统集成，电气自动化工程，环保工程，能源审计、检测，节能量评估，计算机软、硬件的开发、生产、销售，节能控制产品、智能控制产品、机电产品、电气产品、光电产品的生产（限分支经营）、销售，从事货物与技术的进出口业务，企业管理咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  泰豪节能系泰豪科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600590）的全资子公司。

  2、交易对方主要业务最近三年发展情况及财务状

  泰豪节能主营业务为：合同能源管理，智能建筑和节能领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，近三年的财务状况（经瑞华会计师事务所审计）如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为泰豪节能公司所持有山西锦泰100%股权。

  2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的公司情况简介及其最近一年又一期的财务指标

  山西锦泰于2012年11月26日在山西省交城县工商行政管理局注册成立，注册资本为500万元，经营范围为企业管理咨询，软件开发，合同能源管理，节能技术检测，节能技术咨询，从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务。销售；节能控制产品、机电产品（小汽车除外）、电气产品。

  截至2014年12月31日，山西锦泰经审计的总资产为32,772.55万元，净资产为572.82 万元，营业收入为1,713.33万元，净利润为75.55万元；截至2015年11月30日，山西锦泰经审计的总资产为34,544.54万元，净资产为594.22 万元，营业收入为3,900万元，净利润为21.41万元。

  3、交易标的评估情况

  本次交易标的经万隆（上海）资产评估有限公司评估，其具有从事证券、期货业务资格。评估基准日为2015年11月30日，采用的主要评估方法为资产基础法法。交易标的评估结果如下：

  单位:人民币万元

  ■

  4、交易标的定价原则

  根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2015]第1736号《评估报告书》结果，双方协商确定交易价格。

  四、交易合同的主要内容

  1、交易标的

  美锦能源受让泰豪节能所持有的山西锦泰100%股权。

  2、转让价格

  泰豪节能委托有证券资格的审计机构、评估机构以2015年11月30日为基准日对山西锦泰进行了审计和评估，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2015）第1736号”《上海泰豪智能节能技术有限公司拟股权转让项目所涉及的山西锦泰节能技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，山西锦泰100%股权的评估净值为人民币2050万元。经双方协商达成一致，本次交易的价格确定为人民币2050万元。同时由美锦能源按审计确认的山西锦泰负债人民币33950万元支付给泰豪节能。

  3、款项支付

  美锦能源就前述交易价款以现金方式按照如下约定支付给泰豪节能：

  1、2015年12月30日前支付人民币6,000万元；

  2、2016年1月15日前付支付人民币12,000万元；

  3、2016年1月31日前付清余款人民币18,000万元。

  4、协议生效

  《股权转让协议》经美锦能源与泰豪节能双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自协议双方有权机构批准之日起生效。

  5、违约责任

  如美锦能源未能根据本协议约定及时足额支付交易价款，应按照每日万分之五的标准就逾期未付款金额支付逾期付款违约金，逾期日期计算自应付款日起至实际付款日止。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次交易标的山西锦泰依托煤化工的出炉红焦进行热能置换、能源综合利用，是属于节能减排和环保项目，收购后有利于产业整合完善煤焦化产业链，对公司的利润将有一定的贡献。

  六、上网公告附件

  （一）万隆评报字[2015]第1736号《评估报告书》

  （二）瑞华专审字[2015]第36010014号《审计报告》

  证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2015-058

  山西美锦能源股份有限公司

  召开2015年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2015年第一次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《山西美锦能源股份有限公司章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年1月5日（星期二）下午14:00；

  （2）网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2016年1月5日（星期二）上午9:30?11:30，下午13:00?15:00；②通过互联网投票系统投票的时间为：2016年1月4日（星期一）下午15:00至2016年1月5日（星期二）下午15:00。

  5、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、出席会议的对象：

  （1）在股权登记日2015年12月28日持有公司股份的股东。截至2015年12月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层

  二、会议审议事项

  1、山西美锦能源股份有限公司关于受让上海泰豪智能节能技术有限公司所持有的山西锦泰节能技术有限公司100%股权的议案。

  2、关于《修改公司章程》的议案。

  三、现场会议登记事项

  （1）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  （2）登记时间：2015年12月29日9:00?17:00

  （3）登记地点：公司证券投资部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

  四、其他事项

  （1）会议联系方式：

  联系电话：0351-4236095

  传 真：0351-4236092

  电子信箱:meijinenergy@126.com

  邮政编码：030002

  联 系 人：朱庆华、杜兆丽

  （2）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿交通费自理。

  （3）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

  附件1：2015年第一次临时股东大会网络投票操作程序

  附件2：2015年第一次临时股东大会授权委托书

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月16日

  附件1：

  山西美锦能源股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会网络投票操作程序

  本次临时股东大会将向公司股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、投票时间

  本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年1月5日上午9:30?11:30，下午13:00?15:00。

  2、投票方式

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  投票代码：360723；投票简称：“美锦投票”。在投票当日，“美锦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、具体投票程序

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码360723；

  （3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （4）在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （5）确认投票委托完成。

  4、投票规则

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  （2）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）网络投票不能撤单。

  5、不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  6、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  二、采用互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间

  本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月4日下午15:00至2016年1月5日15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  本人/公司作为山西美锦能源股份有限公司股东，委托 先生/女士代表本人/本公司出席2016年1月5日召开的2015年第一次临时股东大会，并行使表决权。

  ■

  委托人签名：

  股票代码：000723 股票简称：美锦能源 编号：2015-057

  山西美锦能源股份有限公司关于受让

  上海泰豪智能节能技术有限公司

  所持有的山西锦泰节能技术有限公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）受让上海泰豪智能节能技术有限公司（以下简称“泰豪节能”）所持有的山西锦泰节能技术有限公司（以下简称“山西锦泰”）100%股权，股权转让价格为2050万元，同时美锦能源按照审计确认的山西锦泰负债人民币33,950万元支付给泰豪节能公司。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  （一）根据美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）、山西美锦煤化工有限公司与泰豪节能就合同纠纷案件签署的《和解协议》及相关《民事调解书》（详细内容见公司于2015年8月15日披露的《重大诉讼及进展情况公告》），鉴于美锦煤化工已变更为美锦能源全资控股公司，为进行业务整合，综合利用能源，避免和减少公司与美锦集团之间的关联交易，各方经协商一致，拟由美锦能源受让泰豪节能所持有的山西锦泰100%股权。

  《和解协议》签订以后至2015年11月30日,山西锦泰收到美锦媒化工公司蒸汽款人民币4,000万元,泰豪智能节能公司收到美锦集团人民币2,000万元。为确保《和解协议》的有效执行，美锦集团、美锦能源、美锦煤化工与泰豪节能公司于近日签订《执行和解协议》，各方同意将收购泰豪节能公司所持有山西锦泰100%股权主体由美锦集团变更为美锦能源。根据《执行和解协议》的规定，美锦能源与泰豪节能于2015年12月15日签订了《股权转让协议》。双方规定本次山西锦泰100%股权的受让价格为山西锦泰经资产评估机构以2015年11月30日为基准日进行评估确认的评估值，为人民币2050万元。

  （二）公司七届十一次董事会会议审议通过了《关于受让上海泰豪智能节能技术有限公司所持有的山西锦泰节能技术有限公司100%股权的议案》。

  （三）本次交易未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。

  （四）本次交易需要提交公司股东大会审议。

  二、交易各方情况介绍

  公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  2、 交易对方基本情况

  （1）公司名称：上海泰豪智能节能技术有限公司

  （2）营业执照号：310115000787187

  （3）注册地：上海市张江高科技园区张东路1387号19幢102室

  （4）法定代表人：许全

  （5）注册资本：10,000万人民币

  （6）经营范围：合同能源管理，智能建筑和节能领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，承接节能工程，建筑智能化工程，中央空调工程，系统集成，电气自动化工程，环保工程，能源审计、检测，节能量评估，计算机软、硬件的开发、生产、销售，节能控制产品、智能控制产品、机电产品、电气产品、光电产品的生产（限分支经营）、销售，从事货物与技术的进出口业务，企业管理咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  泰豪节能系泰豪科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600590）的全资子公司。

  2、交易对方主要业务最近三年发展情况及财务状

  泰豪节能主营业务为：合同能源管理，智能建筑和节能领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，近三年的财务状况（经瑞华会计师事务所审计）如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为泰豪节能公司所持有山西锦泰100%股权。

  2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的公司情况简介及其最近一年又一期的财务指标

  山西锦泰于2012年11月26日在山西省交城县工商行政管理局注册成立，注册资本为500万元，经营范围为企业管理咨询，软件开发，合同能源管理，节能技术检测，节能技术咨询，从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务。销售；节能控制产品、机电产品（小汽车除外）、电气产品。

  截至2014年12月31日，山西锦泰经审计的总资产为32,772.55万元，净资产为572.82 万元，营业收入为1,713.33万元，净利润为75.55万元；截至2015年11月30日，山西锦泰经审计的总资产为34,544.54万元，净资产为594.22 万元，营业收入为3,900万元，净利润为21.41万元。

  3、交易标的评估情况

  本次交易标的经万隆（上海）资产评估有限公司评估，其具有从事证券、期货业务资格。评估基准日为2015年11月30日，采用的主要评估方法为资产基础法法。交易标的评估结果如下：

  单位:人民币万元

  ■

  4、交易标的定价原则

  根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2015]第1736号《评估报告书》结果，双方协商确定交易价格。

  四、交易合同的主要内容

  1、交易标的

  美锦能源受让泰豪节能所持有的山西锦泰100%股权。

  2、转让价格

  泰豪节能委托有证券资格的审计机构、评估机构以2015年11月30日为基准日对山西锦泰进行了审计和评估，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2015）第1736号”《上海泰豪智能节能技术有限公司拟股权转让项目所涉及的山西锦泰节能技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，山西锦泰100%股权的评估净值为人民币2050万元。经双方协商达成一致，本次交易的价格确定为人民币2050万元。同时由美锦能源按审计确认的山西锦泰负债人民币33950万元支付给泰豪节能。

  3、款项支付

  美锦能源就前述交易价款以现金方式按照如下约定支付给泰豪节能：

  1、2015年12月30日前支付人民币6,000万元；

  2、2016年1月15日前付支付人民币12,000万元；

  3、2016年1月31日前付清余款人民币18,000万元。

  4、协议生效

  《股权转让协议》经美锦能源与泰豪节能双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自协议双方有权机构批准之日起生效。

  5、违约责任

  如美锦能源未能根据本协议约定及时足额支付交易价款，应按照每日万分之五的标准就逾期未付款金额支付逾期付款违约金，逾期日期计算自应付款日起至实际付款日止。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次交易标的山西锦泰依托煤化工的出炉红焦进行热能置换、能源综合利用，是属于节能减排和环保项目，收购后有利于产业整合完善煤焦化产业链，对公司的利润将有一定的贡献。

  六、上网公告附件

  （一）万隆评报字[2015]第1736号《评估报告书》

  （二）瑞华专审字[2015]第36010014号《审计报告》

  特此公告。

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月16 日