证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  二〇一五年十二月十七日

  发行人全体董事声明

  发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  董事签名：

  张旭光 秦克景 张太金

  沈浩平 吴世国 高树良

  陆剑秋 陆郝安 张俊民

  刘宁

  发行人：天津中环半导体股份有限公司（公章）

  特别提示

  本次非公开发行股票发行价格为10.13元/股，实际发行34,797.6307万股。在本次非公开发行中，所有认购对象认购的股份自2015年12月18日起限售期为12个月。

  根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2015年12月18日（即上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。

  本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  第一节 公司基本情况

  一、公司名称：天津中环半导体股份有限公司（中文）

  Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co., Ltd.（英文）

  二、注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号

  办公地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号

  三、注册资本：229,626.0159万元（本次发行前）

  264,423.6466万元（本次发行后）

  四、法定代表人：张旭光

  五、所属行业：电气机械和器材制造业

  六、经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  七、股票简称及代码：中环股份 002129

  股票上市地：深圳证券交易所

  八、董事会秘书和联系方式：

  安艳清，电话：022-23789787，传真号：022-23789786，电子信箱：anyanqing@tjsemi.com。

  九、互联网网址：www.tjsemi.com

  第二节 本次新增股份发行情况

  一、发行类型：非公开发行股票。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）公司内部决策程序

  1、2015年2月3日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

  2、2015年3月2日，发行人召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案，有效期一年。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  1、2015年9月18日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。

  2、2015年10月26日，中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2338号）核准了本次发行。

  （三）发行价格和发行对象的确定过程

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年2月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价为21.69元/股，按此价格90%计算为19.52元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量和发行价格将作相应调整。

  2015年4月16日召开的2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，公司2014年年度权益分派方案为以截至2014年12月31日公司总股本1,043,754,618股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。公司上述权益分派及资本公积转增股本已于2015年4月29日实施完毕。据此本次发行价格调整为不低于8.87元/股。

  本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）在不低于8.87元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定以竞价方式确定。

  在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先，数量优先，时间优先的规则，确定最后的发行价格为10.13元/股，最终发行对象为9家投资者。

  本次发行价格10.13元/股高于本次非公开发行的底价14.21%，相对于发行询价截止日（2015年11月20日）前20个交易日均价13.90元/股的72.88%，相对于询价截止日（2015年11月20日）收盘价15.58元/股的65.02%。

  三、发行日程安排

  ■

  四、发行方式：非公开发行。

  五、发行数量：34,797.6307万股。

  六、募集资金总额（含发行费用）：3,524,999,989.91元。

  七、发行费用：承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计67,177,540.00元。

  八、募集资金净额：3,457,822,449.91元。

  九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  2015年12月2日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2015）第07298号《验资报告》：截至2015年11月27日止，中环股份实际已发行人民币普通股股票347,976,307股，募集资金总额为人民币3,524,999,989.91元，扣除保荐及承销费用人民币58,199,999.84元，其他发行费用人民币8,977,540.16元，实际募集资金净额为人民币3,457,822,449.91元，其中新增注册资本（股本）为人民币347,976,307.00元（叁亿肆仟柒佰玖拾柒万陆仟叁佰零柒元整），资本公积为人民币3,109,846,142.91元（叁拾壹亿零玖佰捌拾肆万陆仟壹佰肆拾贰元玖角壹分）。

  十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《天津中环半导体股份有限公司募集资金管理办法》，将于募集资金到账后一个月内签署募集资金三方监管协议，并按照规定进行披露。公司根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。

  公司已在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行、中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行、中国建设银行股份有限公司成都第八支行、中国银行股份有限公司呼和浩特市金桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行、中国建设银行股份有限公司呼和浩特建银大厦支行开立募集资金账户。

  十一、新增股份登记托管情况

  2015年12月11日，公司完成了本次发行股份登记托管工作。

  十二、发行对象认购股份情况

  （一）发行结果

  本次非公开发行股份总量为34,797.6307万股，未超过证监会核准的上限39,740万股，发行对象总数为9名，不超过10名，最终认购价格均为10.13元/股，发行对象与获配数量如下：

  ■

  注：博时资本管理有限公司申购总量为4,000万股，因受发行规模限制，仅获得配售2,654.6307万股。

  （二）各发行对象的基本情况

  1、公司名称：金鹰基金管理有限公司

  住所：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦7楼16单元

  法定代表人：凌富华

  注册资本：25000万元整

  类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、公司名称：中国人寿资产管理有限公司

  住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

  法定代表人：杨明生

  注册资本:400000万元整

  类型：有限责任公司

  经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  成立日期：2003年11月23日

  3、公司名称：华安基金管理有限公司

  住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

  法定代表人：朱学华

  注册资本：15000.0000万元整

  类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

  成立日期：1998年6月4日

  4、公司名称：诺安基金管理有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

  法定代表人：秦维舟

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2003年12月09日

  5、公司名称：广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)

  主要经营场所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心52楼5202单元

  执行事务合伙人：广州国寿城市发展产业投资咨询企业（委派代表：林旭初）

  类型：合伙企业（有限合伙）

  经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  成立日期：2014年07月17日

  6、公司名称：广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）

  主要经营场所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心6001房A单元

  执行事务合伙人：广州新华城发股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：林旭初）

  类型：合伙企业（有限合伙）

  经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  成立日期：2015年02月09日

  7、公司名称：财通基金管理有限公司

  住所:上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：20000.0000万元整

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  成立日期：2011年6月21日

  8、公司名称：东兴证券股份有限公司

  住所: 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

  法定代表人：魏庆华

  注册资本：250400万元整

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016年3月14日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2008年05月28日

  9、公司名称：博时资本管理有限公司

  住所:深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：江向阳

  主体类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2013年02月26日

  （三）获配对象与公司的关联关系

  本次发行的9家获配对象与公司均不存在关联关系。

  （四）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  获配对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。

  （五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除参与本次非公开发行外，9家投资者均不存在其他交易安排。

  十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

  1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。

  2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

  3、根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。因此自然人齐立、中国人寿资产管理有限公司不属于私募基金，不需在基金业协会登记和备案；东兴证券股份有限公司、深圳云帆信息技术有限公司、华宝信托有限责任公司均以自有资金认购，也不需在基金业协会登记和备案；且上述需缴纳认购保证金的投资者均已按照《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金22,216.78万元，为有效报价。

  4、参与本次报价的兴业全球基金管理有限公司、博时资本管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司所管理的私募产品均已按照《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，且需缴纳认购保证金的投资者均已按照《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金20,000万元，为有效报价。

  5、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。

  6、参与询价的博时资本管理有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）按产品缴纳了认购保证金，且最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。

  7、兴业全球基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，均按产品缴纳了认购款项。

  综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师认为：发行人本次非公开发行的相关实施程序、本次非公开发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、证监许可﹝2015﹞2338号核准文件以及发行人股东大会决议等文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购合同》等相关法律文件合法、有效。本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次非公开发行所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有关法律的规定。

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的34,797.6307万股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。

  二、新增股份证券简称：中环股份

  证券代码：002129

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份上市时间：2015年12月18日

  四、新增股份的限售安排

  所有认购对象认购的34,797.6307万股自2015年12月18日起限售期为12个月。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行后公司股权结构的变动情况

  （一）公司股本结构变动情况

  本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份将分别增加34,797.6307万股。

  本次发行完成前后，天津中环电子信息集团有限公司持有公司733,588,516股，持股数量不变，持股比例将由31.95%下降到27.95%，保持对公司的控股地位，天津中环电子信息集团有限公司仍为公司控股股东，不会导致公司控制权发生变化。

  1、公司股本结构变动情况

  ■

  2、本次非公开发行前后前10名股东变化情况

  （1）本次非公开发行前，公司前10名股东及其持股情况如下（截至2015年10月30日收盘后）：

  ■

  （2）本次非公开发行后，公司前10名股东及其持股情况如下（截至2015年12月9日收盘后）：

  ■

  二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行前后公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票，未发生变化。

  三、本次非公开发行前后对上市公司2014年度和2015年第三季度每股收益和每股净资产的影响

  本次非公开发行347,976,307股。以2014年度和2015年第三季度的财务数据为基础计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

  ■

  注：1、发行前数据源自中环股份2014年年度财务报告、2015年第三季度财务报告；

  2、发行后全面摊薄每股净资产=（2014年12月31日或者2015年9月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

  发行后全面摊薄每股收益=2014年度或者2015年第三季度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

  3、截至2014年12月31日，本公司股本总额为1,043,754,618股；截止 2015年9月30日，本公司股本总额为2,296,260,159股；本次非公开发行完成后，股本总额为2,644,236,466股；本次发行前的每股净资产、每股收益均以本次发行前股本总额为2,296,260,159股计算。

  四、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人主要财务指标

  ■

  注：2015年4月16日，中环股份2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，以总股本1,043,754,618股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增12股。2015年4月29日，上述利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施完毕。为了保持会计指标的前后期可比性，上述每股收益已按调整后的股数重新计算。

  （二）管理层讨论与分析

  内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》。

  第五节 本次新增股份发行上市的相关机构

  一、保荐人（主承销商）

  名 称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  法定代表人：赵玉华

  注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

  联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

  保荐代表人：崔勇、高强

  项目协办人：扶林

  联系电话：010-88085989

  联系传真：010-88085255、88085254

  二、发行人律师

  名 称：广东华商律师事务所

  负责人：高树

  办公地址：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦22、23层

  经办律师：黄文表、游锦泉、黄俊伟

  联系电话：0755-83025555

  联系传真：0755-83025058

  三、发行人验资机构

  名 称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：姚庚春

  办公地址：北京市西城区阜外大街2号万通大厦A座24层

  经办人员：徐彬

  联系电话：010-52805600

  联系传真：010-52805600

  第六节 保荐机构的上市推荐意见

  一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

  2015年4月8日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《天津中环半导体股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》，指定崔勇、高强先生为本次非公开发行的保荐代表人。

  二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：天津中环半导体股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源同意保荐天津中环半导体股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。

  三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项

  无。

  第七节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增34,797.6307万股A股已于2015年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月18日。此次新增34,797.6307万股自2015年12月18日起限售期为12个月。根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在2015年12月18日不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。

  本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、上市申请书；

  2、保荐协议；

  3、保荐代表人声明与承诺；

  4、保荐机构出具的上市保荐书；

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  11、投资者出具的股份限售承诺。

  二、查询地点

  天津中环半导体股份有限公司

  联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号

  联系人：安艳清

  邮编：300384

  电话：022-23789787

  三、查询时间

  除法定节假日以外的每日上午9:30—11:30，下午2:30—4:30。

  四、信息披露网址

  巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  发行人：天津中环半导体股份有限公司

  2015年12月17日

  保荐代表人：

  崔 勇 高 强

  保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  2015年12月17日