证券时报多媒体数字报

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015-70号

  上海申华控股股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司第十届董事会第十次临时会议于2015年12月16日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

  一、 关于受让湖南申德45%股权的议案；

  该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （详见公司于2015年12月17日发布的临2015-71号公告。）

  二、关于转让申达房产100%股权的议案；

  该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （详见公司于2015年12月17日发布的临2015-72号公告。）

  三、关于向上海农商银行申请1亿元综合授信额度的议案；

  该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经审议，董事会同意公司向上海农商银行上海分行申请综合授信额度人民币1亿元整，期限1年。

  四、关于向上海银行申请2500万元授信额度的议案；

  该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经审议，董事会同意公司向上海银行申请2500万元人民币的综合授信额度，期限1年。

  五、关于向兴业银行申请4亿元授信额度的议案；

  该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经审议，董事会同意公司向兴业银行申请综合授信人民币4亿元整（风险敞口），期限1年，同时，公司将所有的申华金融大厦部分楼层作抵押。

  六、关于向北京银行上海分行申请5亿元综合授信额度的议案；

  该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经审议，董事会同意公司向北京银行上海分行申请综合授信额度人民币5亿元整，期限2年，并以我公司持有的广发银行股份有限公司8600.05万股股权作质押担保。

  七、关于向招商银行申请6000万元综合授信额度的议案。

  该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经审议，董事会同意公司向招商银行上海徐家汇支行申请综合授信额度6000万元整。

  备查文件：

  1、董事会决议

  2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评咨字[2015]第13001号评估报告

  3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评咨字[2015]第13002号评估报告

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2015年12月17日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015-71号

  上海申华控股股份有限公司

  关于受让湖南申德45%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、受让标的名称：湖南申德实业发展有限公司45%股权

  2、交易金额： 4680万元

  一、交易概述

  1、湖南申德实业发展有限公司（简称"湖南申德"）是公司于2011年在湖南洪江合资设立的企业，用于对湖南洪江地区旅游资源的保护性开发。湖南申德注册资本1亿元，公司持有其55%股权，合资方重庆坤德投资有限公司（简称"重庆坤德"）持有其45%股权。

  鉴于湖南申德合资方重庆坤德因经营战略调整拟退出湖南洪江项目，公司拟受让重庆坤德持有的湖南申德45%股权，受让价格以湖南申德整体评估价格12623.39万元为基准，经双方协商后确定为以4680万元价格受让45%股权。受让完成后，公司将持有湖南申德100%股权。

  2、公司第十届董事会第十次临时会议于2015年12月16日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，公司全体董事审议并全票通过了上述股权受让事宜，并授权公司管理层签署相关协议及具体实施。

  3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。

  二、协议双方基本情况

  受让方：上海申华控股股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  企业住所：上海市宁波路1号

  注册资本：人民币1,746,380,317元

  法定代表人：祁玉民

  经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。

  转让方：重庆坤德投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：重庆市万州区北山大道鸡冠梁二巷1号2层1-1

  注册资本：人民币1200万元整

  法定代表人：沈明成

  一般经营项目：从事投资业务（不得从事金融业务）。

  三、交易标的基本情况

  企业名称：湖南申德实业发展有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：湖南省洪江市谭城路消防大队三楼

  注册资本：人民币1亿元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：旅游接待、服务；旅游商品开发、销售；旅游运输、旅游资源开发；组织举办与旅游相关的学术、贸易活动；酒店投资开发；房地产开发、信息咨询；房屋销售、租赁、物业管理；五金、交电、建材（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）；园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产、经营；文化艺术交流、策划、咨询、会务接待。

  股权情况：申华控股持股55%，重庆坤德持股45%。

  财务情况：截止2015年6月末，湖南申德未经审计的资产总额为55,474.95万元，负债总额为43,331.98万元，净资产为12,142.97万元，营业收入为8.85万元，净利润为-123.72万元。

  评估情况：根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对湖南申德截至2015年6月30日的股东权益价值出具的中铭评咨字[2015]第13001号评估报告，湖南申德净资产评估值为12,623.39万元。

  四、转让协议主要内容

  1、转让方式：重庆坤德同意将湖南申德45%股权转让予申华控股，转让价格根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的湖南申德整体评估价格12623.39万元为基准，经双方协商后确定为4680万元。

  2、生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

  3、 违约责任：本协议签署后，转让方和受让方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。

  五、股权转让事项对公司的影响

  鉴于重庆坤德因经营战略调整拟退出湖南洪江项目，而公司也在积极探索现有湖南洪江项目的新业态，积极寻求转型，规划与房车营地等汽车消费相关产业相结合，本次股权交易能更好的实现公司对湖南洪江项目的规划开发。

  六、备查文件：

  1、董事会决议

  2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评咨字[2015]第13001号评估报告

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2015年12月17日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015-72号

  上海申华控股股份有限公司

  关于转让申达房产100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  3、交易标的名称：湖南申达房地产开发有限公司100%股权

  4、交易金额：624.13万元

  七、交易概述

  1、公司拟将全资子公司湖南申德实业发展有限公司持有的湖南申达房地产开发有限公司（简称"申达房产"）100%股权转让给重庆坤德投资有限公司（简称"重庆坤德"），转让价格以申达房产100%股权整体评估价格747.15万元为基准，经双方协商后确定为624.13万元，且重庆坤德需在上述股权转让完成前代申达房产向湖南申德清偿内部往来款4685.87万元。转让完成后，公司将不再持有申达房产股权。

  2、公司第十届董事会第十次临时会议于2015年12月16日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，公司全体董事审议并全票通过了上述股权转让事宜，并授权公司管理层签署相关协议及具体实施。

  3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，无需经股东大会审议批准。

  八、协议双方基本情况

  转让方：湖南申德实业发展有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：湖南省洪江市谭城路消防大队三楼

  注册资本：人民币1亿元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：旅游接待、服务；旅游商品开发、销售；旅游运输、旅游资源开发；组织举办与旅游相关的学术、贸易活动；酒店投资开发；房地产开发、信息咨询；房屋销售、租赁、物业管理；五金、交电、建材（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）；园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产、经营；文化艺术交流、策划、咨询、会务接待。

  股权情况：申华控股持股100%（完成公司受让湖南申德45%股权工商变更后）。

  受让方：重庆坤德投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：重庆市万州区北山大道鸡冠梁二巷1号2层1-1

  注册资本：人民币1200万元整

  法定代表人：沈明成

  一般经营项目：从事投资业务（不得从事金融业务）。

  九、交易标的基本情况

  企业名称：湖南申达房地产开发有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：湖南省洪江市谭城路消防大队三楼

  注册资本：人民币800万元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：房地产开发、经营；土地开发；房地产信息咨询；房屋销售、租赁；物业管理；销售金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、建材化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）。

  股权情况：湖南申德持股100%。

  财务情况：截止2015年6月末，申达房产未经审计的资产总额为5,235.5万元，负债总额为4,542.95万元，净资产为692.54万元，营业收入为0元，净利润为-57.37元。

  评估情况：根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对申达房产截至2015年6月30日的股东权益价值出具的中铭评咨字[2015]第13002号评估报告，申达房产净资产评估值为747.15万元。

  十、转让协议主要内容

  4、转让方式：湖南申德同意将申达房产100%股权转让予重庆坤德，转让价格根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的申达房产整体评估价格747.15万元为基准，经双方协商后确定为624.13万元。同时，重庆坤德需在上述股权转让完成前代申达房产向湖南申德清偿内部往来款4685.87万元。

  5、生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

  6、 违约责任：本协议签署后，转让方和受让方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。

  十一、股权转让事项对公司的影响

  本次股权转让不会对公司净利润产生重大影响，有利于公司更好的开展湖南洪江项目。

  十二、备查文件：

  3、董事会决议

  4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评咨字[2015]第13002号评估报告

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2015年12月17日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015-73号

  上海申华控股股份有限公司

  为联营企业提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人名称：公司下属联营企业。

  本次担保是否有反担保：是。

  对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述

  2015年度内公司拟为子公司提供综合担保计划为437,276.69万元，此担保额度已经公司2015年第一次临时股东大会审议批准（详见公司临2015-58号公告）。

  经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

  （1）公司联营企业上海申华晨宝汽车有限公司拟向浦发银行静安支行申请借款人民币5000万元整，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款承担连带责任保证。

  （2）公司联营企业沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称"沈阳华宝"）拟向华夏银行沈阳金都支行申请敞口授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车服务有限公司同意为上述担保提供反担保。

  （3）公司联营企业宜兴宝利丰汽车销售有限公司（简称"宜兴宝利丰"）拟向宜兴农村商业银行申请借款人民币2500万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时宜兴宝利丰另两方股东上海申华晨宝汽车有限公司及宜兴菁莹环保科技有限公司同意为上述的担保提供反担保。

  （4）公司下属联营企业太仆寺旗联合风力发电有限公司（简称"太旗联合"）曾于2012年通过融资租赁方式获得租赁物件转让款人民币2.5亿元，期限三年，鉴于公司持有太旗联合49%股权，公司为上述融资租赁款项的49%（即12,250万元）提供债务回购保证。（详见2012-37号临时公告）。

  现上述款项已到期，太旗联合拟申请从中电投融和融资租赁有限公司继续通过融资租赁方式获得租赁物件转让款人民币2.36亿元，期限六年。鉴于公司持有太旗联合49%股权，经审议，董事会同意公司为上述融资租赁款项的49%（即11,564万元）提供债务回购保证。

  上述担保无需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （1）上海申华晨宝汽车有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  企业住所：浦东新区张江路625号405室

  注册资本：人民币8300万元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：中华品牌汽车、金杯品牌汽车、商用车及九座以上乘用车、汽车零部件、汽车装潢用品、日用百货、家用电器的销售，实业投资，经济信息服务，信息加工。

  股权结构：本公司联营企业上海葆和汽车投资有限公司持有其100%股权。

  财务情况：截至2015年9月末，申华晨宝单体未经审计的资产总额为51,765.46万元，负债总额为40,188.84万元，营业收入为2,683.03万元，净利润为-370.23万元。

  （2）沈阳华宝汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：沈阳市浑南新区涌泉路1号

  注册资本：人民币 3000万元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：汽车（华晨宝马、进口BMW（宝马）、MINI品牌汽车）及配件销售、维修服务、汽车置换（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）、汽车销售中介服务、二手车经营（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）及汽车装饰美容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。为沈阳地区唯一的宝马授权经销商。

  股权结构：本公司联营企业上海申华晨宝汽车有限公司和沈阳鹏特汽车销售服务有限公司各持有其50%股权。

  财务情况：截至2015年9月末，沈阳华宝单体未经审计的资产总额为27,768.90万元，负债总额为32,026.32万元，营业收入为31,004.39万元，净利润为361.87万元。

  （3）宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：宜兴市屺亭街道西氿大道100号

  注册资本：2500万元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车的销售；汽车装饰用品、日用品、家用电器的销售；代办车辆上牌、办证、年审服务；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌二手车的收购、销售。一类汽车维修（小型车辆）。

  股权结构：本公司联营上海申华晨宝汽车有限公司持有宜兴宝利丰85%股权，宜兴菁莹环保科技有限公司有其15%股权。

  财务情况：截至2015年9月末，宜兴宝利丰单体未经审计的资产总额为16,689.91万元，负债总额为13,624.26万元，营业收入为35,023.78万元，净利润为315.82万元。

  （4）太仆寺旗联合风力发电有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟太仆寺旗贡宝拉格苏木

  注册资本：8900万元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：开发、建设、运营风力发电厂；风力发电基数咨询；提供工程配套服务（项目筹建）、风电产品销售。

  股权结构：本公司全资子公司申华风电新能源持有太旗联合49%股权，协和风电投资有限公司持有其51%股权。

  财务情况：截至2015年9月末，太旗联合未经审计的资产总额为35,100.27万元，负债总额为22,654.46万元，主营业务收入为3,626.47万元，净利润为942.65万元。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证 担保金额：以银行实际放款金额为准。

  四、董事会意见

  上述被担保公司为公司的联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

  五、累计对外担保数量

  截止至2015年9月末，公司对外担保总额为206,626.2万元，其中为控股子公司担保额77,775.1万元，为合营联营公司的担保额为128,851.1万元。

  特此公告

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2015年12月17日