证券时报多媒体数字报

  证券简称：振华科技 证券代码：000733 公告编号：2015-64

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  2015年度第二次

  临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示：

  本次会议无增加、否决或变更提案情形。

  二、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1.召开时间：

  （1） 现场会议召开时间：2015年12月16日上午9:30

  （2） 网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2015年9月16日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月15日15:00至2015年9月16日15:00期间的任意时间。

  2. 现场会议召开地点：公司办公楼四楼会议室

  3. 召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行

  4. 召集人：公司董事会

  5. 主持人：公司董事长靳宏荣先生

  6. 本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

  本次会议的通知于2015年12月1日发出，会议议题及相关内容刊登在2015年11月6日、2015年12月1日、2015年12月8日和2015年12月14日的《证券时报》及巨潮资讯网上。

  2015年12月12日发出了召开本次会议的提示性公告。

  （二）会议出席情况

  1. 出席本次会议的股东共11人，代表股份190,992,891股，占公司有表决权股份总数的40.6937%。 其中：

  （1）出席现场会议的股东2人，代表股份169,623,444股，占公司有表决权股份总数的36.1407%；

  （2）通过网络投票的股东9人（均为中小股东），代表股份21,369,447股，占公司有表决权股份总数的4.5531%。

  （3）单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东：

  中国振华电子集团有限公司，代表股份169,573,344股，占公司有表决权股份总数的36.13%；

  2. 公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司经理班子、职能部门负责人及律师列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  按照规定，本次会议审议议案均为普通决议议案，由出席本次会议股东所持有效表决权股数总数的二分之一以上同意即为通过。

  本次会议审议提案为关联交易议案，关联方中国振华电子集团有限公司在表决时按规定进行了回避。其所持股份169,573,344股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

  经与会股东投票表决，审议通过如下议案：

  （一）《关于控股子公司转让应收账款进行融资的关联交易议案》；

  同意21,339,939股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持股份总数的99.6283%；反对79,608股，占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0.3717%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.00%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意21,339,939股，占出席会议中小股东所持股份的99.6283％；反对79,608股，占出席会议中小股东所持股份的0.3717%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.00%。

  （二）《关于对振华集团深圳电子有限公司增加投资的议案》。

  同意21,410,139股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9561%；反对9,408股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0439%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.00%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意21410139股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9561%；反对9,408股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0439%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.00%。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：贵州驰宇律师事务所

  （二）律师姓名：彭文宗 刘明杉

  （三）结论性意见：

  本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  四、备查文件

  （一）2015年度第二次临时股东大会决议；

  （二）2015年度第二次临时股东大会法律意见书；

  （三）2015年度第二次临时股东大会网络投票统计结果。

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2015年12月17日

  关于中国振华（集团）科技股份有限公司

  2015年度第二次临时股东大会

  法律意见书

  致：中国振华（集团）科技股份有限公司

  贵州驰宇律师事务所（以下简称"本所"）接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师彭文宗、刘明杉先生列席了2015年12月16日上午9：30分在贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号公司四楼会议室召开的公司2015年度第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称"法律法规"）及《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称"程序事宜"）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，公司第七届董事会第六次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。

  基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司第七届董事会第六次会议决议通过了召开本次股东大会的决议，并于于2015年 12月01日分别在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《中国振华（集团）科技股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》和《关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知》。该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项及网络投票的方式及时间等。2015年12月12日公司还发出了召开本次股东大会的提示性公告。

  经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。

  二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。

  三、出席本次股东大会人员资格

  （一）出席会议的股东代表（包括股东或股东代理人，以下同）

  根据公司出席会议股东的签名文件，出席本次会议的股东共11人，代表股份190,992,891股，占公司有表决权股份总数的40.6937%。 其中：

  （1）出席现场会议的股东2人，代表股份169,623,444股，占公司有表决权股份总数的36.1407%；

  （2）通过网络投票的股东9人（均为中小股东），代表股份21,369,447股，占公司有表决权股份总数的4.5531%。

  经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律法规和公司章程的规定。

  （二）出席会议的人员

  经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、各部门负责人以及公司聘任之本所律师。

  三、本次股东大会召集人资格

  经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会审议议案为普通决议议案，由出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意即为通过。因本次会议议案为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规之规定，与会关联股东中国振华电子集团有限公司对该项议案回避表决，其他与会非关联股东进行了表决并按公司章程规定的程序进行计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

  1.《关于控股子公司转让应收账款进行融资的关联交易议案》；

  同意21,339,939股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持股份总数的99.6283%；反对79,608股，占出席本次股东大会的股东所持股份总数的0.3717%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.00%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意21,339,939股，占出席会议中小股东所持股份的99.6283％；反对79,608股，占出席会议中小股东所持股份的0.3717%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.00%。

  2.《关于对振华集团深圳电子有限公司增加投资的议案》

  同意21,410,139股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9561%；反对9,408股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0439%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.00%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意21410139股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9561%；反对9,408股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0439%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.00%。

  经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。

  贵州驰宇律师事务所

  负责人：彭文宗

  见证律师：彭文宗 刘明杉

  2015年12月16日