证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年12月16日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站公告披露了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。经审查，公司需披露“本次发行前后股本结构变动情况表及本次发行是否将导致本公司控制权发生变化”。现公司在原公告“四、本次发行对公司的影响”部分补充披露“（一）对公司股本结构的影响之1、本次发行前后公司股本结构变动表和2、本次发行是否将导致本公司控制权发生变化”，原公告“四、本次发行对公司的影响”相应序列号顺延，其它内容不变。补充后的公告全文如下：

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：155,930,697股

  发行价格：22.51元/股

  募集资金总额：3,509,999,989.47元

  募集资金净额：3,453,566,411.63

  2、发行对象及限售期

  ■

  3、预计上市时间

  本次发行新增股份已于2015年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行情况

  （一）本次发行的决策程序及核准情况

  1、本次发行履行的决策程序

  （1）董事会批准

  2015年3月23日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《三安光电股份有限公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》、《公司向特定对象非公开发行股票方案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析》、《三安光电股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项》、《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》、《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》等与本次非公开发行股票相关的议案。

  2015年4月10日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析（修订稿）》、《三安光电股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会》等与本次非公开发行股票相关的议案。

  2015年4月21日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《三安光电股份有限公司截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》的议案。

  2015年5月31日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》、《关于解除<福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同>的议案》。

  （2）股东大会的批准与授权

  2015年4月27日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了2015年3月23日公司第八届董事会第十三次会议与2015年4月10日公司第八届董事会第十四次会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事局全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

  2015年5月26日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了2015年4月21日公司第八届董事会第十五次会议审议通过的《三安光电股份有限公司截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》议案。

  2015年6月18日，公司召开2015年第二次临时股东大会，逐项表决审议通过了2015年5月31日公司第八届董事会第十七次会议审议通过的2015年非公开发行A股股票相关的议案。

  2、监管部门的审核情况

  本次非公开发行股票的申请已于2015年7月1日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2015年8月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1829号）。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）155,930,697股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  3、发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日（即2015年6月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于22.30元/股。

  2015年6月26日，公司实施2014年度利润分配方案后（即向全体股东每10股派发现金股利2.00元），本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于22.10元/股。

  在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为22.51元/股，相当于本次发行确定的发行底价22.10元/股的101.86%，相当于本次询价日（2015年12月1日）前20个交易日均价24.87元/股的90.51%。

  4、募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为3,509,999,989.47元，扣除发行费用（券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等）56,433,577.84元后，实际募集资金3,453,566,411.63元。

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月7日出具的川华信验（2015）100号《验证报告》，截至2015年12月7日止，主承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511已收到认购款人民币3,509,999,989.47元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月9日出具了众环验字（2015）010131号《验资报告》，截止2015年12月8日非公开发行人民币普通股(A股) 155,930,697股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币22.51元，共计募集人民币3,509,999,989.47元（大写：叁拾伍亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖圆肆角柒分），扣除与发行有关的费用人民币56,433,577.84元（大写：伍仟陆佰肆拾叁万叁仟伍佰柒拾柒圆捌角肆分），三安光电股份公司实际募集资金净额为人民币3,453,566,411.63元（大写：叁拾肆亿伍仟叁佰伍拾陆圆陆仟肆佰壹拾壹圆陆角叁分），其中计入“股本”人民币155,930,697元（人民币壹亿伍仟伍佰玖拾叁万零陆佰玖拾柒元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币3,297,635,714.63 元（大写：叁拾贰亿玖仟柒佰陆拾叁万伍仟柒佰壹拾肆圆陆角叁分）。

  本次发行新增股份已于2015年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自本次发行结束之日起12个月后可以上市流通。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  （五）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构意见

  （1）三安光电股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  （2）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

  （3）发行人控股股东，实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  2、发行人律师意见

  发行人本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并符合本次发行《认购邀请书》的约定；发行对象具备合法的主体资格，《认购协议》合法、有效；发行结果合法有效。

  二、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。

  公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。

  ■

  （二）发行对象基本情况

  本次发行对象基本情况如下：

  1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

  类型：股份有限公司（非上市）

  住所：北京市经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

  注册资本：9872000万人民币

  法定代表人：王占甫

  经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询

  2、中信建投基金管理有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室

  注册资本：15000万元

  法定代表人：蒋月勤

  经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  3、财通基金管理有限公司

  类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：人民币20000.0000万元整

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、广发基金管理有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室

  注册资本：人民币壹亿贰仟陆佰捌拾捌万元

  法定代表人：王志伟

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、华安基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

  注册资本：人民币15000.0000万元整

  法定代表人：朱学华

  经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  根据各认购对象出具的文件并经核查，参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

  三、发行前后公司前10名股东持股情况

  （一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

  截至2015年9月30日，公司总股份为2,393,084,883股，其中前十大股东持股情况如下表：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

  ■

  四、本次发行对公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  1、本次发行前后股本结构变动情况如下表：

  ■

  2、本次发行是否将导致本公司控制权发生变化

  本次发行股份数量为155,930,697股，发行后总股本为2,549,015,580股。其中林秀成先生通过厦门三安电子有限公司（持有公司758,639,588股）、福建三安集团有限公司（持有公司173,878,532股）合计持有公司932,518,120股，占发行后总股本的36.58%。因此，本次发行完成后，林秀成先生仍然是公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （二）本次发行对发行人业务、章程、股东结构和高管人员的影响

  1、对发行人主营业务的影响

  发行人主营业务为全色系超高亮度LED外延片及芯片的研发、设计、生产和销售以及LED应用产品的销售业务。发行人目前的主要产品为LED外延片及芯片、LED应用产品两大系列。

  本次非公开发行股票募集资金用于厦门光电产业化（二期）项目和通迅微电子器件（一期）项目，以扩大发行人业务规模，提升发行人的持续盈利能力和市场竞争能力。

  2、对发行人章程的影响

  本次发行后，《公司章程》除对注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

  3、对发行人股东结构的影响

  本次非公开发行股票后，发行人大股东三安电子对发行人的持股比例有所下降，但实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团对发行人仍处于控股地位。本次非公开发行不会导致发行人控股权的变化，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。

  4、对高管人员结构的影响

  本次非公开发行股票完成后，发行人高管人员结构不会发生变化。

  （三）本次发行对发行人财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，发行人的总资产和净资产将大幅增加，发行人的资产负债率将有所下降，有效降低了发行人的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强发行人长期盈利能力。

  1、财务状况的变动

  本次发行后，发行人的资产规模大幅增加，资产负债率将有效下降。同时由于募集资金投资项目效益良好，发行人财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  2、盈利能力的变动

  募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益，发行人在发行后净资产收益率将有所摊薄。

  随着公司募投项目的实施，公司在半导体领域的生产、研发实力将得到增强，项目利润不断增加，公司长期盈利能力将会有大幅提高，有利于为股东创造更多回报。

  3、现金流量的变动

  在本次募集资金到位后，发行人筹资活动现金流入量将大幅提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，发行人的资金状况将得到改善。

  （四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行股票完成后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和关联交易。

  （五）本次非公开发行股票对发行人负债情况的影响

  截至2015年9月30日，发行人合并财务报表的资产负债率为28.47%。本次发行募集资金到位后，公司的所有者权益、总资产增加，将降低发行人的资产负债率，提高发行人偿债能力，增强发行人抗风险能力，同时，也有助于提升发行人融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和未来业务的发展提供有力保障。

  五、本次发行的相关中介机构情况

  （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  保荐代表人：吴亚宏、林岚

  项目协办人：郑文义

  办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼

  联系电话：021-68826801

  传 真：021-68826800

  （二）发行人律师事务所：湖北正信律师事务所

  负 责 人：温天相

  经办律师：答邦彪、张红

  办公地址：湖北省武汉市建设大道518号招银大厦十楼

  联系电话：027-85791895

  传 真：027-85780620

  （三）发行人审计机构：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人： 石文先

  经办人员：王郁、司志杰

  办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦2-9层

  联系电话：027-88770549

  传 真：027-85424329

  六、备查文件

  1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环验字（2015）010131号”《验资报告》；

  2、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

  3、湖北正信律师事务所出具的《湖北正信律师事务所关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

  4、《三安光电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

  5、其他与本次非公开发行有关的重要文件。

  特此公告。

  三安光电股份有限公司董事会

  2015年12月17日