证券时报多媒体数字报

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-116

  海航投资集团股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海航投资集团股份有限公司第七届董事会第十次会议于2015年12月15日以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》的有关规定。其中关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛等4名董事就议案2回避表决。会议审议通过了如下议案：

  一、关于批准2015年非公开发行补充审计后所出具的审计报告及补充评估后所出具的资产评估报告的议案

  公司于2015年4月16日、5月11日分别两次召开第六届董事会临时会议，审议通过了公司2015年非公开发行方案及相关事项议案，该次非公开发行项目定价基准日为2014年9月30日，公司于5月12日公告了渤海信托国际有限公司（简称"渤海信托"）、华安财产保险股份有限公司（简称"华安保险"）、北京新生医疗投资管理有限公司（简称"新生医疗"）三家募投标的公司以2014年9月30日为基准日的审计与评估报告，并于5月13日公告了三家标的公司以2015年3月31日为基准日的审计报告。非公开发行部分事项议案已于2015年5月28日通过公司第三次临时股东大会审议，具体事项内容详见公司于2015年5月29日发布的相关公告。

  公司非公开发行拟增资/收购标的资产定价所依据的资产评估报告书均以2014年9月30日为评估基准日，鉴于评估报告的有效期为一年，为验证本次非公开发行拟购买标的资产自2014年9月30日以来是否发生不利变化，公司聘请相关机构以2015年7月31日为评估基准日，对标的资产价值进行了补充审计与评估。

  具体内容详见同日披露的《渤海国际信托股份有限公司2015年1月1日至2015年7月31日财务报表审计报告》（中审亚太审字[2015]020514号）、《海航投资集团股份有限公司拟增资渤海国际信托股份有限公司资产评估报告》（中通评报字[2015]371号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目审计报告》（瑞华审字[2015]40020055号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第Z-146号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司审计报告》（中兴华审字[2015]第BJ04-186号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第203号）。

  公司本次聘请中介机构出具以2015年7月31日为基准日的三家募投标的公司补充审计与评估报告行为，不改变公司2015年非公开发行项目定价基准日（2014年9月30日），不影响公司非公开发行整体方案与募投标的交易定价。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案

  公司2015年非公开发行项目涉及增资渤海信托获其32.43%股份、收购华安保险19.643%股份、收购新生医疗100%股权。公司委托具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称"中通诚"）对渤海信托股东全部权益价值进行了以2015年7月31日为基准日的补充评估；委托具有证券期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司（以下简称"华信众合"）对华安保险19.643%股东权益进行了以2015年7月31日为基准日的补充评估；委托具有证券期货业务资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称"中发国际"）对新生医疗的股东全部权益进行了以2015年7月31日为基准日的补充评估。

  公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了核查，并认为：

  1、评估机构具有独立性

  本次补充评估的评估机构中通诚、华信众合以及中发国际均具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估对象以及相关当事方不涉及现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。

  2、本次评估假设前提合理

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性一致

  本次补充评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日，即2015年7月31日的估值，为本次交易提供价值参考依据。本次补充评估评估机构所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、本次评估定价公允

  本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次补充评估确定拟增资/收购的标的资产自前次评估基准日2014年9月30日以来未发生重大不利变化，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  由于公司2015年非公开发行募投项目涉及关联交易，为保护中小投资者利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、关于2015年非公开发行A股备考财务报表审阅报告的议案

  为方便投资者了解2015年非公开发行收购/增资三家募投项目标的公司前后，海航投资的财务状况和盈利能力的变化情况，公司编制了备考财务报表，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此实施了审阅工作并出具了大华审字[2015]006852号《海航投资集团股份有限公司审阅报告》。

  董事会审议批准该审阅报告，报告具体内容详见同日披露的《海航投资集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2014年1月1日至2014年12月31日止）》。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  海航投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月十六日

  海航投资集团股份有限公司

  关于非公开发行涉及评估机构的

  独立性、评估假设前提和评估结论的

  合理性、评估方法的适用性等事项的

  独立董事意见

  公司2015年非公开发行涉及向渤海国际信托股份有限公司（以下简称"渤海信托"）增资、收购华安财产保险股份有限公司（以下简称"华安保险"）19.643%股份、收购北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称"新生医疗"）100%股权。海航投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称"中通诚"）对渤海信托股东全部权益价值进行了以2015年7月31日为基准日的补充评估；委托具有证券期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司（以下简称"华信众合"）对华安保险19.643%股东权益价值进行了以2015年7月31日为基准日的补充评估；委托具有证券期货业务资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称"中发国际"）对新生医疗的股东全部权益价值进行了以2015年7月31日为基准日的补充评估。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，对公司聘请的上述三家评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表独立意见如下：

  中通诚、华信众合以及中发国际均具有从事证券期货相关业务资格并持有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  中通诚、华信众合以及中发国际本着独立、客观的原则，在实施必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。

  发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利

  二○一五年十二月十五日