证券时报多媒体数字报

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 公告编号：2015-081

  龙建路桥股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年12月16日

  (二) 股东大会召开的地点：哈尔滨市嵩山路109号329会议室

  (三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式的合法性

  会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长尚云龙主持。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席8人，独立董事姜建平因出差在外，委托独立董事王涌代为出席会议；

  2、 公司在任监事5人，出席5人；

  3、 董事会秘书王征宇出席；相关高管人员列席。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：《关于修改<公司章程>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：《关于制定<公司关联交易管理办法>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：《关于公司拟收购黑龙江省北龙公司100%股权并与黑龙江省公路桥梁建设集团公司签署附条件生效的<股权转让意向协议>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：《关于北龙公司股权竞买相关文件的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、 议案名称：《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、 议案名称：《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、 议案名称：《龙建路桥股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15、 议案名称：《黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  16、 议案名称：《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  17、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  18、 议案名称：《关于为全资子公司一公司提供担保的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19、 议案名称：《关于为全资子公司综合授信额度提供担保的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  20、 议案名称：《关于投资赤曹线滦州至青坨营段工程PPP项目的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  由于议案7、议案8、议案15涉及关联交易，公司的控股股东黑龙江省建设集团有限公司对议案7、议案8、议案15的表决进行了回避。

  三、 律师见证情

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中高盛律师事务所

  律师：胡凤滨、张迎泽

  2、 律师鉴证结论意见：

  律师认为，公司2015年第三次临时股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  龙建路桥股份有限公司

  2015年12月17日

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2015-082

  龙建路桥股份有限公司第八届董事会

  第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  2、龙建路桥股份有限公司第八届董事会第十四次会议通知和材料于2015年12月11日以通讯方式发出。

  3、会议于2015年12月16日在公司329会议室召开。

  4、本次董事会会议应参会的董事9人，实际到会董事8人，独立董事姜建平因出差在外，委托独立董事王涌代为出席会议并表决。5名监事列席会议。会议由董事长尚云龙主持。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于为全资子公司增资的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）。

  同意为全资子公司黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称为五公司）以现金方式增资8,010万元。增资后，五公司的注册资本将达到20,010万元，并同意五公司修改其《公司章程》相应条款。

  具体情况请详见公司2015-083号公告。

  三、备查文件

  公司第八届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2015年12月17日

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2015-083

  龙建路桥股份有限公司关于

  对全资子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  龙建路桥股份有限公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于为全资子公司增资的议案》。同意对公司的全资子公司黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称五公司）以现金方式增资8,010万元，上述注册资本的增加需要经过黑龙江省工商行政管理部门的批准。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  增资方：龙建路桥股份有限公司

  受资方：公司的全资子公司五公司

  增资目的：为满足公司全资子公司五公司持有的“公路工程施工总承包壹级资质”适应当前市场环境的现实要求，逐步扩大五公司在区域市场的市场份额，提升五公司整体发展能力。

  增资金额：对五公司以现金方式增资8,010万元，增资后，五公司的注册资本将达到20,010万元。

  该项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

  （二）董事会审议情况

  公司于2015年12月16日在公司329会议室召开了第八届董事会第十四次会议，应参会董事9名，实际出席会议董事8名，独立董事姜建平因出差在外，委托独立董事王涌代为出席会议并表决。5名监事列席会议。会议由董事长尚云龙主持。会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于为全资子公司增资的议案》。

  （三）该项注册资本的增加需要经过黑龙江省工商行政管理部门的批准。

  二、投资标的基本情况

  ■

  三、增资情况

  投资金额：对五公司投资8,010万元。

  投资形式：现金出资

  资金来源：自筹

  增资后结果：增资后五公司的注册资本变更为20,010万元，公司仍持有五公司100%股权。

  四、被增资公司主要财务指标

  ■

  五公司2014年度财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司黑龙江分所审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

  五、对上市公司影响

  本次增资后，五公司将更加适应当前市场竞争的现实要求，逐步扩大公司在区域市场的市场份额，提升公司整体竞争发展能力，将会对公司未来的发展产生积极的影响。

  本次增资对公司短期内的经营状况无重大影响。

  六、除上述增资计划之外，本年度公司已施行的投资如下：

  （一）为满足全资子公司黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称二公司）适应当前市场环境的现实要求，逐步扩大二公司在区域市场的市场份额，提升二公司整体发展能力，公司根据《公司章程》中关于投资审批权限的规定，于2015年4月22日召开年度第一次执行董事会会议审议通过了《关于为全资子公司二公司增资4050万元的议案》。决定对二公司以现金方式增资4050万元，增资后，二公司的注册资本将达到10050万元。

  （二）为适应公司发展需要，发挥大宗材料集中采购优势，实现资源共享。公司根据《公司章程》中关于投资审批权限的规定，于2015年7月20日召开年度第六次执行董事会审议批准出资1,000万元设立全资子公司“黑龙江源铭经贸有限责任公司”，认缴资本于公司成立之日起三年内缴足。经营范围批发兼零售：建筑材料、钢铁、木材、化工产品（不含危险品）、电器设备、厨房设备、水泵阀门、电源开关、机械设备、办公用品、金属材料（不含稀贵金属）、仪器仪表、劳保用品，筑路材料；商业信息咨询、信息技术咨询服务、贸易代理服务。

  （三）为适应龙建股份发展需要，实现资源共享。2015年8月27日董事长根据《公司章程》中关于投资审批权限的规定，批准出资500万元设立全资子公司“黑龙江龙建设备租赁有限责任公司”。经营范围为机械设备租赁。

  （四）为满足全资子公司黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司（以下简称为设计公司）投标资质要求，适应当前市场环境的现实要求，逐步扩大设计公司在区域市场的市场份额，提升设计公司整体发展能力，2015年9月21日董事长根据《公司章程》中关于投资审批权限的规定，批准了《黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司关于增加注册资本金的请示》。对设计公司以现金方式增资200万元，增资后，设计公司的注册资本将达到501万元。

  （五）为拓展公司经营领域，2015年10月13日董事长根据《公司章程》中关于投资审批权限的规定，批准公司全资子公司黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司出资568万元投资黑龙江森远大可公路养护有限公司（以下简称“大可公司”）10%的股权。大可公司成立于2013年8月，主要从事城市道路与高速公路的养护工程、绿化工程、交通安全工程、附属工程施工，主营业务为各等级公路大中修的沥青混凝土路面就地冷、热再生工程，兼营工程机械设备租赁及特种设备销售，企业注册资金5,680万元。截止2014年12月31日，经审计的资产总额为12,955.66万元，负债总额为1,914.63万元，净资产为11,041.03万元。截止2015年6月30日，未经审计的资产总额为7,112.67万元、负债总额为1,704.21万元、净资产为5,408.46万元。

  七、备查文件

  公司第八届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2015年12月17日