证券时报多媒体数字报

  （上接B105版）

  （四）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  《振兴生化股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定信息披露网站。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

  《振兴生化股份有限公司与振兴集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》详见中国证监会指定信息披露网站。

  本合同的签订构成关联交易，关联董事史曜瑜、杨曦回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  由于公司控股股东振兴集团有限公司参与认购本次非公开发行股票，因此本事项涉及关联交易。

  本事项涉及关联交易，关联董事史曜瑜、杨曦回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  《振兴生化股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于提请股东大会批准振兴集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  振兴集团有限公司系公司的控股股东，本次发行前持有公司22.61%的股份；本次发行完成后，振兴集团有限公司持有公司43.51%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，振兴集团限公司认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，控股股东仍为振兴集团有限公司，其已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，现提请股东大会批准振兴集团有限公司免于以要约方式增持股份。如公司股东大会非关联股东批准振兴集团有限公司免于发出要约，则振兴集团有限公司认购本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。

  本议案涉及关联交易，关联董事史曜瑜、杨曦回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（或董事会授权人）在决议范围内全权处理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，具体如下：

  1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

  2、授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

  3、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  4、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

  5、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；

  6、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

  7、提请股东大会同意在本次非公开发行股票后根据发行结果修改《公司章程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；

  8、授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

  9、授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  10、上述第7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过了《关于修改<振兴生化股份有限公司章程>的议案》。

  《振兴生化股份有限公司章程修正案》及修改后的《振兴生化股份有限公司章程》详见中国证监会指定信息披露网站。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （十一）审议通过了《关于修改<振兴生化股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

  《振兴生化股份有限公司股东大会议事规则修正案》及修改后的《振兴生化股份有限公司股东大会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）审议通过了《关于修改<振兴生化股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

  《振兴生化股份有限公司董事会议事规则修正案》修改后的《振兴生化股份有限公司董事会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （十三）审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。

  《振兴生化股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》详见中国证监会指定信息披露网站。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （十四）审议通过了《关于修改<振兴生化股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

  《振兴生化股份有限公司募集资金管理制度修正案》修改后的《振兴生化股份有限公司募集资金管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （十五）审议通过了《关于修改<振兴生化股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。

  《振兴生化股份有限公司对外担保管理制度修正案》及修改后的《振兴生化股份有限公司对外担保管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （十六）审议通过了《关于修改<振兴生化股份有限公司重大投资管理制度>的议案》。

  《振兴生化股份有限公司重大投资管理制度修正案》及修改后的《振兴生化股份有限公司重大投资管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （十七）审议通过了《关于修改<振兴生化股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。

  《振兴生化股份有限公司关联交易管理制度修正案》及修改后的《振兴生化股份有限公司关联交易管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （十八）审议通过了《关于修改<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》。

  修改后的《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》全文详见中国证监会指定信息披露网站。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十七日

  证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2015-122

  振兴生化股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  振兴生化股份有限公司第七届监事会第三次会议于2015年12月17日上午10时在山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层会议室召开，会议由监事会主席曹三海先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事讨论，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照深圳证券交易所主板上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合深圳证券交易所主板上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）逐项审议通过了《关于振兴生化股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联监事曹三海回避表决。

  本次非公开发行股票方案的具体事项如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为振兴集团有限公司，其以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2015年12月17日。

  本次非公开发行价格为22.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过100,832,967股（含本数），由振兴集团有限公司全部认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

  如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将作相应调减。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  6、限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  7、募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过230,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  注：血液制品生产基地二期工程建设项目募集资金投资金额为54,000.00万元减去发行费用后的金额

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  8、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  （三）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联监事曹三海回避表决。

  《振兴生化股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见中国证监会指定信息披露网站。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  《振兴生化股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定信息披露网站。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

  《振兴生化股份有限公司与振兴集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》详见中国证监会指定信息披露网站。

  本合同的签订构成关联交易，关联监事曹三海回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  由于公司控股股东振兴集团有限公司参与认购本次非公开发行股票，因此本事项涉及关联交易。

  本事项涉及关联交易，关联监事曹三海回避表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  《振兴生化股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。

  监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于修改<振兴生化股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

  《振兴生化股份有限公司监事会议事规则修正案》及修改后的《振兴生化股份有限公司监事会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。

  《振兴生化股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》详见中国证监会指定信息披露网站。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年十二月十七日

  证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2015-123

  振兴生化股份有限公司

  关于本次非公开发行的风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经2015年12月17日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金预计不超过230,000万元,拟用于：（1）广东、广西、湖北、湖南、山东五省十家单采血浆站工程建设项目；（2）血液制品生产基地二期工程建设项目；（3）细胞培养基工业化研发和生产线建设项目；（4）偿还所欠信达资产债务；（5）补充流动资金。为保护投资者利益，公司特别提醒投资者注意以下风险事宜，若所列示风险事宜未能及时有效解决，可能会影响本次非公开发行股票的行政审批及后续实施。

  一、金兴大酒店受让事宜所导致的风险

  公司分别于2009年4月13日、2009年4月17日与振兴集团签订《担保责任转接协议》，约定：由振兴集团承接公司对三九集团昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）、上海唯科生物制药有限公司（以下简称“上海唯科”）的全部银行借款担保责任，因未能承接对昆明白马、上海唯科的担保而给公司造成损失的，由振兴集团赔偿。

  公司因承担上述对昆明白马、上海唯科的担保责任形成了11,050万元的损失。公司于2011年11月向山西省运城市中级人民法院提起诉讼，要求振兴集团兑现本公司承担因担保责任造成的损失。

  2011年11月28日，公司向运城市中级人民法院提起诉讼，要求振兴集团进行赔偿，并申请诉前财产保全强制措施，请求法院查封、冻结了振兴集团拥有的“金兴大酒店”资产。2012年2月28日，公司收到运城中院民事判决书，判令由振兴集团向公司分别赔偿7,958万元和3,092万元。

  2012年3月15日，公司向法院申请强制执行。

  2012年5月15日，运城市育鼎房地产评估有限公司对振兴集团持有的位于太原市迎泽大街29号的房产金兴大酒店（不含土地所有权）进行评估，出具运育房评报字（2012）第058号《山西金兴大酒店估价报告书》，评估时点2012年5月2日，评估方法为重置成本法，金兴大酒店（不含土地所有权）市场价值为128,266,889元。2012年11月30日，公司与振兴集团签订《执行和解协议》。

  2012年12月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了振兴集团通过“以资抵债”方式偿还对其非经营性资金占用1.1亿元的执行和解议案。同时，公司进行账务处理，将“金兴大酒店”资产计入在建工程科目1.28亿元。截至目前，“以资抵债”协议未经法院裁定，“以资抵债”标的资产“金兴大酒店”的土地证正在办理中。

  上述事项可能影响本次非公开发行行政审批及后续实施。

  二、中银投资有限公司诉振兴电业担保事宜所导致的风险

  2006年6月29日，山西振兴与中国银行运城分行签订2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》，借款金额为5亿元。山西振兴、山西振兴集团铝业有限公司、振兴电业分别与中国银行运城分行签订2006年振兴抵字01号、02号、03号《最高额抵押合同》，为2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》提供抵押担保。其中，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》主要内容为：本合同担保债权为2006年6月29日至2009年6月29日山西振兴与中国银行运城分行产生的全部债务；担保本金不超过2亿元，担保范围为本金及利息等费用。

  2006年6月29日，登记机关出具河工商河押字第06014号《抵押物登记证》，抵押人为振兴电业；抵押权人为中国银行运城分行，抵押合同为2006振兴抵字03号；抵押物为机器设备原值299,321,000.00元、建筑物原值234,704,200.00元，合计值534,025,200.00元；抵押担保范围为2006年运河振借字01号合同的主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用；被担保的主债权种类、数额为2亿元。

  2007年至2008年期间，山西振兴与中国银行运城分行签订2007年运河借字44号、2007年运河借字45号、2007年运河借字46号、2007年运河借字47号、2008年运河借字01号、2008年运河借字02号、2008年运河借字03号、2008年运河借字04号、2008年运河借字09号、2008年运河借字10号、2008年运河借字15号、2008年运河借字16号、2008年运河借字18号《人民币借款合同（短期）》及2007ZX001号《商业汇票承兑协议》，合计本金429,937,014.43元。上述借款合同及商业汇票承兑协议担保部分均未提及2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》（振兴电业为抵押人）。

  中国银行运城分行于2009年12月将其享有的对山西振兴的相关债权和相应担保权利一并转让给中国华融资产管理公司太原办事处，后由该办事处于2010年2月将相关债权和担保权利转让给了中银投资有限公司。

  根据山西振兴的相关说明，贷款人未向山西振兴实际发放2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》项下借款5亿元，该借款合同未实际履行；中银投资有限公司在其以振兴电业为被告之一的借款合同纠纷一案中，中银投资有限公司未就2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》项下的借款（主债权）提出主张。

  依据具体的借款合同和担保合同，公司认为：2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》没有履行，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》所担保的主债权未形成，振兴电业无需依据2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》实际承担担保责任。

  2013年7月10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史跃武及振兴集团承担连带担保责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013年11月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承担担保责任。

  2014年11月4日，山西省运城市中级人民法院出具(2014)运中执字111-1号《执行裁定书》，认定“中银投资有限公司申请执行山西振兴集团有限公司、史跃武、振兴集团有限公司借款合同纠纷一案，山西省高级人民法院于2013年10月23日作出（2012）晋民初字第7号民事调解书，现已发生法律效力。”；裁定“冻结、扣划被执行人振兴集团有限公司的存款89,341.7485万元；或查封、扣押其相当数额的财产。”经查询，振兴集团持有我公司的61,621,064股股票已依照（2014）运中执字第111号《协助执行通知书》的要求自2014年11月7日被轮候冻结。

  鉴于该项诉讼尚未执行完毕，相关潜在风险可能影响本次非公开发行。

  三、振兴集团股改承诺事宜所导致的风险

  2013年1月8日，公司实施股权分置改革方案，振兴集团单独承诺：“在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司65.216%的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后4个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作”。

  2013年5月8日，公司与振兴集团及其子公司山西振兴筹划进行股权转让事宜，公司股票开始停牌；经梳理，因公司所持振兴电业股权存在资产受限情况，导致股权转让工作无法实施。公司于2013年5月29日发布公告，暂停实施此次股权转让事项，公司股票自2013年5月30日开市复牌。

  截至目前，公司所持振兴电业65.216%股权因中国信达资产管理有限公司深圳办事处（以下简称“信达资产”）借款合同纠纷等案被司法冻结。公司拟以本次非公开发行为契机，解决信达资产债务问题。待振兴集团被动无法履行承诺的原因消除后，振兴集团将履行股改承诺。

  因公司对外债务及诉讼导致振兴集团无法履行股改承诺，属于被动无法履行。公司承诺：公司将督促宜春相关资产的承接方尽快履行相关债务，从而解除武汉市中级人民法院对公司所持振兴电业65.216%股权的冻结；公司将积极推进与信达资产债务重组新方案的协商进度，从而解除深圳市中级人民法院对公司所持振兴电业65.216%股权的冻结。振兴集团同时承诺：公司所持振兴电业65.216%的股权解除冻结后，振兴集团将及时履行股改承诺。

  振兴集团的股改承诺尚未履行完毕，可能会影响本次非公开发行股票的行政审批及后续实施。

  四、认购对象振兴集团的认购资金来源

  此次认购公司非公开发行股票需要足够的资金，振兴集团由于负有多笔到期未清偿债务以及资金紧张，可能存在认购资金不足而导致无法认购的风险。经公司与振兴集团沟通，就振兴集团自身债务解决方案，振兴集团正与包括中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司在内的多个资金提供方进行商谈。目前，振兴集团债务融资方案尚未最终确定，振兴集团将根据资金提供方的融资条款选择最终的资金提供方和债务解决方案。但上述事项仍存在不确定性，可能会影响本次非公开发行股票的成功推进。

  五、认购对象振兴集团的收购人资格

  若按发行价22.81元/股及本次发行数量100,832,967股计算，本次非公开发行完成后，振兴集团持有本公司股权的比例将由22.61%上升为43.51%，持股比例超过30%，构成上市公司收购行为。

  根据《上市公司收购管理办法》第六条规定，收购人若存在下列情形，不得收购上市公司：

  1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  经公司核查，振兴集团负有多笔到期未清偿债务及经济诉讼，主要原因系振兴集团煤炭、电解铝等主营业务所处行业不景气，振兴集团资金紧张。经公司与振兴集团沟通，就振兴集团自身债务解决方案，振兴集团正与包括中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司在内的多个资金提供方进行商谈。目前，振兴集团债务融资方案尚未最终确定，振兴集团将根据资金提供方的融资条款选择最终的资金提供方和债务解决方案。振兴集团将于公司向证监会申报材料前有效降低债务规模。

  由于振兴集团尚存在可能不符合收购人资格的相关情形，虽振兴集团将在相关问题解决后向证监会提交此次非公开发行材料，但仍存在解决不了从而不满足收购人资格的风险，可能会影响本次非公开发行股票的行政审批及后续实施。

  六、公司及控股股东振兴集团出具的承诺

  公司及控股股东振兴集团承诺，公司及振兴集团解决金兴大酒店受让事宜与中银投资诉振兴电业担保事宜后，将向证监会递交本次非公开发行的申报材料。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十七日

  证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2015-125

  振兴生化股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、本次交易基本情况

  振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过100,832,967股（含100,832,967股）A股股票，募集资金总额不超过人民币230,000万元，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。发行对象为振兴集团有限公司，其拟以人民币现金方式出资230,000万元认购本次非公开发行的全部股份。

  截至目前，振兴集团有限公司持有公司22.61%的股份，为公司的控股股东；公司监事曹三海为振兴集团有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，振兴集团有限公司与公司存在关联关系，公司向振兴集团有限公司非公开发行股票构成关联交易。

  2、本次交易审批情况

  本次关联交易已经公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）振兴集团有限公司

  住所：山西省河津市樊村镇干涧村；

  注册资本：人民币100,000万元；

  经营范围：铝锭的生产销售；发电供电；经销：水泥、生铁、氧化铝粉；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  成立日期：1998年2月25日。

  （二）关联关系

  截至目前，振兴集团有限公司持有公司61,621,064股股份，占公司总股本的22.61%，为公司控股股东；同时，公司监事曹三海为振兴集团有限公司的董事。

  2015年年初至本公告披露日，除振兴集团有限公司与公司存在关联方资金往来、公司为振兴集团有限公司子公司三九集团昆明白马制药有限公司提供担保外，公司未与振兴集团有限公司发生过其他关联交易。

  三、关联交易标的

  本次非公开发行不超过100,832,967股（含100,832,967 股）A股股票，均由振兴集团有限公司认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票的认购价格为22.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2015年12月17日。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  五、关联交易合同的主要内容

  （一）合同主体和签署时间

  甲方：振兴生化股份有限公司

  乙方：振兴集团有限公司

  签署日期：2015年12月17日

  （二）认购股票数量

  乙方认购甲方本次非公开发行的全部A股股票共计100,832,967股股份，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。

  （三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

  2、认购价格：认购价格为22.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第五次会议决议公告日（2015年12月17日）。

  3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款230,000万元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

  （四）合同生效条件

  1、本合同于下述条件全部满足时生效：

  （1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

  （2）甲方股东大会批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；

  （3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （五）声明、承诺与保证

  乙方主要的承诺条款如下：

  1、乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

  2、乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。

  六、关联交易目的及对公司影响

  本次非公开发行股票募集资金拟用于广东、广西、湖北、湖南、山东五省十家单采血浆站工程建设项目、血液制品生产基地二期工程建设项目、细胞培养基工业化研发和生产线建设项目、偿还所欠中国信达资产管理股份有限公司债务以及补充流动资金，系为了增强公司的资金实力，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。

  本次发行有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。公司控股股东参与认购本次非公开发行股票，表明该股东对公司未来经营发展的支持和信心。

  本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，亦不会因为本次发行而形成同业竞争。

  七、专项意见

  （一）独立董事的独立意见

  公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对召开的第七届董事会第五次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：

  公司本次非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《振兴生化股份有限公司章程》的规定。

  本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于广东、广西、湖北、湖南、山东五省十家单采血浆站工程建设项目、血液制品生产基地二期工程建设项目、细胞培养基工业化研发和生产线建设项目、偿还所欠中国信达资产管理股份有限公司债务以及补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

  振兴集团有限公司持有公司22.61%的股份，为公司的控股股东；公司监事曹三海为振兴集团有限公司的董事，振兴集团有限公司参与认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易。审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股票认购合同是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为22.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作，我们认为本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次会议决议；

  2、公司与发行对象签署的《振兴生化股份有限公司与振兴集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》；

  3、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十七日

  证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2015-126

  振兴生化股份有限公司

  就非公开发行认购对象相关事项的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据本公司于2015年12月17日召开的第七届董事会第五次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金总额不超过230,000万元，发行对象振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）为本公司控股股东，史珉志先生持有振兴集团98.66%股权，系公司实际控制人。若按发行价22.81元/股及本次发行数量100,832,967股计算，本次非公开发行完成后，振兴集团持有本公司股权的比例将由22.61%上升为43.51%，持股比例超过30%，构成上市公司收购行为。

  根据《上市公司收购管理办法》第六条规定，收购人若存在下列情形，不得收购上市公司：

  1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  经公司核查，振兴集团负有多笔到期未清偿债务及经济诉讼，主要原因系振兴集团煤炭、电解铝等主营业务所处行业不景气，振兴集团资金紧张。经公司与振兴集团沟通，就振兴集团自身债务解决方案，振兴集团正与包括中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司在内的多个资金提供方进行商谈。目前，振兴集团债务融资方案尚未最终确定，振兴集团将根据资金提供方的融资条款选择最终的资金提供方和债务解决方案。振兴集团将于公司向证监会申报材料前有效降低债务规模。

  经公司核查，振兴集团最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、最近3年不存在严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  经公司核查，史珉志先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定所列示的情形。

  因此，本公司认为：公司向证监会申报材料时，控股股东及实际控制人收购人资格不会构成本次非公开发行的障碍。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十七日

  振兴生化股份有限公司

  非公开发行A股股票募集资金使用

  可行性分析报告

  二零一五年十二月

  一、本次募集资金投资计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过230,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  ■

  注：补充流动资金项目募集资金投资金额为20,000.00万元减去发行费用后的金额。

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  二、广东、广西、湖北、湖南、山东五省十家单采血浆站工程建设项目可行性分析

  （一）项目基本情况

  本项目拟在广东、广西、湖北、湖南、山东五省新建十家单采血浆站，增加公司的浆站资源，保障血浆供给，为生产血液制品提供充足的原材料。

  项目总投资额：35,242.60万元

  项目建设周期：一年

  项目建设地点如下表所示：

  ■

  项目经营主体：广东双林设立的独资或合资子公司。

  项目定位：本项目拟在广东、广西、湖北、湖南、山东五省新建十家单采血浆站，增加公司的浆站资源，保障血浆供给，为生产血液制品提供充足的原材料。

  建设内容为建设采浆业务大楼和辅助楼，并购置采浆设备、检测设备和运输设备，并建设储血冷库等。项目完成后，新建子公司根据划定的采浆范围实施采浆，将形成450吨/年的采浆能力。

  本项目是公司进行血液制品产品结构升级和产能提升的重要举措，支持公司进一步扩大市场份额，扩大经营规模和提升盈利能力。

  （二）项目投资情况

  该项目投资总额为35,242.60万元。具体明细如下：

  单位:万元

  ■

  （三）项目发展前景

  2001年5月，国务院发布《中国遏制与防治艾滋病行动计划（2001－2005年）》，不再批准新的血制品生产企业。卫生部于2008年1月发布《单采血浆站管理办法》，该办法规定：“单采血浆站由血液制品生产单位设置”，“血液制品生产单位设置单采血浆站应当符合当地单采血浆站设置规划，并经省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门批准”。因此，由于监管部门实行严格的监管措施，单采血浆站是宝贵的稀缺资源。

  由于原料血浆供应不足，目前我国血液制品处于供不应求的状况，在未来较长一段时间内，浆源拓展能力仍系血液制品企业的竞争之本。浆源拓展能力主要体现在新设浆站和现有浆站挖潜两方面。公司拟新建单采血浆站扩大自己的竞争优势，强化自身在血液制品行业的市场地位。

  该项目投入达产后，可实现销售收入30,582.52万元，净利润8,388.69万元，项目内含报酬率（税后）为17.24%，投资回收期6.16年（税后，含建设期），项目经济效益前景良好。

  （四）募投项目实施的意义及必要性

  1、新建单采血浆站符合我国的生物产业发展规划

  2012年12月，国务院颁布《生物产业发展规划》，提出：2013至2015年，生物产业产值年均增速保持在20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在国际市场中的份额；到2015年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比2010年翻一番；到2020年，把生物产业发展成为国民经济支柱产业，培育一批具有国际竞争力的龙头企业和富有创新活力的中小企业，形成一批具有自身特色与国际影响力的产业集群和优势产业链。大力开展生物技术药物创制和产业化，促进血液制品综合利用水平的升级，支持重组血液制品的研制和产业化。

  公司新建单采血浆站，提高公司的采浆能力，增加血液制品的市场供给，符合国家发展规划。

  2、符合公司做大做强主业及提升盈利能力的战略规划

  血浆资源对血液制品企业的发展壮大具有决定性的作用。随着我国逐渐步入老龄化社会、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，国内医疗市场对血液制品的需求迅速增长，各厂家都在积极扩大血液制品的产能。由于血液制品企业上游资源来源的单一性和不可替代性，单采血浆站的数量和采浆量一直是制约血液制品企业发展壮大的最大因素，抢占浆站资源成为血液制品企业发展的关键因素。公司拟通过新建单采血浆站，增加血浆供给，促进公司的可持续发展，提升公司的市场占有率。

  （五）相关的审批程序

  公司新开设单采血浆站需事先获得省级卫生主管部门的批准。根据《单采血浆站管理办法》规定，单采血浆站建成后，省级人民政府卫生行政部门根据《单采血浆站质量管理规范》进行技术审查，审查通过后由省级人民政府卫生行政部门核发《单采血浆许可证》。待血浆站建设完成后，广东双林下属新建子公司将向省级人民政府卫生行政部门申请《单采血浆许可证》。

  三、血液制品生产基地二期工程建设项目可行性分析

  （一）项目基本情况

  项目总投资额：54,546.70万元

  项目建设周期：3年

  项目实施地址：位于广东湛江经济开发区东海岛新区内的现有厂区预留用地内进行扩建

  项目经营主体：广东双林

  项目定位：新增加工处理500吨/年原料血浆的能力，与新建十家单采血浆站工程建设项目相互衔接。新建十家单采血浆站形成的新增采浆量将通过该项目进行消化处理，生产出多种血液制品。项目建成后，将申请GMP体系认证，并以此生产基地用于研发和生产多种血液制品。本项目是公司丰富血液制品产品结构和提升产能的重要举措，支持公司进一步扩大市场份额，扩大经营规模和提升盈利能力。

  （二）项目投资情况

  本项目总投资54,546.70万元。具体明细如下：

  单位:万元

  ■

  （三）项目发展前景

  该项目达产后，每年将为公司新增500吨的血浆处理能力；同时，公司拟在三年内完成新建二十家单采血浆站（含本次募集资金方式建设的十家单采血浆站）的战略布局，因此，二期工程项目与新建二十家单采血浆站新增的投浆量形成有效配合。根据公司的研发进度预期，本项目不仅能增加企业现有品种产能，还能丰富企业的血液制品产品线，尤其是提取难度大的血液制品如人凝血因子等，能较大程度上提高血浆的利用率，摊薄企业生产成本，提升血液制品毛利率，增强公司竞争能力。

  项目达产后可实现销售收入116,424.62万元，净利润37,753.49万元，项目内含报酬率（税后）为38.03%，投资回收期5.46年（税后，含建设期），项目经济效益前景良好。

  （四）募投项目实施的意义及必要性

  1、项目符合产业政策

  我国的人口基数大，随着社会步入老龄化、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，国内医疗市场对血液制品的需求迅速增长。同时，还有部分血液制品如凝血因子类当前供应量小，市场紧缺。此外，基于我国血液制品供不应求的现状，2011年前卫生部部长陈竺提出“十二五倍增”计划，推动血液制品供应量比“十一五”末增加一倍，以解决血制品行业供不应求现象。二期工程项目的实施，有助于缓解血液制品行业供不应求的现状，符合产业政策。

  2、项目建设是广东双林做大做强血液制品产业与新建采血浆站配套发展的需要

  广东双林是从事血液制品研发和生产的国家级重点高新技术企业，全国首批通过国家GMP认证的血液制品企业之一，具有发展血液制品的良好基础。

  广东双林拟在广东、广西、湖北、湖南、山东五省新建十家单采血浆站，达产后，每年将为公司新增500吨的血浆处理能力；同时，公司拟在三年内完成新建二十家单采血浆站（含本次募集资金方式建设的十家单采血浆站）的战略布局，因此，二期工程项目与新建二十家单采血浆站新增的投浆量形成有效配合。

  因此，新建血浆站项目与二期工程项目能够支持广东双林做大做强血液制品产业。

  四、细胞培养基工业化研发和生产线建设项目可行性分析

  （一）项目基本情况

  项目总投资额：86,968.74万元

  项目建设周期：2年

  项目实施地址：广东省湛江市霞山区华港小区华天路以南、华厦路以北5-1号

  项目经营主体：广东普奥思生物科技有限公司（该公司为拟设立公司，名称已预核准，为广东双林全资子公司）

  项目定位：本项目的产品是“细胞培养基”，细胞培养基可以人工模拟体内生长的营养环境，使细胞在此环境中有生长和繁殖的能力，是提供细胞营养和促进细胞生长增殖的物质基础。

  本项目能够丰富公司产品线、扩大产品覆盖领域，进一步打开公司未来成长空间，扩大经营规模和提升盈利能力。

  （二）项目投资情况

  本项目总投资86,968.74万元。具体明细如下：

  单位:万元

  ■

  （三）项目发展前景

  本项目能够丰富公司的产品线，完善公司产品领域，为公司提供新的盈利增长点，增强公司的整体竞争力，实现公司战略目标。

  预计全部达产后可实现销售收入117,180万元，净利润36,741.77万元，项目内含报酬率（税后）为30.25%，投资回收期5.43年（税后，含建设期），项目经济效益前景良好。

  （四）募投项目实施的意义及必要性

  1、项目符合产业政策

  2013年4月，国家科技部发布《国家高技术研究发展计划（863计划）生物和医药技术领域2014年备选项目征集指南》，将个性化细胞培养基、无血清培养基研究开发作为生物技术主题之一，提出：研制适用于动物细胞规模化培养的无血清培养基；研制适用于病毒性疫苗制备和生产的无血清，无蛋白培养基和可用于流加培养的浓缩无血清培养基和个性化细胞培养基；建立符合GMP标准的大规模粉末培养基制备技术平台，研究大规模粉末培养基制备的质量控制技术和质量标准。

  本项目符合国家产业政策和国际产业发展趋势，符合我国生物医药产业发展方向，可以加快推进中国自身创新药物、疫苗和细胞治疗的研发进程，提升我国生物医药产业的生产工艺与装备水平。

  2、我国细胞培养基市场潜力巨大

  细胞培养是单克隆抗体等治疗性蛋白、人用疫苗、兽用疫苗和免疫治疗细胞的主要生产方式，而细胞培养基又是蛋白药和疫苗生产中关键的原材料。目前全球细胞培养基的开发、供应及支持主要由美国三家国际公司垄断：Thermofisher（GIBCO/Invitrogen/LifeTech）；GE（Hyclone）和MerckMillipore(Sigma/SAFC)。根据科学中国人发布《打造世界一流细胞培养基“王国”》，中国市场上95%的培养基都需要依赖从美国进口。目前国内疫苗生产采用传统细胞培养基和传统细胞培养工艺，存在生产厂家规模小、疫苗的产量低、生产稳定性差、残留宿主DNA和蛋白等质量不达标、病毒等微生物污染一系列问题，很大程度上不能满足我国生物制药业的需求。

  本项目产品将辐射国内大部分医药企业，提供无血清、个性化细胞培养基的定制配方研发，提升中国在生物制药、疫苗生产、原材料工业化生产领域的竞争力

  五、偿还所欠信达资产债务及补充流动资金的可行性分析

  （一）项目基本情况

  截止2015年9月30日，公司所欠信达资产债务金额为38,466.10万元；公司拟用非公开发行募集资金方式偿还所欠信达资产债务37,000.00万元，剩余部分将通过自有资金方式予以偿还。

  同时，公司拟通过非公开发行方式补充流动资金2亿元。

  （二）使用募集资金偿还信达资产债务本息的可行性及必要性

  1、减少利息支出，降低财务费用

  由于公司所欠信达资产债务持续处于逾期状态，相关财务费用及利息支出金额也总体呈现上升趋势，截止2015年9月30日，公司对信达资产负债为38,466.10万元，公司难以通过自身经营来偿还所欠信达资产债务。公司通过本次非公开发行募集资金偿还所欠信达资产债务，公司每年将减少约2,300万1元利息支出，公司将有效降低财务费用。(12015年1-6月，公司所欠信达资产债务产生1,163.78万元利息支出；本处假设每年公司所欠信达资产债务产生的利息支出为2015年1-6月产生利息支出的两倍。)

  2、改善资本结构，降低流动性风险

  公司最近三年一期资产负债情况及主要偿债指标分别如下：

  ■

  注：上表中部分指标计算公式为：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产。

  通过本次非公开发行募集资金偿还所欠信达资产债务，将有效降低公司资产负债率（按照2015年9月末公司资产负债情况静态测试，若公司通过非公开发行募集资金方式偿还所欠信达资产债务，公司合并口径下资产负债率将从57.76%下降到26.54%），进一步改善资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。

  3、能够解除对公司核心资产的冻结，保障公司的持续经营能力，同时为振兴集团履行承诺扫清障碍

  因公司所欠信达资产的债务，信达资产申请法院冻结了公司所持子公司广东双林100%股权、振兴电业65.216%股权，对公司持续经营形成不利影响，并对剥离振兴电业股权、完成股改承诺造成了障碍。基于当前经营状况，公司在短期内难以通过自身积累或外部债务性融资解决前述问题。

  若公司通过本次非公开发行方式募集资金来偿还所欠信达资产债务，能够解除因信达资产债务事宜造成的广东双林100%股权、振兴电业65.216%股权冻结，消除公司核心资产广东双林100%股权被强制执行的风险，保障公司的持续经营能力，亦为剥离振兴电业股权、完成股改承诺扫清障碍。

  公司拟通过本次非公开发行补充流动资金，从而提升公司的资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  振兴生化股份有限公司董事会

  二〇一五年十月三十日

  振兴生化股份有限公司

  未来三年（2015—2017年）股东回报规划

  为完善振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司特制定未来三年（2015—2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

  一、本规划制定的基本原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司未来三年（2015—2017年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东特别是中小股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。

  二、本规划考虑的因素

  本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、公司未来三年（2015—2017年）的具体分红回报规划

  未来三年，公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以母公司报表中可供分配利润为依据，并以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

  1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  2、公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  四、股东回报规划的决策机制

  （一）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议，同时公司为股东提供网络投票方式。

  董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

  （二）公司可以根据股东（特别是社会公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对本规划进行适当且必要的调整。调整本规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。有关调整本规划的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。

  五、附则

  （一）本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

  （二）本规划解释权归属公司董事会。

  （三）本规划自股东大会审议通过之日起实行。

  振兴生化股份有限公司董事会

  2015年12月17日

  振兴生化股份有限公司独立董事

  关于非公开发行股票涉及关联

  交易的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，作为振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第七届董事会第五次会议拟审议的相关议案，发表以下事前认可意见：

  1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于广东、广西、湖北、湖南、山东五省十家单采血浆站工程建设项目、血液制品生产基地二期工程建设项目、细胞培养基工业化研发和生产线建设项目、偿还所欠中国信达资产管理股份有限公司债务以及补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

  2、振兴集团有限公司持有公司22.61%的股份，为公司的控股股东；公司监事曹三海为振兴集团有限公司的董事，振兴集团有限公司参与认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股票认购合同是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为22.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《振兴生化股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。

  （以下无正文）

  振兴生化股份有限公司

  独立董事：武世民、王丽珠、张林江

  2015年12月17日

  振兴生化股份有限公司独立董事

  关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，作为振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第七届董事会第五次会议审议的相关事项进行了认真核查，并发表以下独立意见：

  一、关于公司本次非公开发行股票的独立意见

  1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《振兴生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于广东、广西、湖北、湖南、山东五省十家单采血浆站工程建设项目、血液制品生产基地二期工程建设项目、细胞培养基工业化研发和生产线建设项目、偿还所欠中国信达资产管理股份有限公司债务以及补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

  综上，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并在经过中国证券监督管理委员会核准后实施。

  二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

  1、振兴集团有限公司持有公司22.61%的股份，为公司的控股股东；公司监事曹三海为振兴集团有限公司的董事，振兴集团有限公司参与认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易。审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股票认购合同是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为22.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  2、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  三、关于提请股东大会批准振兴集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的独立意见

  振兴集团有限公司系公司的控股股东，本次发行前持有公司22.61%的股份；本次发行完成后，振兴集团有限公司持有公司43.51%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，振兴集团限公司认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。如经公司股东大会非关联股东批准，振兴集团有限公司取得公司本次非公开发行的新股，导致其在公司拥有的股份超过公司已发行股份的30%，振兴集团有限公司承诺3年内不转让本次非公开发行取得的新股，且公司股东同意振兴集团有限公司免于发出要约，则振兴集团有限公司可免于以要约方式增持公司本次非公开发行的股份。据此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （下转B108版）