证券时报多媒体数字报

  （上接B105版）

  （2）振兴集团与西安飞机工业铝业股份有限公司的买卖合同纠纷诉讼

  2011年12月9日，中华人民共和国最高人民法院下达（2011）民二终字第71号《民事判决书》，就原告西安飞机工业铝业股份有限公司与山西振兴集团有限公司、振兴集团的买卖合同纠纷一案，判决如下：振兴集团在本判决生效后10日内向西安飞机工业铝业股份有限公司返还1.26亿元及相应利息。

  2012年2月29日，山西省高级人民法院分别出具（2012）晋执字第1-1号《执行裁定书》、（2012）晋执字第1号《协助执行通知书》，对振兴集团持有的公司61,621,064股股份进行轮候冻结。

  （3）振兴集团与中银投资有限公司的借款合同纠纷诉讼

  2013年10月23日，山西省高级人民法院下达（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，就原告中银投资有限公司与山西振兴集团有限公司、史跃武、振兴集团、振兴铝业、振兴电业的借款合同纠纷一案，原告与山西振兴集团有限公司、史跃武、振兴集团于2013年7月10日自愿达成协议如下：山西振兴集团有限公司欠原告本金及利息合计685,829,589.13元；史跃武及振兴集团对该等债务承担连带清偿责任；同意有条件减免山西振兴集团有限公司的债务至3亿元/3.1亿元/3.2亿元，由山西振兴集团有限公司、史跃武及振兴集团按约定分期清偿；如各偿债方按照约定按时足额清偿完毕各期款项，则中银投资有限公司免除债权文件项下债务中的剩余债务及相应的担保责任和连带责任。

  2014年11月4日，山西省运城市中级人民法院分别出具（2014）运中执字111-1号《执行裁定书》、（2014）运中执字第111号《协助执行通知书》，对振兴集团持有的公司61,621,064股股份进行轮候冻结。

  （4）振兴集团与山西恒源煤业有限公司的借款合同纠纷诉讼

  2011年12月19日，山西省运城市中级人民法院下达（2011）运中立调字第4号《民事调解书》，就原告山西恒源煤业有限公司与振兴集团的借款合同纠纷一案，双方自愿达成协议如下：振兴集团欠原告借款本金3,000万元；振兴集团自2012年元月份起每月还款1,000万元，至2012年3月底还清本金；借款利息按中国人民银行同期贷款利率，于2013年6月底前还清。

  山西省运城市中级人民法院于2014年8月19日出具（2014）运中商初字第80号《民事裁定书》、于2014年9月15日出具（2014）运中商初字第80号《协助执行通知书》，对振兴集团持有的公司61,621,064股股份进行轮候冻结。

  （5）振兴集团与山西恒源煤业有限公司的买卖合同纠纷诉讼

  2011年12月19日，山西省运城市中级人民法院下达（2011）运中立调字第5号《民事调解书》，就原告山西恒源煤业有限公司与振兴集团的煤炭买卖合同纠纷一案，双方自愿达成协议如下：振兴集团欠原告煤款89,768,486.23元；振兴集团自2012年4月份起每月还款1,000万元，至2012年12月底还清煤款；借款利息按中国人民银行同期贷款利率，于2013年6月底前还清。

  山西省运城市中级人民法院于2011年10月24日出具（2011）运中立保字第9号《民事裁定书》、于2011年10月26日出具（2011）运中立保字第9号《协助执行通知书》，据此，振兴集团持有的公司41,621,064股股份被冻结，冻结期限自2014年10月24日至2016年10月23日，振兴集团所持公司其余2,000万股股份被轮候冻结。

  （6）振兴集团与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司的追偿权诉讼纠纷

  2012年9月25日，山西省运城市中级人民法院下达（2011）运中商初字第52号《民事判决书》，就原告山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司与深圳逸之彩铝质软管制造有限公司、山西振兴集团有限公司、振兴集团、公司、振兴电业的追偿权纠纷一案，判决如下：深圳逸之彩铝质软管制造有限公司于本判决生效后十日内偿还山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司43,652,051.82元及利息，山西振兴集团有限公司、振兴集团承担连带偿还责任；公司与振兴电业分别对其中10,913,012.95元及利息承担连带偿还责任。

  2014年11月4日，山西省运城市中级人民法院分别出具（2014）运中执字122-1号《执行裁定书》、（2014）运中执字第122号《协助执行通知书》，对振兴集团持有的公司61,621,064股股份进行轮候冻结。

  （7）振兴集团与山西鲁能晋北铝业有限责任公司的购销合同纠纷诉讼

  2009年8月25日，山西省运城市中级人民法院下达（2009）运中民初字第18号《民事调解书》，就原告山西鲁能晋北铝业有限责任公司与振兴集团的购销合同纠纷一案，双方自愿达成协议如下：振兴集团应付原告款额为1,408万元；振兴集团从2010年5月1日至2010年10月31日付清1,408万元。

  山西省运城市中级人民法院于2010年6月28日出具（2010）运中执字第96-1号《民事裁定书》、于2011年2月24日出具（2010）运中执字第96-2号《协助执行通知书》，对振兴集团持有的公司1,500万股股份进行冻结，冻结期限自2014年10月24日至2016年10月23日。

  2、振兴集团的董事、监事及高级管理人员最近五年重大诉讼及所受处罚情况

  因公司未按规定披露振兴电业为振兴集团的关联公司提供担保的情况及未按规定披露振兴电业的重大涉诉事项，2014年12月15日，中国证监会依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的规定，对史跃武给予警告并处以20万元罚款，对陈海旺给予警告。

  除上述情形之外，振兴集团及其董事、监事、高管人员最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，振兴集团与公司是否存在同业竞争

  振兴集团及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司的生产经营业务或活动与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  （七）本次发行完成后的关联交易情况

  本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增公司与史珉志和振兴集团及其下属公司之间的日常经营相关的关联交易。

  （八）本发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易

  本预案披露之日前24个月内，公司与振兴集团及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

  二、附生效条件的股份认购合同内容摘要

  （一）合同主体、签订时间

  甲方：振兴生化股份有限公司

  乙方：振兴集团有限公司

  合同签订时间：2015年12月17日

  （二）认购方式、支付方式

  1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

  2、认购价格：认购价格为22.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第五次会议决议公告日（2015年12月17日）。

  3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款2,300,000,000元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

  （三）合同的生效条件

  1、本合同于下述条件全部满足时生效：

  （1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

  （2）甲方股东大会批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；

  （3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  （五）违约责任条款

  1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、如乙方不按照本合同约定时间足额支付股票认购款，则应按照未按时支付金额每日万分之一的标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此所遭受的损失。

  3、本合同项下约定的非公开发行股票相关事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会的核准，或者乙方免于以要约方式增持甲方股份如未获得甲方股东大会通过，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

  第三章 董事会关于本次非公开发行股票募集资金投向的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过230,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  ■

  注：补充流动资金项目募集资金投资金额为20,000.00万元减去发行费用后的金额。

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  二、广东、广西、湖北、湖南、山东五省十家单采血浆站工程建设项目可行性分析

  （一）项目基本情况

  本项目拟在广东、广西、湖北、湖南、山东五省新建十家单采血浆站，增加公司的浆站资源，保障血浆供给，为生产血液制品提供充足的原材料。

  项目总投资额：35,242.60万元

  项目建设周期：一年

  项目建设地点如下表所示：

  ■

  项目经营主体：广东双林设立的独资或合资子公司。

  项目定位：本项目拟在广东、广西、湖北、湖南、山东五省新建十家单采血浆站，增加公司的浆站资源，保障血浆供给，为生产血液制品提供充足的原材料。

  建设内容为建设采浆业务大楼和辅助楼，并购置采浆设备、检测设备和运输设备，并建设储血冷库等。项目完成后，新建子公司根据划定的采浆范围实施采浆，将形成450吨/年的采浆能力。

  本项目是公司进行血液制品产品结构升级和产能提升的重要举措，支持公司进一步扩大市场份额，扩大经营规模和提升盈利能力。

  （二）项目投资情况

  该项目投资总额为35,242.60万元。具体明细如下：

  单位:万元

  ■

  （三）项目发展前景

  2001年5月，国务院发布《中国遏制与防治艾滋病行动计划（2001－2005年）》，不再批准新的血制品生产企业。卫生部于2008年1月发布《单采血浆站管理办法》，该办法规定：“单采血浆站由血液制品生产单位设置”，“血液制品生产单位设置单采血浆站应当符合当地单采血浆站设置规划，并经省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门批准”。因此，由于监管部门实行严格的监管措施，单采血浆站是宝贵的稀缺资源。

  由于原料血浆供应不足，目前我国血液制品处于供不应求的状况，在未来较长一段时间内，浆源拓展能力仍系血液制品企业的竞争之本。浆源拓展能力主要体现在新设浆站和现有浆站挖潜两方面。公司拟新建单采血浆站扩大自己的竞争优势，强化自身在血液制品行业的市场地位。

  该项目投入达产后，可实现销售收入30,582.52万元，净利润8,388.69万元，项目内含报酬率（税后）为17.24%，投资回收期6.16年（税后，含建设期），项目经济效益前景良好。

  （四）募投项目实施的意义及必要性

  1、新建单采血浆站符合我国的生物产业发展规划

  2012年12月，国务院颁布《生物产业发展规划》，提出：2013至2015年，生物产业产值年均增速保持在20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在国际市场中的份额；到2015年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比2010年翻一番；到2020年，把生物产业发展成为国民经济支柱产业，培育一批具有国际竞争力的龙头企业和富有创新活力的中小企业，形成一批具有自身特色与国际影响力的产业集群和优势产业链。大力开展生物技术药物创制和产业化，促进血液制品综合利用水平的升级，支持重组血液制品的研制和产业化。

  公司新建单采血浆站，提高公司的采浆能力，增加血液制品的市场供给，符合国家发展规划。

  2、符合公司做大做强主业及提升盈利能力的战略规划

  血浆资源对血液制品企业的发展壮大具有决定性的作用。随着我国逐渐步入老龄化社会、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，国内医疗市场对血液制品的需求迅速增长，各厂家都在积极扩大血液制品的产能。由于血液制品企业上游资源来源的单一性和不可替代性，单采血浆站的数量和采浆量一直是制约血液制品企业发展壮大的最大因素，抢占浆站资源成为血液制品企业发展的关键因素。公司拟通过新建单采血浆站，增加血浆供给，促进公司的可持续发展，提升公司的市场占有率。

  （五）相关的审批程序

  公司新开设单采血浆站需事先获得省级卫生主管部门的批准。根据《单采血浆站管理办法》规定，单采血浆站建成后，省级人民政府卫生行政部门根据《单采血浆站质量管理规范》进行技术审查，审查通过后由省级人民政府卫生行政部门核发《单采血浆许可证》。待血浆站建设完成后，广东双林下属新建子公司将向省级人民政府卫生行政部门申请《单采血浆许可证》。

  三、血液制品生产基地二期工程建设项目可行性分析

  （一）项目基本情况

  项目总投资额：54,546.70万元

  项目建设周期：3年

  项目实施地址：位于广东湛江经济开发区东海岛新区内的现有厂区预留用地内进行扩建

  项目经营主体：广东双林

  项目定位：新增加工处理500吨/年原料血浆的能力，与新建十家单采血浆站工程建设项目相互衔接。新建十家单采血浆站形成的新增采浆量将通过该项目进行消化处理，生产出多种血液制品。项目建成后，将申请GMP体系认证，并以此生产基地用于研发和生产多种血液制品。本项目是公司丰富血液制品产品结构和提升产能的重要举措，支持公司进一步扩大市场份额，扩大经营规模和提升盈利能力。

  （二）项目投资情况

  本项目总投资54,546.70万元。具体明细如下：

  单位:万元

  ■

  （三）项目发展前景

  该项目达产后，每年将为公司新增500吨的血浆处理能力；同时，公司拟在三年内完成新建二十家单采血浆站（含本次募集资金方式建设的十家单采血浆站）的战略布局，因此，二期工程项目与新建二十家单采血浆站新增的投浆量形成有效配合。根据公司的研发进度预期，本项目不仅能增加企业现有品种产能，还能丰富企业的血液制品产品线，尤其是提取难度大的血液制品如人凝血因子等，能较大程度上提高血浆的利用率，摊薄企业生产成本，提升血液制品毛利率，增强公司竞争能力。

  项目达产后可实现销售收入116,424.62万元，净利润37,753.49万元，项目内含报酬率（税后）为38.03%，投资回收期5.46年（税后，含建设期），项目经济效益前景良好。

  （四）募投项目实施的意义及必要性

  1、项目符合产业政策

  我国的人口基数大，随着社会步入老龄化、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，国内医疗市场对血液制品的需求迅速增长。同时，还有部分血液制品如凝血因子类当前供应量小，市场紧缺。此外，基于我国血液制品供不应求的现状，2011年前卫生部部长陈竺提出“十二五倍增”计划，推动血液制品供应量比“十一五”末增加一倍，以解决血制品行业供不应求现象。二期工程项目的实施，有助于缓解血液制品行业供不应求的现状，符合产业政策。

  2、项目建设是广东双林做大做强血液制品产业与新建采血浆站配套发展的需要

  广东双林是从事血液制品研发和生产的国家级重点高新技术企业，全国首批通过国家GMP认证的血液制品企业之一，具有发展血液制品的良好基础。

  广东双林拟在广东、广西、湖北、湖南、山东五省新建十家单采血浆站，达产后，每年将为公司新增500吨的血浆处理能力；同时，公司拟在三年内完成新建二十家单采血浆站（含本次募集资金方式建设的十家单采血浆站）的战略布局，因此，二期工程项目与新建二十家单采血浆站新增的投浆量形成有效配合。

  因此，新建血浆站项目与二期工程项目能够支持广东双林做大做强血液制品产业。

  四、细胞培养基工业化研发和生产线建设项目可行性分析

  （一）项目基本情况

  项目总投资额：86,968.74万元

  项目建设周期：2年

  项目实施地址：广东省湛江市霞山区华港小区华天路以南、华厦路以北5-1号

  项目经营主体：广东普奥思生物科技有限公司（该公司为拟设立公司，名称已预核准，为广东双林全资子公司）

  项目定位：本项目的产品是“细胞培养基”，细胞培养基可以人工模拟体内生长的营养环境，使细胞在此环境中有生长和繁殖的能力，是提供细胞营养和促进细胞生长增殖的物质基础。

  本项目能够丰富公司产品线、扩大产品覆盖领域，进一步打开公司未来成长空间，扩大经营规模和提升盈利能力。

  （二）项目投资情况

  本项目总投资86,968.74万元。具体明细如下：

  单位:万元

  ■

  （三）项目发展前景

  本项目能够丰富公司的产品线，完善公司产品领域，为公司提供新的盈利增长点，增强公司的整体竞争力，实现公司战略目标。

  预计全部达产后可实现销售收入117,180万元，净利润36,741.77万元，项目内含报酬率（税后）为30.25%，投资回收期5.43年（税后，含建设期），项目经济效益前景良好。

  （四）募投项目实施的意义及必要性

  1、项目符合产业政策

  2013年4月，国家科技部发布《国家高技术研究发展计划（863计划）生物和医药技术领域2014年备选项目征集指南》，将个性化细胞培养基、无血清培养基研究开发作为生物技术主题之一，提出：研制适用于动物细胞规模化培养的无血清培养基；研制适用于病毒性疫苗制备和生产的无血清，无蛋白培养基和可用于流加培养的浓缩无血清培养基和个性化细胞培养基；建立符合GMP标准的大规模粉末培养基制备技术平台，研究大规模粉末培养基制备的质量控制技术和质量标准。

  本项目符合国家产业政策和国际产业发展趋势，符合我国生物医药产业发展方向，可以加快推进中国自身创新药物、疫苗和细胞治疗的研发进程，提升我国生物医药产业的生产工艺与装备水平。

  2、我国细胞培养基市场潜力巨大

  细胞培养是单克隆抗体等治疗性蛋白、人用疫苗、兽用疫苗和免疫治疗细胞的主要生产方式，而细胞培养基又是蛋白药和疫苗生产中关键的原材料。目前全球细胞培养基的开发、供应及支持主要由美国三家国际公司垄断：Thermofisher（GIBCO/Invitrogen/LifeTech）；GE（Hyclone）和MerckMillipore(Sigma/SAFC)。根据科学中国人发布《打造世界一流细胞培养基“王国”》，中国市场上95%的培养基都需要依赖从美国进口。目前国内疫苗生产采用传统细胞培养基和传统细胞培养工艺，存在生产厂家规模小、疫苗的产量低、生产稳定性差、残留宿主DNA和蛋白等质量不达标、病毒等微生物污染一系列问题，很大程度上不能满足我国生物制药业的需求。

  本项目产品将辐射国内大部分医药企业，提供无血清、个性化细胞培养基的定制配方研发，提升中国在生物制药、疫苗生产、原材料工业化生产领域的竞争力

  五、偿还所欠信达资产债务及补充流动资金的可行性分析

  （一）项目基本情况

  截止2015年9月30日，公司所欠信达资产债务金额为38,466.10万元；公司拟用非公开发行募集资金方式偿还所欠信达资产债务37,000.00万元，剩余部分将通过自有资金方式予以偿还。

  同时，公司拟通过非公开发行方式补充流动资金2亿元。

  （二）使用募集资金偿还信达资产债务本息的可行性及必要性

  1、减少利息支出，降低财务费用

  由于公司所欠信达资产债务持续处于逾期状态，相关财务费用及利息支出金额也总体呈现上升趋势，截止2015年9月30日，公司对信达资产负债为38,466.10万元，公司难以通过自身经营来偿还所欠信达资产债务。公司通过本次非公开发行募集资金偿还所欠信达资产债务，公司每年将减少约2,300万2元利息支出，公司将有效降低财务费用。(22015年1-6月，公司所欠信达资产债务产生1,163.78万元利息支出；本处假设每年公司所欠信达资产债务产生的利息支出为2015年1-6月产生利息支出的两倍。)

  2、改善资本结构，降低流动性风险

  公司最近三年一期资产负债情况及主要偿债指标分别如下：

  ■

  注：上表中部分指标计算公式为：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产。

  通过本次非公开发行募集资金偿还所欠信达资产债务，将有效降低公司资产负债率（按照2015年9月末公司资产负债情况静态测试，若公司通过非公开发行募集资金方式偿还所欠信达资产债务，公司合并口径下资产负债率将从57.76%下降到26.54%），进一步改善资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。

  3、能够解除对公司核心资产的冻结，保障公司的持续经营能力，同时为振兴集团履行承诺扫清障碍

  因公司所欠信达资产的债务，信达资产申请法院冻结了公司所持子公司广东双林100%股权、振兴电业65.216%股权，对公司持续经营形成不利影响，并对剥离振兴电业股权、完成股改承诺造成了障碍。基于当前经营状况，公司在短期内难以通过自身积累或外部债务性融资解决前述问题。

  若公司通过本次非公开发行方式募集资金来偿还所欠信达资产债务，能够解除因信达资产债务事宜造成的广东双林100%股权、振兴电业65.216%股权冻结，消除公司核心资产广东双林100%股权被强制执行的风险，保障公司的持续经营能力，亦为剥离振兴电业股权、完成股改承诺扫清障碍。

  公司拟通过本次非公开发行补充流动资金，从而提升公司的资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。

  （一）对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集的资金将部分用于与公司血液制品业务相关的建设，为血液制品生产提供最核心的原材料，衔接二期工程项目的产能，即通过新建单采血浆站采集人体血浆供给广东双林，广东双林通过二期工程项目（本次募投项目之一）新增产能将血浆加工成各种血液制品。

  新建血浆站项目及二期工程项目符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，细胞培养基项目将为公司提供新的盈利增长点，使公司收入更加多元化。公司需对细胞培养基产品研发管理、产品质量控制、销售市场开拓等方面进行严格把控，保障细胞培养基项目的正常有序实施，细胞培养基项目的实施扩大了公司经营管理范围。

  非公开发行募集资金投资项目的实施将在巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的盈利能力和规模，实现公司业务迅速扩张。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。

  1、对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司资本实力将增强，净资产将提高，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

  2、对公司偿债能力的影响

  使用募集资金偿还所欠信达资产债务及补充流动资金有利于减少利息支出，降低财务费用；其余项目自身清偿能力和抗风险能力较好，不会对公司偿债能力产生不利影响。

  第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变化情况

  （一）本次发行后公司业务及资产变化情况

  本次发行后，除血液制品外，公司主营产品将新增细胞培养基产品。公司主营业务为血液制品的研发、生产与销售，本次发行后，若募投项目达产，作为公司主营业务的血液制品规模将进一步扩大，同时将新增细胞培养基产品，进一步优化和丰富公司主营业务结构，收入更加多元化。

  （二）本次发行后公司章程变动情况

  本次发行拟发行不超过100,832,967股人民币普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

  另外，为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，本公司第七届董事会第五次会议对《公司章程》中有关投资者保护及利润分配的条款进行补充和完善，拟提交本公司股东大会进行审议。

  除前述外，截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整本《公司章程》的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。

  本次非公开发行前，本公司总股本为272,577,599股。本公司控股股东振兴集团持有本公司股份61,621,064股，持股比例为22.61%，史珉志先生持有振兴集团98.66%股权，为公司的实际控制人。

  本次非公开发行完成后，若按发行价22.81元/股及本次发行数量100,832,967股计算，则振兴集团持有本公司股权的比例将变为43.51%，仍然保持本公司控股股东的地位，史珉志先生仍为公司的实际控制人。

  因此，本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过100,832,967股（含本数）有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本发行预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金投资的新建单采血浆站项目与二期工程项目均系公司做大做强血液制品的有力举措，将扩大现有主营业务的规模；细胞培养基项目将使公司新增细胞培养基产品，丰富产品收入结构。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行将对公司财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，降低资产负债率，优化公司的资本结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力和长期盈利能力，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司资本实力将增强，净资产将提高，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行募集的现金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目开工建设和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

  本次非公开发行股票完成后，振兴生化与控股股东振兴集团及其关联人之间的业务关系不会因为本次发行产生重大变化。

  （二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

  本次非公开发行股票完成后，振兴生化与控股股东振兴集团及其关联人之间的管理关系不会因为本次发行产生重大变化。

  （三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  本次非公开发行股票完成后，振兴生化与控股股东振兴集团及其关联人不会新增关联交易。

  （四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行股票完成后，振兴生化与控股股东振兴集团及其关联人不存在同业竞争情形。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截止2015年9月30日，公司合并口径资产负债率为57.76%。根据估算，本次发行后，公司合并口径资产负债率将为10.80%，处于同行业上市公司资产负债率的区间范围内。

  ■

  注：1、同行业上市公司资产负债率数据来源为WIND资讯；2、假设公司非公开发行于2015年9月30日完成，公司通过募集资金方式偿还所欠信达资产债务3.7亿元，不考虑其他因素的影响。

  本次发行后，公司的净资产规模将有所提高，资本结构将得到有效优化，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素：

  （一）与本次募投项目有关的特有风险

  1、新建单采血浆站未通过技术审查，无法取得《单采血浆许可证》的风险

  《单采血浆站管理办法》规定，省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门根据实际情况，划定单采血浆站的采浆区域。《单采血浆站管理办法》同时规定，单采血浆站建成后，省级人民政府卫生行政部门根据《单采血浆站质量管理规范》进行技术审查，审查通过后由省级人民政府卫生行政部门核发《单采血浆许可证》。

  同时，公司拥有良好的浆站管理水平和经验，按照《单采血浆站质量管理规范》的要求建设单采血浆站，公司预计能够通过省级人民政府卫生行政部门的审查。由于存在不可预期因素，单采血浆站建成后仍存在无法取得《单采血浆许可证》的风险。

  2、国家政策风险

  血液制品行业是国家重点扶持的产业之一，但由于其可能导致血源性疾病传播等特殊性，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品销售价格、产品质量、生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，可能对本公司生产经营带来不利影响。

  另外，血液制品也属于高风险产品，近年来国家出台了一系列监管政策，如严格的浆站设立审批和浆站管理制度、原料血浆检疫制度、药品质量受权人制度、产品批签发制度等，从原料血浆采集到血液制品生产销售各个环节不断加强行业监管。行业监管的不断加强有利于进一步保障血液制品的质量，但同时也相应增加了公司经营成本。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平。

  3、产品安全性导致的潜在风险

  公司生产的血液制品是从人血浆中提取分离出来的，对原料血浆进行了相关病原体的筛查，并在生产工艺中加入了去除和灭活病毒的措施。根据《关于实施血液制品生产用原料血浆检疫期的通知》（国食药监安[2007]447号），原料血浆检疫期规定为不少于90天，即将采集并检测合格的原料血浆放置90天后，经对献浆员的血浆样本再次进行病毒检测并合格后，方可将90天前采集合格的原料血浆投入生产。

  虽然公司通过多种措施保障原料血浆的安全性，但理论上仍存在传播某些已知和未知病原体的潜在风险。如果公司生产的产品在临床应用过程中出现血源性疾病传播等重大医疗事故，将可能存在导致本公司停业整顿甚至倒闭的风险。

  （二）短期内每股收益和净资产收益率下降风险

  本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有所增长。因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  （三）控股股东持有公司股权被质押、冻结的风险

  公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，控股股东振兴集团持有的公司股权被质押或冻结情况如下：

  ■

  振兴集团持有的公司股权被轮候冻结情况如下：

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  除因与振兴集团本身有关的诉讼导致振兴集团持有公司股份被冻结（轮候冻结）（参见本预案“第二章 董事会确定的发行对象基本情况”之“一、振兴集团基本情况”之“（五）振兴集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况”）外，其他导致振兴集团持有的公司股份被冻结（轮候冻结）的诉讼情况如下：

  （1）2013年9月23日，山西省河津市人民法院下达《民事判决书》[（2013）河民初字第849（850、851、852）号]，原告高万喜、柴俊芳、周垚、张贺军因债务纠纷诉讼被告山西振兴集团有限公司一案，经法院审判判决山西振兴集团有限公司立即归还原告高万喜450万元及利息；归还原告柴俊芳499万元及利息；原告周垚450万元及利息；原告张贺军194万元及利息。

  2013年8月6日，山西省河津市人民法院下达《民事裁定书》[（2013）河民初字第849号]，裁定冻结振兴集团所持公司61,621,064股股份。2013年8月8日，山西省河津市人民法院下达《协助执行通知书》[（2013）河民初字第849号]，提请中国证券登记结算有限公司深圳分公司轮候冻结振兴集团所持振兴生化61,621,064股。基于该案件，振兴集团所持公司61,621,064股股份被轮候冻结。

  （2）2013年9月23日，山西省运城市中级人民法院下达《民事判决书》[（2013）运中民初字第23号]，原告李玉枝因民间借贷纠纷诉讼山西振兴集团有限公司一案，经法院审判判决山西振兴集团有限公司偿还原告李玉枝本金4,000万元及其利息。

  2013年4月3日，山西省运城市中级人民法院下达《民事裁定书》[（2013）运中民初字23-1号]，裁定冻结振兴集团所持公司61,621,064股股份。同日，山西省运城市中级人民法院下达《协助执行通知书》[（2013）运中民初字第23-2号]，提请中国证券登记结算有限公司深圳分公司轮候冻结振兴集团所持振兴生化61,621,064股。基于该案件，振兴集团所持公司61,621,064股股份被轮候冻结。

  （3）2014年5月21日，山西省运城市中级人民法院下达《民事判决书》[（2014）运中商初字第12号]，原告中国农业银行股份有限公司河津市支行因借款合同纠纷诉讼山西振兴集团有限公司一案，经法院审判判决山西振兴集团有限公司偿还原告中国农业银行股份有限公司河津市支行债务2,908万元及其利息。

  2014年3月28日，山西省运城市中级人民法院下达《民事裁定书》[（2014）运中商初字12-1号]，裁定冻结振兴集团所持公司900万股股份或将其价值6,500万元的财产予以诉讼保全。基于该案件，振兴集团所持公司900万股股份被轮候冻结。

  （4）2014年5月21日，山西省运城市中级人民法院下达《民事判决书》[（2014）运中商初字第13号]，原告中国农业银行股份有限公司河津市支行因借款合同纠纷诉讼山西振兴集团有限公司一案，经法院审判判决山西振兴集团有限公司偿还原告中国农业银行股份有限公司河津市支行债务3,880万元及其利息。

  2014年4月28日，山西省运城市中级人民法院下达《民事裁定书》[（2014）运中商初字13-1号]，裁定冻结振兴集团所持公司1,100万股股份或将其价值8,600万元的相应财产予以诉讼保全。基于该案件，振兴集团所持公司1,100万股股份被轮候冻结。

  （5）2010年8月4日，山西省运城市中级人民法院下达《民事判决书》[（2010）运中民初字第28号]，原告山西省电力公司运城供电分公司因供用电合同纠纷一案诉讼被告山西振兴集团有限公司及山西振兴集团电业有限公司，经法院审判判决山西振兴集团有限公司及山西振兴集团电业有限公司支付原告28,655,275.26元及利息。

  2010年11月5日，山西省运城市中级人民法院下达《民事裁定书》[（2010）运中执字第124号]，裁定冻结山西振兴集团有限公司及山西振兴集团电业有限公司银行存款3,000万元或查封其相应价值的财产。2012年7月18日，山西省运城市中级人民法院下达《协助执行通知书》[（2010）运中执字第124-3号]，提请中国证券登记结算有限公司深圳分公司轮候冻结振兴集团所持振兴生化61,621,064股。基于该案件，振兴集团所持公司61,621,064股股份被轮候冻结。

  （6）2010年8月4日，山西省运城市中级人民法院下达《民事判决书》[（2010）运中民初字第29号]，原告山西省电力公司运城供电分公司因供用电合同纠纷一案诉讼被告山西振兴集团有限公司及山西振兴集团铝业有限公司，经法院审判判决山西振兴集团有限公司及山西振兴集团铝业有限公司支付原告67,784,426.46元及违约金。

  2010年11月5日，山西省运城市中级人民法院下达《民事裁定书》[（2010）运中执字第125号]，裁定冻结山西振兴集团有限公司及山西振兴集团铝业有限公司银行存款14,000万元或查封其相应价值的财产。2012年7月18日，山西省运城市中级人民法院下达《协助执行通知书》[（2010）运中执字第125-3号]，提请中国证券登记结算有限公司深圳分公司轮候冻结振兴集团所持振兴生化61,621,064股。基于该案件，振兴集团所持公司61,621,064股股份被轮候冻结。

  （7）2009年7月15日，山西省运城市中级人民法院出具《民事调解书》[（2009）运中立调字第3号]，原告常英林、郭斌、王秀花、孙四印、张玉杰、赵惠明、马彦平因股票权利纠纷一案诉讼被告山西振兴集团有限公司，各方达成和解协议，山西振兴集团有限公司应向常英林、郭斌、王秀花、孙四印、张玉杰、赵惠明、马彦平支付4,000万元。

  2012年12月29日，山西省运城市中级人民法院下达《民事裁定书》[（2011）运中执字第55号]，裁定查封、冻结、扣划被执行人山西振兴集团有限公司价值250万元的相应财产。同日，山西省运城市中级人民法院下达《协助执行通知书》[（2011）运中执字第55-1号]，提请中国证券登记结算有限公司深圳分公司轮候冻结振兴集团所持振兴生化2,500,000股。基于该案件，振兴集团所持公司2,500,000股股份被轮候冻结。

  2012年12月29日，山西省运城市中级人民法院下达《民事裁定书》[（2011）运中执字第56号]，裁定查封、冻结、扣划被执行人山西振兴集团有限公司价值220万元的相应财产。同日，山西省运城市中级人民法院下达《协助执行通知书》[（2011）运中执字第56-1号]，提请中国证券登记结算有限公司深圳分公司轮候冻结振兴集团所持振兴生化2,200,000股。基于该案件，振兴集团所持公司2,200,000股股份被轮候冻结。

  2012年12月29日，山西省运城市中级人民法院下达《民事裁定书》[（2011）运中执字第57号]，裁定查封、冻结、扣划被执行人山西振兴集团有限公司价值220万元的相应财产。同日，山西省运城市中级人民法院下达《协助执行通知书》[（2011）运中执字第57-1号]，提请中国证券登记结算有限公司深圳分公司轮候冻结振兴集团所持振兴生化2,200,000股。基于该案件，振兴集团所持公司2,200,000股股份被轮候冻结。

  2012年12月29日，山西省运城市中级人民法院下达《民事裁定书》[（2011）运中执字第58号]，裁定查封、冻结、扣划被执行人山西振兴集团有限公司价值220万元的相应财产。同日，山西省运城市中级人民法院下达《协助执行通知书》[（2011）运中执字第58-1号]，提请中国证券登记结算有限公司深圳分公司轮候冻结振兴集团所持振兴生化2,200,000股。基于该案件，振兴集团所持公司的2,200,000股股份被轮候冻结。

  2012年12月29日，山西省运城市中级人民法院下达《民事裁定书》[（2011）运中执字第59号]，裁定查封、冻结、扣划被执行人山西振兴集团有限公司价值760万元的相应财产。同日，山西省运城市中级人民法院下达《协助执行通知书》[（2011）运中执字第59-1号]，提请中国证券登记结算有限公司深圳分公司轮候冻结振兴集团所持振兴生化7,600,000股。基于该案件，振兴集团所持公司7,600,000股股份被轮候冻结。

  （8）2014年10月29日，山西省运城市中级人民法院下达《民事裁定书》[（2014）运中商初字第111号]，原告山西迎太塑料有限公司因企业借贷纠纷诉山西振兴集团有限公司、赵天征申请财产保全，裁定冻结山西振兴集团有限公司、赵天征银行存款38,915,930.75元，或查封、冻结山西振兴集团有限公司、赵天征相应价值的财产。2014年11月4日，山西省运城市中级人民法院下达《协助执行通知书》[（2014）运中商初字第111号]，提请中国证券登记结算有限公司深圳分公司轮候冻结振兴集团所持振兴生化61,621,064股。基于该案件，振兴集团所持公司61,621,064股股份被轮候冻结。

  （9）2014年7月31日，山西省河津市人民法院下达《民事判决书》[（2014）河民初字第779号]，原告任玉杰因民间借贷纠纷一案诉讼山西振兴集团有限公司，经法院审判判决山西振兴集团有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告任玉杰借款本金40万元及利息。

  2014年12月19日，山西省河津市人民法院下达《执行裁定书》[（2014）河法执字第279号]，裁定冻结振兴集团所持振兴生化61,621,064股。2014年12月22日，山西省河津市人民法院下达《协助执行通知书》[（2014）河法执字第279号]，提请中国证券登记结算有限公司深圳分公司轮候冻结振兴集团所持振兴生化61,621,064股。基于该案件，振兴集团所持公司61,621,064股股份被轮候冻结。

  若振兴集团因质押或冻结（轮候冻结）事项失去其持有的公司22.61%股权，将可能对公司经营产生一定影响。

  （四）股价波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

  （五）管理风险

  本次非公开发行的实施将使得公司实现规模扩张，公司资产规模、业务范围等将进一步扩大。虽然公司目前已经建立了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求。若公司在未来发展过程中不能持续补充管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。

  （六）审批风险

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否获得核准、核准的时间都存在一定的不确定性。

  第五章 公司的利润分配政策及执行情况

  一、公司的利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等规定的要求，本公司于2015年12月17日第七届董事会第五次会议对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订，上述修订尚需股东大会审议通过。根据修订后的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

  “第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配红利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以母公司报表中可供分配利润为依据，并以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议，同时公司为股东提供网络投票方式。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

  （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

  1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。

  （七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。

  （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

  （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  二、公司的股东回报规划

  公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，2015年12月17日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划的议案》，制定了公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划，该议案拟提交公司股东大会审议。内容如下：

  （一）本规划制定的基本原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司未来三年（2015—2017年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东特别是中小股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。

  （二）本规划考虑的因素

  本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （三）公司未来三年（2015—2017年）的具体分红回报规划

  未来三年，公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并遵守下列规定：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以母公司报表中可供分配利润为依据，并以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  3、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

  （1）上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

  A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

  B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  （2）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）股东回报规划的决策机制

  1、公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议，同时公司为股东提供网络投票方式。

  董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

  2、公司可以根据股东（特别是社会公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对本规划进行适当且必要的调整。调整本规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。有关调整本规划的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。

  三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配方案

  2011年末至2014年末，公司合并报表中未分配利润金额分别为-24,970.65万元、-21,713.30万元、-14,685.27万元、-2,433.61万元，均为负值，不满足进行利润分配的条件，报告期内未进行利润分配。

  （二）公司最近三年未分配利润使用情况

  2012年度、2013年度、2014年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润用于弥补未弥补亏损；2012年末、2013年末、2014年末，公司未分配利润持续为负值。同时，公司实现的归属于母公司股东的净利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

  第六章 特别风险提示

  为保护投资者利益，公司特别提醒投资者注意以下风险事宜，若所列示风险事宜未能及时有效解决，可能会影响本次非公开发行股票的行政审批及后续实施。

  一、金兴大酒店受让事宜所导致的风险

  公司分别于2009年4月13日、2009年4月17日与振兴集团签订《担保责任转接协议》，约定：由振兴集团承接公司对三九集团昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）、上海唯科生物制药有限公司（以下简称“上海唯科”）的全部银行借款担保责任，因未能承接对昆明白马、上海唯科的担保而给公司造成损失的，由振兴集团赔偿。

  公司因承担上述对昆明白马、上海唯科的担保责任形成了11,050万元的损失。公司于2011年11月向山西省运城市中级人民法院提起诉讼，要求振兴集团兑现本公司承担因担保责任造成的损失。

  2011年11月28日，公司向运城市中级人民法院提起诉讼，要求振兴集团进行赔偿，并申请诉前财产保全强制措施，请求法院查封、冻结了振兴集团拥有的“金兴大酒店”资产。2012年2月28日，公司收到运城中院民事判决书，判令由振兴集团向公司分别赔偿7,958万元和3,092万元。

  2012年3月15日，公司向法院申请强制执行。

  2012年5月15日，运城市育鼎房地产评估有限公司对振兴集团持有的位于太原市迎泽大街29号的房产金兴大酒店（不含土地所有权）进行评估，出具运育房评报字（2012）第058号《山西金兴大酒店估价报告书》，评估时点2012年5月2日，评估方法为重置成本法，金兴大酒店（不含土地所有权）市场价值为128,266,889元。2012年11月30日，公司与振兴集团签订《执行和解协议》。

  2012年12月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了振兴集团通过“以资抵债”方式偿还对其非经营性资金占用1.1亿元的执行和解议案。同时，公司进行账务处理，将“金兴大酒店”资产计入在建工程科目1.28亿元。截至目前，“以资抵债”协议未经法院裁定，“以资抵债”标的资产“金兴大酒店”的土地证正在办理中。

  上述事项可能影响本次非公开发行行政审批及后续实施。

  二、中银投资有限公司诉振兴电业担保事宜所导致的风险

  2006年6月29日，山西振兴与中国银行运城分行签订2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》，借款金额为5亿元。山西振兴、山西振兴集团铝业有限公司、振兴电业分别与中国银行运城分行签订2006年振兴抵字01号、02号、03号《最高额抵押合同》，为2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》提供抵押担保。其中，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》主要内容为：本合同担保债权为2006年6月29日至2009年6月29日山西振兴与中国银行运城分行产生的全部债务；担保本金不超过2亿元，担保范围为本金及利息等费用。

  2006年6月29日，登记机关出具河工商河押字第06014号《抵押物登记证》，抵押人为振兴电业；抵押权人为中国银行运城分行，抵押合同为2006振兴抵字03号；抵押物为机器设备原值299,321,000.00元、建筑物原值234,704,200.00元，合计值534,025,200.00元；抵押担保范围为2006年运河振借字01号合同的主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用；被担保的主债权种类、数额为2亿元。

  2007年至2008年期间，山西振兴与中国银行运城分行签订2007年运河借字44号、2007年运河借字45号、2007年运河借字46号、2007年运河借字47号、2008年运河借字01号、2008年运河借字02号、2008年运河借字03号、2008年运河借字04号、2008年运河借字09号、2008年运河借字10号、2008年运河借字15号、2008年运河借字16号、2008年运河借字18号《人民币借款合同（短期）》及2007ZX001号《商业汇票承兑协议》，合计本金429,937,014.43元。上述借款合同及商业汇票承兑协议担保部分均未提及2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》（振兴电业为抵押人）。

  中国银行运城分行于2009年12月将其享有的对山西振兴的相关债权和相应担保权利一并转让给中国华融资产管理公司太原办事处，后由该办事处于2010年2月将相关债权和担保权利转让给了中银投资有限公司。

  根据山西振兴的相关说明，贷款人未向山西振兴实际发放2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》项下借款5亿元，该借款合同未实际履行；中银投资有限公司在其以振兴电业为被告之一的借款合同纠纷一案中，中银投资有限公司未就2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》项下的借款（主债权）提出主张。

  依据具体的借款合同和担保合同，公司认为：2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》没有履行，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》所担保的主债权未形成，振兴电业无需依据2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》实际承担担保责任。

  2013年7月10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史跃武及振兴集团承担连带担保责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013年11月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承担担保责任。

  2014年11月4日，山西省运城市中级人民法院出具(2014)运中执字111-1号《执行裁定书》，认定“中银投资有限公司申请执行山西振兴集团有限公司、史跃武、振兴集团有限公司借款合同纠纷一案，山西省高级人民法院于2013年10月23日作出（2012）晋民初字第7号民事调解书，现已发生法律效力。”；裁定“冻结、扣划被执行人振兴集团有限公司的存款89,341.7485万元；或查封、扣押其相当数额的财产。”经查询，振兴集团持有我公司的61,621,064股股票已依照（2014）运中执字第111号《协助执行通知书》的要求自2014年11月7日被轮候冻结。

  鉴于该项诉讼尚未执行完毕，相关潜在风险可能影响本次非公开发行。

  三、振兴集团股改承诺事宜所导致的风险

  2013年1月8日，公司实施股权分置改革方案，振兴集团单独承诺：“在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司65.216%的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后4个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作”。

  2013年5月8日，公司与振兴集团及其子公司山西振兴筹划进行股权转让事宜，公司股票开始停牌；经梳理，因公司所持振兴电业股权存在资产受限情况，导致股权转让工作无法实施。公司于2013年5月29日发布公告，暂停实施此次股权转让事项，公司股票自2013年5月30日开市复牌。

  截至目前，公司所持振兴电业65.216%股权因中国信达资产管理有限公司深圳办事处（以下简称“信达资产”）借款合同纠纷等案被司法冻结。公司拟以本次非公开发行为契机，解决信达资产债务问题。待振兴集团被动无法履行承诺的原因消除后，振兴集团将履行股改承诺。

  因公司对外债务及诉讼导致振兴集团无法履行股改承诺，属于被动无法履行。公司承诺：公司将督促宜春相关资产的承接方尽快履行相关债务，从而解除武汉市中级人民法院对公司所持振兴电业65.216%股权的冻结；公司将积极推进与信达资产债务重组新方案的协商进度，从而解除深圳市中级人民法院对公司所持振兴电业65.216%股权的冻结。振兴集团同时承诺：公司所持振兴电业65.216%的股权解除冻结后，振兴集团将及时履行股改承诺。

  振兴集团的股改承诺尚未履行完毕，可能会影响本次非公开发行股票的行政审批及后续实施。

  四、认购对象振兴集团的认购资金来源

  此次认购公司非公开发行股票需要足够的资金，振兴集团由于负有多笔到期未清偿债务以及资金紧张，可能存在认购资金不足而导致无法认购的风险。经公司与振兴集团沟通，就振兴集团自身债务解决方案，振兴集团正与包括中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司在内的多个资金提供方进行商谈。目前，振兴集团债务融资方案尚未最终确定，振兴集团将根据资金提供方的融资条款选择最终的资金提供方和债务解决方案。但上述事项仍存在不确定性，可能会影响本次非公开发行股票的成功推进。

  五、认购对象振兴集团的收购人资格

  若按发行价22.81元/股及本次发行数量100,832,967股计算，本次非公开发行完成后，振兴集团持有本公司股权的比例将由22.61%上升为43.51%，持股比例超过30%，构成上市公司收购行为。

  根据《上市公司收购管理办法》第六条规定，收购人若存在下列情形，不得收购上市公司：

  1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  经公司核查，振兴集团负有多笔到期未清偿债务及经济诉讼，主要原因系振兴集团煤炭、电解铝等主营业务所处行业不景气，振兴集团资金紧张。经公司与振兴集团沟通，就振兴集团自身债务解决方案，振兴集团正与包括中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司在内的多个资金提供方进行商谈。目前，振兴集团债务融资方案尚未最终确定，振兴集团将根据资金提供方的融资条款选择最终的资金提供方和债务解决方案。振兴集团将于公司向证监会申报材料前有效降低债务规模。

  由于振兴集团尚存在可能不符合收购人资格的相关情形，虽振兴集团将在相关问题解决后向证监会提交此次非公开发行材料，但仍存在解决不了从而不满足收购人资格的风险，可能会影响本次非公开发行股票的行政审批及后续实施。

  六、公司及控股股东振兴集团出具的承诺

  公司及控股股东振兴集团承诺，公司及振兴集团解决金兴大酒店受让事宜与中银投资诉振兴电业担保事宜后，将向证监会递交本次非公开发行的申报材料。

  振兴生化股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十七日