证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年12月7日，贵州信邦制药股份有限公司（以下简称"信邦制药"或"公司"）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2814号），核准公司发行股份及支付现金购买资产事项。2015年12月11日，公司收到商务部核发的《商务部关于原则同意UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、超鸿企业有限公司战略投资贵州信邦制药有限公司的批复》（商资批【2015】978号）。截至目前，公司已完成标的资产中肽生化有限公司（以下简称"中肽生化"）100%股权的过户手续及相关工商登记。

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产交付及过户情况

  截至2015年12月16日，中肽生化100%股权已过户至信邦制药名下，信邦制药持有中肽生化100%的股权，中肽生化类型变更为有限责任公司（法人独资）。信邦制药与UCPHARM COMPANY LIMITED等交易对方完成了信邦制药股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，并领取了杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301017308948782） 。

  （二）后续事项

  公司尚需向交易对方发行股份及支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）等进行发行股份募集配套资金的工作，并向工商管理机关办理信邦制药的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记备案手续。

  二、关于本次交易涉及资产过户事宜的中介结论性意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司于2015年12月17日出具了《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  1、信邦制药本次交易已获得的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务；

  2、本次重组中标的资产交割已经完成。本次交易标的资产已过户至信邦制药名下，信邦制药已合法持有中肽生化100%的股权；

  3、本次重组尚需向UCPHARM COMPANY LIMITED等标的资产的交易对方发行股份支付对价，向杭州森海医药技术咨询有限公司、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）支付现金对价，尚需向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）等配套资金认购方发行股份募集配套资金，同时本次重组新增发行的股份尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，尚需向工商部门申请工商变更登记等手续，本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

  （二）律师核查意见

  本次交易的律师国浩律师（上海）事务所于2015年12月17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

  信邦制药本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，信邦制药已合法持有中肽生化100%股权，其实施过程及结果合法有效。

  三、备查文件

  1、《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

  2、《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十七日