证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，公司获悉宁夏宁东铁路股份有限公司（简称"宁东铁路"）与国开发展基金有限公司、宁夏大古物流有限公司（简称"大古物流"）共同签署了《国开发展基金投资合同》，国开发展基金有限公司拟以1亿元对宁东铁路全资子公司大古物流进行增资，现将有关事项披露如下：

  一、合同风险提示

  1．本合同于各方签署并盖章之日起生效。

  2．各方同意，国开发展基金有限公司对大古物流的投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起20年。

  3.本合同已经宁东铁路第一届董事会第二十三次董事会审议通过，同意签署。国开发展基金有限公司1亿元增资款已足额缴付。

  4．合同的重大风险及重大不确定性

  （1）本合同述及的投资项目"宁东铁路开行旅客列车项目"尚处于筹划阶段，该项目能否最终实施以及实施后的收益情况尚无法确定。若大古物流未来的收益不能保证国开发展基金有限公司1.2%/年的投资收益率，宁东铁路将依据合同承担相应补足义务；

  （2）本合同的签署不影响宁东铁路对大古物流的控制权；

  （3）本合同的签署不构成对宁东铁路的重大资产重组，亦不影响银广夏"定向回购股份和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易"重组事项的进程，亦不与银广夏重组事项互为前提，不会对银广夏重组事项构成障碍；

  （4）本合同的签署不影响宁东铁路2015年的经营成果，不会对宁东铁路当前主营业务构成重大影响。

  5．本合同的履行不影响银广夏2015年度经营成果。

  二、合同当事人介绍

  甲方：国开发展基金有限公司

  住所：北京市西城区复兴门外内大街18号国家开发银行

  法定代表人：王用生

  乙方：宁夏宁东铁路股份有限公司

  住所：宁夏回族自治区北京中路168号

  法定代表人：王天林

  注册资本：3,533,368,100元

  经营范围：铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机电和车辆维修、酒店管理（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营），酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营）；农副产品种植、加工、销售。

  丙方：宁夏大古物流有限公司

  住所：宁夏回族自治区北京中路168号

  法定代表人：丁志威

  注册资本：1000万元

  经营范围：货物运输服务；货运代理；仓储服务

  上述合同当事人中，甲方与乙方、丙方均不存在关联关系，丙方为乙方全资子公司。

  最近三个会计年度，甲方和乙方、丙方未发生除本事项外的其他业务往来。

  三、合同的主要内容

  1、丙方是2014年5月20日成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币0.1亿元，实缴注册资金人民币0.1亿元，乙方已向丙方实缴人民币0.1亿元，持有丙方100%股权。甲方拟以人民币1亿元对丙方进行增资（以下简称 "本次增资"）。本次增资完成后，丙方的注册资本由人民币0.1亿元增至1.1亿元，其中：甲方出资1亿元，持有丙方90.9%股权；乙方出资0.1亿元，持有丙方9.1%股权。乙方与丙方承诺，在甲方缴付全部增资款后的30日内或在2015年12月31日前，由丙方委派人员办理相应工商变更手续。

  2、各方同意，甲方对丙方的投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起20年。

  3、本次增资的资金用于宁东铁路开行旅客列车项目建设。为确保投资款项专项用于宁东铁路开行旅客列车项目建设，丙方应在国家开发银行开立资金监管账户，接受甲方及国家开发行的监管。

  4、各方同意，本次增资完成后甲方不向丙方委派董事、监事和高级管理人员，股东会是丙方最高权力机构，丙方股东会表决涉及可能影响甲方权益的重大事件时，应经全体股东所持表决权2/3及以上决议通过，其他事项由全体股东所持表决权1/2及以上通过。

  5、项目建设期届满后，甲方有权选择如下多种方式实现投资回收：

  （1）方式一：回购选择权

  甲方有权要求乙方按照规定的时间、比例和价格回购甲方持有的丙方股权，乙方有义务按照甲方要求回购有关股权并在回购交割日前及时、足额支付股权回购价款。回购交割日为2021年-2035年每年的10月29日，前五年每年回购1000万元，后10年每年回购500万元。

  甲方承诺在项目建设期内不要求乙方回购甲方持有的丙方股权。但是乙方申请在项目建设期内提前回购甲方持有的丙方股权的情形除外。乙方在项目建设期内提前回购甲方持有的丙方股权的，应保证甲方获得平均年化收益率1.2%的投资回报。

  方式二：减资退出

  项目建设期届满后，以完成日所在会计年度为第一年，从第6个会计年度开始，通过由丙方减少注册资本的方式收回甲方对丙方的资本金，即自第6年开始按本条规定进度减资，直至甲方的资本金全部收回。

  方式三：市场化退出

  项目建设期届满后，甲方可不要求乙方回购标的股权，而通过丙方公开上市、本合同签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化退出方式，如果甲方拟向本合同签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的丙方股权，丙方的其他股东在同等条件下有优先购买权。

  6、投资收益：甲方按约定的标准和时间计算和收取投资收益，投资期限内甲方的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。项目建设期内甲方投资收益未收取的，甲方有权在建设期结束后，于2017年4月28日一次性收取或在1年内连同建设期后投资收益一并收取。

  丙方未分红或甲方当年度自丙方取得的现金利润分配达不到其投资收益要求，从乙方当年度自丙方取得的现金利润分配中补足；甲方当年度自丙方取得的现金利润分配超过其投资收益要求的部分，留存丙方下一年度分配。乙方承诺如丙方未分红或甲方每一年度实际自丙方所获得的现金收益低于本合同约定的投资收益，则乙方应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）补足甲方以确保甲方实现 其预计的投资收益率目标。乙方承诺在丙方每年分红前，由乙方垫付甲方应获得的投资收益。乙方垫付甲方投资收益后，甲方分红获得的当年投资收益归乙方所有。

  各方同意，如任何人拟对丙方进行增资或收购丙方股权，均须以接受关于丙方利润分配的约定为前提，否则各方均不得同意或接受该等增资或收购。

  7、违约及赔偿

  （1）因乙方或丙方的原因，导致工商变更登记手续、股权比例确认或评估工作未能在约定的期限内完成的，该方应对甲方承担相应的违约责任。甲方有权要求乙方或丙方，限期完成相关工作，及/或按照每日0.05%的违约金率向甲方支付违约金，直至乙方或丙方完成相关义务，或提前 回购甲方已缴付的投资本金及按照投资收益率计算的投资收益。

  （2）如乙方未能按照本合同的约定履行回购义务或收益补足义务，或乙方未能配合丙方完成减资程序，导致甲方投资无法按时退出的，则违约方应当以甲方投资总额及根据本合同约定应获得的投资收益为计算基数，按照每日0.05%的违约金率向甲方支付违约金，直至甲方完全退出之日止。

  （3）乙方、丙方在本合同中披露的事项存在虚假陈述或重大遗漏或违反本合同中的保证、承诺事项，甲方有权解除本合同，丙方应当立即退回甲方已缴付的增资款项，并按照年利率8%向甲方支付该等款项从甲方缴付之日至丙方退回甲方之日的资金占用成本以及甲方应承担的相关税费（包括但不限于企业所得税、营业税等）；丙方未能足额支付上述款项的，乙方应予以及时补足。

  四、合同对上市公司的影响

  1．本合同的履行不影响银广夏2015年度经营成果。

  2．本合同的履行不影响银广夏业务的独立性，不会因此对当事人形成依赖。

  五、合同的审议程序

  本合同已经宁东铁路第一届董事会第二十三次董事会审议通过，同意签署。

  六、其他相关说明

  1、公司将在临时报告或定期报告中对本合同的履行情况进行披露。

  2、备查文件：《国开发展基金投资合同》

  广夏（银川）实业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十八日