证券时报多媒体数字报

  上市公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），备查文件备置于公司办公地址及独立财务顾问办公地址。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案简要介绍

  本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （一）发行股份购买资产

  航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权、航天电工51.18%股权；向北京兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权，下同）；向陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债；向陕西苍松发行股份购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工7.77%股权；向中国建投发行股份购买航天电工24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航天电工12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工2.78%股权；向上缆所发行股份购买航天电工1.63%股权。

  （二）发行股份募集配套资金

  航天电子拟向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过295,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。

  本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技集团，上市公司控制权未发生变更。

  二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的交易金额为301,409.47万元，占公司2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产额（521,637.52万元）的比例为57.78%，超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等关联方发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  经中国证监会证监发审字[1995]62号文核准并经上交所上证上（95）字第019号文批准，自1995年11月15日起，本公司股票在上交所上市交易。1999年9月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为航天科技集团，控制权发生变更。

  1999年、2001年，公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行资产置换。上述置入公司的资产总额合计为44,958.75万元，占公司1998年末总资产62,230.05万元的72.25%。通过上述资产置换，公司主营业务转变为以经营火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产制造。

  本公司现控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司。2003年3月，经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂名）的决定》（天科计[2002]560号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计[2002]583号）批准，中国航天电子元器件公司调整后更名为航天时代。2004年4月，经航天科技集团天科计[2003]276号文、国务院国资委国资产权函[2003]472号文及中国证监会上市部函[2004]060号文批准，中国运载火箭技术研究院将其所持本公司84,428,062股股份无偿划转至航天时代。该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控制权变更，上市公司实际控制人仍为航天科技集团。

  2002年12月，本公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司97.35%股权与中国航天电子元器件公司（现航天时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂经营性资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进行资产置换。2005年4月，本公司以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区经营性资产及负债。上述置入本公司的资产总额合计为53,061.22万元，占公司1998年末总资产62,230.05万元的85.27%。上述资产置换巩固了公司在航天电子装备领域的优势地位，完善了公司产业布局。

  2007年6月，本公司非公开发行股份募集资金108,482.00万元，其中向航天时代募集资金28,424.00万元，用于收购航天时代下属的激光惯导项目分公司、微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北京时代民芯科技有限公司57.14%股权。该次收购的航天时代资产总额为106,284.44万元，占本公司1998年末资产总额62,230.05万元的170.79%，已经中国证监会证监发行字[2007]114号文核准。

  截至2007年6月，本公司通过资产置换、现金购买、非公开发行股份募集资金购买等方式向航天时代（原中国航天电子元器件公司）收购资产总额合计159,345.66万元，占本公司控制权发生变更的前一会计年度(1998年)末资产总额62,230.05万元的256.06%，且上述资产注入事宜均已履行相关审批程序。上市公司历史上发生了控制权变更且向航天时代实施了至少一次重大资产购买，累计购买资产总额占其控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%。

  同时，本次交易前，航天时代直接持有本公司20.87%的股份、通过湖北聚源间接持有本公司2.38%的股份，为本公司控股股东；航天科技集团持有航天时代100%出资额，为本公司实际控制人。本次交易完成后，航天时代直接或间接持有本公司股权比例预计将不低于28.19%。因此，本次交易完成后，航天时代仍为本公司控股股东，航天科技集团仍为本公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

  三、发行股份购买资产情况

  （一）定价依据及支付方式

  本次重组中，航天电子拟以发行股份方式向交易对方购买交易标的，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

  （二）定价基准日及发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

  本次交易定价基准日为航天电子2015年第十一次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  单位：元/股

  ■

  本次交易由本公司控股股东航天时代向本公司注入优质资产，丰富本公司业务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东航天时代对本公司持股比例，从而增强本公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。同时，自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，且本公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。

  因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日航天电子股票交易均价的90%，为16.57元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。

  （三）发行数量

  按照发行价格16.57元/股和交易金额301,409.47万元计算，本次向交易对方发行股份数量为18,190.0703万股，具体情况如下表所示：

  单位：股

  ■

  最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。

  （四）股份锁定安排

  航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如航天电子股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。

  镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

  中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

  四、募集配套资金情况

  （一）募集金额

  上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过295,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）定价基准日及发行价格

  本次募集配套资金定价基准日为航天电子2015年第十一次董事会决议公告日。

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于20.17元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。

  最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

  （三）发行数量

  上市公司拟募集配套资金总额不超过295,000.00万元，按照本次发行底价20.17元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过146,256,817股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。

  最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

  （四）发行对象

  本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司将与独立财务顾问按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

  （五）股份锁定安排

  本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。

  （六）募集资金用途

  本公司拟募集配套资金总额不超过295,000.00万元，募集资金用途如下表所示：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  五、交易标的评估

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1146号-1156号《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，本次评估选取成本法对航天时代技改资产价值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论；选取成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论。各交易标的采用成本法的具体评估结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性18.97%股权，下同。

  注2：陕西苍松经营性资产及负债为陕西苍松除土地、房屋、尚未验收的技改项目外的惯性导航生产制造相关的经营性资产及负债，不包含惯性导航技术研发、工业自动化相关经营性资产及负债，下同。

  上述评估结果已经国务院国资委备案。

  本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。各标的资产交易价格如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注1：时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权评估值分别由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

  六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

  （一）对上市公司股权结构的影响

  根据本次重组方案，交易标的交易价格为301,409.47万元，募集配套资金不超过295,000.00万元，募集配套资金股份发行价格按照发行底价20.17元/股测算，本次重组前后，上市公司股权结构如下表所示：

  单位：股

  ■

  注1：湖北聚源、陕西导航系航天时代下属子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有本公司股份数量及持股比例。

  本次重组前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有本公司股份比例为23.25%，为本公司控股股东；本次重组完成后，航天时代及其下属企业合计持有本公司38,549.3761万股，持股比例不低于28.19%，仍为本公司控股股东，航天科技集团仍为本公司实际控制人。本次重组未导致本公司控制权变更，并将有利于提升控股股东航天时代对本公司持股比例，从而增强本公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。

  （二）对上市公司主要财务指标的影响

  根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

  单位：万元

  (下转B38版）