证券时报多媒体数字报

  证券代码：600656 证券简称：*ST博元 公告编号：临2015-142

  珠海市博元投资股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十二次会议于2015年12月15日下午以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由许佳明董事长召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

  经与会董事审议表决，形成决议如下：

  一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于豁免第八届董事会第十二次会议提前通知的议案》。

  根据公司1/3以上董事的提议，提请董事会豁免第八届董事会第十二次会议提前通知义务，并于2015年12月15日以通讯表决的方式召开2015年第八届董事会第十二次会议。

  二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于<对公司受赠资产相关事项的专项说明>的议案》。

  《*ST博元董事会对公司受赠资产相关事项的专项说明》（即公司对上海证券交易所问询函的回函）。

  特此公告。

  珠海市博元投资股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十八日

  证券代码：600656 证券简称：*ST博元 公告编号：临2015-143

  珠海市博元投资股份有限公司关于

  对上海证券交易所问询函的回函公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部（上证公函【2015】1998号）《关于对珠海市博元投资股份有限公司受赠资产相关事项的问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司第八届董事会第十二次会议已于2015年12月15日下午以通讯表决方式召开并形成决议，公司董事会表决通过了《*ST博元董事会对公司受赠资产相关事项的专项说明》，现将问询函的回复内容披露如下：

  问询函问题：一、福建旷宇的评估作价较其净资产大幅增值，其资产评估增值率高达 368.39%，请公司补充披露评估方法选择的依据，评估选取的所有参数具体数值和选择的依据,请评估师就标的资产评估大幅增值的合理性充分发表意见。

  同时，请评估机构就以下具体事项对资产估值影响发表明确意见：

  （1）公司对主要客户依赖严重，2014年、2015年1-8月期间自中交第三船务工程局有限公司厦门分公司取得收入占总营业收入的67.96%和78.50%；

  （2）福建旷宇与江西井冈园林实业发展有限公司签订了不低于4亿元的苗木购买协议，目前尚未进入执行阶段；

  （3）福建旷宇资产总额2.66亿元，其中应收其关联方、公司原初始股东福建省正泰建设工程有限公司 （以下简称“正泰建设”）1.2亿元往来款；

  （4）福建旷宇为正泰建设提供合计 1 亿元信托贷款担保。

  公司董事会说明：

  1、评估方法选取的依据

  福建旷宇建设工程有限公司于2008年成立，主营业务方向稳定，近年收入及净利润增长较快。经营依托的主要资产和人员稳定，有稳定的供货商和客户，未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍。适宜采用收益法进行评估。

  2、评估选取的参数和选取的依据

  1）营业收入预测

  2015年9-12月及2016年收入根据福建旷宇建设工程有限公司已签订的项目分包合同及预计施工进度确定。2015年9-12月可确认收入为15,052.77万元，2016年可确认收入为94,979.65万元。

  基于行业分析的相关数据，建筑施工行业收入增长与GDP增长水平有较高的一致性。2017年福建旷宇建设工程有限公司收入在2016年的基础上，参考GDP增长水平，每年递增7.5%、7.5%、7.0%、7.0%。

  2）营业成本预测

  福建旷宇建设工程有限公司为建筑施工单位，主营业务成本主要为施工项目中的材料费、人工费及机械费等，2014年及2015年1-8月毛利率分别为17.95%及21.64%。

  2015年9-12月的营业成本按执行中各项目的预算毛利率确定。公司2015年各施工项目的毛利率在20%至22%不等，考虑到实际施工过程中可能发生的变化，本着谨慎性的原则2016年起工程毛利率按20%进行预测。该数据与同行业上市公司2014年毛利率平均水平相当。

  3）税金及附加预测

  主营业务税金主要为营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等，参考历史营业税金占收入的比例进行预测。预测期内的主营业务税金及附加按主营业务收入的3.37%进行预测。

  4）管理费用预测

  福建旷宇建设工程有限公司管理费用2014年、2015年1-8月分别为738.07万元及581.12万元。主要为人员薪酬、印花税、价格调节基金及折旧等费用。2015年9-12月参照历史水平按300万元进行预测，2016年考虑到收入大规模增长需要相应的增加人员及费用，管理费用按1,000万元进行预测，以后年度每年递增6%。

  5）财务费用预测

  福建旷宇建设工程有限公司财务费用为利息支出、利息收入、手续费，基准日无付息债务。2016年公司收入大幅度增长需补充大量营运资金，经与管理层访谈，2016年营运资金增加主要以收回非经营性往来款及借款形式筹集，预计2016年需借款8,000万元，后随着项目回款，每年年底还款2,000万元。利率按基准日一年期基准贷款利率4.60%上浮10%进行预测。

  6）营运资金追加额预测

  评估人员选取了同行业上市公司数据进行了计算分析，营运资金占营业收入的比重如下表所示：

  ■

  三期数据较为接近，本次评估参考上市公司行业数据，按营业收入的30%预测营运资金。

  7）折现率的确定

  按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率应选取权益资本成本（CAPM）为期望收益率。即：

  即：Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rc

  式中： Ke：权益资本成本；

  Rf1：无风险利率；

  βL：权益的系统风险系数；

  Rm：市场预期收益率；

  MRP：市场风险溢价；

  Rc：企业特定风险调整系数。

  无风险利率Rf1的确定

  本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过5年的国债。评估人员从WIND资讯金融终端上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。

  经计算Rf1=3.90%。

  市场风险溢价MRP的确定

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。

  则：MRP=6.25%+0.90%

  =7.15%

  权益的系统风险系数β的确定

  具体步骤：

  ①计算各参考企业的财务杠杆系数（Di/Ei），其中：Ei为各参考企业的股权价值（流通股本×基准日收盘价+限售股*每股归于于母公司净资产），Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算）；

  ②计算各参考企业的平均财务杠杆系数（算术平均），确定被评估企业的目标财务杠杆系数（D/E）；

  ③评估人员通过查询各参考企业、沪深300指数的基准日前60个月的月末收盘价，计算各参考企业具有财务杠杆的Beta系数（βLi），再将其换算为没有财务杠杆的Beta系数（βUi）；

  ④计算各参考企业βUi的平均值，作为系数β；

  经计算，β为0.8330

  特别风险Rc的确定

  规模超额收益率

  经对沪、深两市的1000多家上市公司1999年至2006年的数据进行分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得出公司净资产与企业规模风险的关系：

  规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势；

  规模超额收益率在净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。

  净资产账面值小于10亿元时，规模风险报酬率＝3.139％－0.2486％×净资产账面值。经计算，被评估公司的规模风险报酬率为2.66%。另外，考虑到企业项目取得地域相对单一，再单独考虑特别风险1%，故综合考虑特别风险Rc为3.66%。

  权益资本成本Ke的确定

  Ke= Rf1＋βL×MRP＋Rc

  =3.90%＋0.8330×7.15%＋3.66%

  =13.52%

  3、评估机构就标的资产评估大幅增值的合理性、具体事项对资产估值影响发表的意见参见《万隆（上海）资产评估有限公司关于对珠海市博元投资股份有限公司受赠资产相关事项的问询函回复意见》。

  问询函问题：二、公司公告称，郑伟斌无偿捐赠的福建旷宇42.04%股权对应评估值38,000.00万元用于弥补公司原第一大股东挪用公司的股改资金373,767,716.08元造成的损失。根据公司此前的股改业绩承诺，上市公司所获取的上述股改补偿应为现金，而现拟以净资产总额仅为1.93亿元的资产的42.04%股权予以弥补。请公司明确说明以资产冲抵是否符合前期承诺，并请公司前期股改中介机构平安证券发表明确意见。如不符合，请公司和相关各方调整相关安排。

  公司董事会说明：

  1、本次受赠资产弥补股改资金损失的情况说明

  上海证券交易所《关于通报珠海市博元投资股份有限公司涉嫌信息披露违法违规案被中国证监会移送公安机关的函》（上证公函[2015]0162号）称“因涉嫌信息披露违法违规，2014年6月17日，广东证监局依法对珠海市博元投资股份有限公司立案调查。经查，博元投资2011年4月29日公告的控股股东华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金38452.845万元未真实履行到位”，同时，根据公司2007年12月25日披露的股权分置改革方案，对于股改承诺业绩与实际经营业绩的差额，公司相关股东承诺“以现金方式补足”。目前公安机关尚在就该案进行调查，司法机关尚未就该函涉及的股改承诺资金到位情况得出结论，如司法机关认定为原股改承诺资金未真实到位，公司将向原股改承诺金义务人珠海华信泰投资有限公司追究责任，维护公司的利益。

  郑伟斌无偿捐赠的福建旷宇42.04%股权对应评估值38,000.00万元用于弥补所有者权益减少的损失，其主要目的是为了恢复公司的持续经营能力和盈利能力。该事项与上证公函[2015]0162号所述公司原控股股东珠海华信泰投资有限公司“已经履行及代付的股改业绩承诺资金38452.845万元未真实履行到位”没有直接关系（公司因涉嫌该信息披露违法违规已被暂停上市）。根据股改业绩承诺，珠海华信泰投资有限公司需履行及代付的股改业绩承诺资金应“以现金方式补足”。

  根据《平安证券关于上证公函【2015】1998号的核查意见》，公司关于股权分置改革业绩承诺履行事项已于2011年执行完毕，公司关于部分受赠资产弥补股改承诺执行获得的资金的损失的举措与公司先前的股权分置改革业绩承诺事项不存在相关关系，所以亦不存在以资产冲抵股改业绩承诺的情形。

  2、公司前期股改中介机构平安证券发表的意见参见《平安证券关于上证公函[2015]1998号的核查意见》。

  问询函问题：三、请公司补充披露捐赠标的资产涉及的交易双方郑智凡、肖金兵和郑伟斌与公司董事、监事和高管及公司原第一大股东和现任第一大股东是否存在关联关系。并详细披露郑伟斌的个人资产状况和捐赠理由。

  公司董事会说明：

  郑智凡、肖金兵与公司董事、监事和高管及公司原第一大股东和现任第一大股东不存在关联关系。

  郑伟斌，男，汉族，其拥有多年的经商经验，投资和实业均有所涉及，多年来积累了一定财富。因涉及个人隐私，其本人表示不愿意披露个人资产状况。

  郑伟斌系公司现任董事长许佳明的中学同学，两人不存在关联关系。同时，郑伟斌与公司其他的董事、监事、高管及公司原第一大股东和现任第一大股东不存在关联关系。

  郑伟斌作为公司的股东不愿意看到公司退市，鉴于公司目前的状况，郑伟斌意愿向公司无偿捐赠，协助恢复公司持续经营和盈利能力。

  问询函问题：四、公司公告称，本次受赠资产完成后，公司持有福建矿宇95%的股权，对应评估值85,886.65万元,计入公司资本公积。在董事会表决中，有独立董事对受赠资产按照评估值计入资本公积的会计处理，以及公司接受捐赠收入是否需依法缴纳所得税的问题保留了意见。请公司补充披露本次赠予事项会计处理的依据和理由及相关税收处理的合规性，并请会计师事务所和律师事务所就前述事项发表专业意见。

  公司董事会说明：

  1、本次赠予事项会计处理的依据和理由

  根据《企业会计准则解释第5号》六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理，回答为企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

  因此，公司受赠资产按照评估值入资本公积的会计处理正确。

  2、本次赠予事项相关税收处理的合规性

  根据国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告（国家税务总局公告2014年第29号）规定，企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

  《珠海市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠的协议》中约定企业接受股东捐赠的福建旷宇95%的股权作为资本公积。

  因此，公司接受捐赠收入无需缴纳所得税。

  3、会计师事务所发表的意见参见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于珠海市博元投资股份有限公司股东捐赠资产会计处理的回复意见》。

  4、律师事务所发表的意见参见《北京市金杜（深圳）律师事务所关于博元投资股东捐赠资产税收处理的法律意见书》。

  特此公告。

  珠海市博元投资股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十八日

  证券代码：600656 证券简称：*ST博元 公告编号：临2015-144

  珠海市博元投资股份有限公司关于

  收到上海证券交易所监管工作函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  珠海市博元投资股份有限公司于2015年12月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部（上证公函【2015】2013号）《关于对珠海市博元投资股份有限公司获赠资产相关事项的监管工作函》（以下简称“监管工作函”）。现将监管工作函全文披露如下：

  “珠海市博元投资股份有限公司：

  2015年12月12日,公司公告称，拟将股东郑伟斌无偿捐赠的福建旷宇42.04%股权对应评估值38,000万元用于弥补公司原大股东挪用公司的股改资金造成的损失。

  现就有关事项明确要求如下：

  根据公司2015年3月28日披露的公告，中国证监会稽查局《关于通报博元投资涉嫌信息披露违法违规案移送公安机关有关情况的函》(稽查局函【2015】280号)显示，“经查，博元投资2011年4月29日公告的控股股东华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金38，452.845万元未真实履行到位”。同时，根据公司2007年12月25日披露的股权分置改革方案，对于股改承诺业绩与实际经营业绩的差额，公司相关股东承诺“以现金方式补足”。

  根据前述公告，公司赠予协议中所作的资产弥补方式，不符合前期股改承诺明确的现金方式。同时，综合考虑现金资产的高流动性以及公司本次受赠资产的高溢价率，相关资产弥补安排也不足以补偿公司此前损失。

  据此，请你公司调整并补充披露本次获赠资产事项的具体安排，并充分揭示相关风险。”

  特此公告。

  珠海市博元投资股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十八日