证券时报多媒体数字报

  证券代码：000922 股票简称：佳电股份 编号：2015-061

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证其内容的真实性、准确性和完整性。

  特别提示：

  本次股东大会无新增议案、无否决议案的情况。

  一、会议召开情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议时间：2015年12月17日，下午2:00。

  提供网络投票的议案和时间：2015年12月16日—2015年12月17日

  其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2015年12月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2015年12月16日下午15:00至投票结束时间2015年12月17日下午15:00间的任意时间。

  （二）股权登记日

  截至2015年12月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  （三）会议召开地点：

  黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号公司会议室

  （四）召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）会议主持人：董事长 赵明先生

  （七）公司于2015年11月27日、2015年12月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》。

  （八）本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议出席情况

  （一）参加表决的总体情况

  参加本次股东大会表决的股东及股东授权代理人共6人，代表股份302,460,754股，占公司总股本的55.6335%。其中，参加本次股东大会表决的中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东授权代理人共3人，代表股份98,200股，占公司总股本的0.0181%。

  1、现场会议出席情况

  现场出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共3人，代表股份302,362,554股，占公司有表决权总股数的55.6154%。

  2、网络投票情况

  参加网络投票的股东及股东授权代理人共3人，代表股份98,200股，占公司有表决权总股数的0.0181%。

  （二）董事、监事、高管及律师出席或列席情况

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市通商律师事务所律师对本次会议进行了见证。

  三、议案审议和表决情况

  会议以现场及网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

  1.《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

  1.1 选举赵明先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，赵明先生当选公司第七届董事会非独立董事。

  1.2 选举张英健先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，张英健先生当选公司第七届董事会非独立董事。

  1.3 选举李国强先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，李国强先生当选公司第七届董事会非独立董事。

  1.4 选举杜文朋先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，杜文朋先生当选公司第七届董事会非独立董事。

  1.5选举高全宏先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，高全宏先生当选公司第七届董事会非独立董事。

  1.6 选举张胜根先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，张胜根先生当选公司第七届董事会非独立董事。

  2.《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

  2.1选举孙传尧先生为公司第七届董事会独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，孙传尧先生当选公司第七届董事会独立董事。

  2.2选举贾绍华先生为公司第七届董事会独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，贾绍华先生当选公司第七届董事会独立董事。

  2.3选举胡凤滨先生为公司第七届董事会独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，胡凤滨先生当选公司第七届董事会独立董事。

  3.《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》

  3.1选举郭寅为公司第七届监事会股东代表监事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，郭寅先生当选公司第七届监事会股东代表监事。

  3.2选举常忠为公司第七届监事会股东代表监事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，常忠先生当选公司第七届监事会股东代表监事

  4. 审议通过《关于修改<公司章程>》的议案

  同意302,362,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%；

  反对票36,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0122%；

  弃权61,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0203%。

  其中，中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；

  反对36,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的37.4745％；

  弃权61,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的62.5255％。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市通商律师事务所

  （二）经办律师：程益群、孔俊杰

  （三）结论性意见：北京市通商律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  （一）《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议》；

  （二）北京市通商律师事务所《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  2015年12月17日

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  《公司章程》修订修正案

  (经公司第七届董事会第一次会议审议通过，待提交股东大会审议)

  根据2014年新颁布的《中华人民共和国公司法》的相关规定，现对公司章程修改如下：

  ■

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2015年12月17日

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2015-062

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  第七届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2015年12月17日以现场方式召开。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事6名，其中张英健董事委托李国强董事，高全宏董事委托赵明董事，张胜根董事委托杜文朋董事代为行使审议表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议会议议案并表决，形成董事会决议如下：

  1、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长》的议案

  经全体与会董事审议，赵明先生担任公司第七届董事会董事长符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。同意赵明先生担任公司第七届董事会董事长。

  赵明先生简历详见2015年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第七届董事会董事候选人简历》。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  2、审议通过《关于选举第七届董事会审计委员会及召集人》的议案

  经审议，贾绍华先生、胡凤滨先生和张英健先生三位董事符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。同意公司第七届审计委员会由贾绍华先生、胡凤滨先生和张英健先生三位委员组成，贾绍华先生担任董事会审计委员会召集人。本届董事会审计委员会委员自本决议日起履职。

  贾绍华先生、胡凤滨先生和张英健先生简历详见2015年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第七届董事会董事候选人简历》。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  3、审议通过《关于选举第七届董事会薪酬与考核委员会及召集人》的议案

  经全体与会董事审议，胡凤滨先生、贾绍华先生和张英健先生三位董事符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。同意公司第七届薪酬与考核委员会由胡凤滨先生、贾绍华先生和张英健先生三位委员组成，胡凤滨先生担任董事会薪酬与考核委员会召集人。董事会薪酬与考核委员会委员自本决议日起履职。

  贾绍华先生、胡凤滨先生和张英健先生简历详见2015年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第七届董事会董事候选人简历》。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  4、审议通过《关于选举第七届董事会战略委员会及召集人》的议案

  经全体与会董事审议，孙传尧先生、贾绍华先生和赵明先生三位董事符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。同意公司第七届战略委员会由孙传尧先生、贾绍华先生和赵明先生三位委员组成，孙传尧先生担任董事会战略委员会召集人。董事会战略委员会委员自本决议日起履职。

  孙传尧先生、贾绍华先生和赵明先生简历详见2015年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第七届董事会董事候选人简历》。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  5、审议通过《关于选举第七届董事会提名委员会及召集人》的议案

  经全体与会董事审议，孙传尧先生、胡凤滨先生和杜文朋先生三位董事符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。同意公司第七届提名委员会由孙传尧先生、胡凤滨先生和杜文朋先生三位委员组成，胡凤滨先生担任董事会提名委员会召集人。董事会提名委员会委员自本决议日起履职。

  孙传尧先生、贾绍华先生和赵明先生简历详见2015年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第七届董事会董事候选人简历》。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  6、审议通过《关于聘任公司高级管理人员》的议案

  经全体与会董事审议，赵明先生、杜文朋先生、崔剑先生、王晓文先生、刘洪文先生、张军先生、王红霞女士符合《公司法》、深交所《上市规则》等相关法律法及《公司章程》规定的任职资格。同意公司聘任：赵明先生为公司总经理；杜文朋先生、崔剑先生、王晓文先生、刘洪文先生为公司副总经理；张军先生为公司财务总监；王红霞女士为公司董事会秘书。以上拟聘任人员任期为三年，自本决议日起履职。

  上述高级管理人员简历：

  赵明，男，中国国籍，出生于1957年5月，研究生学历，高级政工师。曾任佳木斯工农玻璃厂党委副书记；佳木斯电机厂厂长；佳木斯电机股份有限公司董事长、总经理。现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事长、总经理。

  杜文朋，男，中国国籍，出生于1965年6月，本科学历，高级经济师。曾任哈尔滨电机厂有限责任公司市场部副部长、党委组织部部长；哈尔滨电气集团公司党委组织部部长。现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事、副总经理。

  崔剑，男，中国国籍，出生于1968年10月，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任佳木斯电机股份有限公司产品开发部部长兼党支部书记；大型车间主任兼党支部书记、市场部部长兼党支部书记；现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司副总经理。

  王晓文，男，中国国籍，出生于1963年4月，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任佳木斯电机股份有限公司总经理助理兼产品开发部部长；佳木斯电机股份有限公司总经理助理兼防研所所长；佳木斯电机股份有限公司总经理助理兼市场部部长；现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司副总经理。

  刘洪文，男，中国国籍，出生于1970年4月，本科学历，工程师。曾任佳木斯电机股份有限公司市场部部长。现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司副总经理。

  张军，男，中国国籍，出生于1972年8月，硕士学位，研究员级高级会计师，注册会计师，哈尔滨商业大学会计学院兼职硕导。曾任哈尔滨电气股份有限公司计划财务部部长；哈电集团财务有限责任公司副总经理；哈电集团电站阀门有限公司总会计师；哈尔滨电气动力装备有限公司总会计师。现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司财务总监(总会计师)。

  王红霞，女，中国国籍，出生于 1977 年7 月，本科学历，会计师、经济师。曾任光明集团家具股份有限公司董事会秘书；金叶珠宝股份有限公司董事会秘书；现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会秘书。

  公司第七届董事会独立董事贾绍华、胡凤滨、孙传尧先生就《关于公司聘请高级管理人员 》 发 表 了 独 立 意 见 ， 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)上披露的《第七届董事会一次会议相关事项独立董事意见》公告。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  7、审议通过《关于聘任公司证券事务代表》的议案

  经全体与会董事审议刘义君先生符合《公司法》、深交所《上市规则》等相关法律法及《公司章程》规定的任职资格。同意公司聘任：刘义君先生为公司证券事务代表，任期为三年，自本决议日起履职。

  刘义君先生简历如下：

  刘义君，男，中国国籍，出生于1982 年 1 月，本科学历。曾任佳木斯中直律师事务所法律工作者；哈尔滨都邦财险公司担任法律顾问。现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司证券事务代表。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  8、审议通过《关于公司注册地址门牌号码变更》的议案

  经全体与会董事审议，同意将公司住所地的门牌号码由“黑龙江省佳木斯市光复路766号”变更为“黑龙江省佳木斯市长安东路247号”。地点、邮政编码、电话及传真号码不变。本议案需提请公司股东大会审议。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  9、审议通过《关于变更公司注册资本》的议案

  经全体与会董事审议，鉴于公司已办理完成业绩补偿股份回购及注销事项，同意将公司注册资本由人民币595,866,722元变更为人民币543,677,277元。本议案需提请公司股东大会审议。股份业绩补偿回购及注销事项详见2015年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  10、审议通过《关于修改<公司章程>》的议案

  经全体与会董事审议，本次修改《公司章程》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，同意进行修改。《章程修正案》将在股东大会审议通过后正式生效实施。本议案需提请公司股东大会审议。

  详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《章程修正案》。

  本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2015年12月17日

  关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

  有限公司2015年第二次

  临时股东大会的法律意见书

  致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2015年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：

  一、 公司股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由公司第六届董事会第二十九次会议决议召集、召开，关于召开2015年第二次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2015年11月30日在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2015年12月17日下午14:00在黑龙江省佳木斯市前进区光复路 766 号公司会议室如期举行。网络的日期和时间为：(1)深圳证券交易所交易系统投票时间为2015年12月17日9:30至11:30，13:00至15:00；(2)互联网投票系统投票时间为2015年12月16日15:00至2015年12月17日15:00期间的任意时间。

  现场会议由公司董事长赵明先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

  经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

  二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格

  1、 出席会议股东

  根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及股东代表共计6人，代表公司有表决权的股份302,460,754股，占本公司有表决权股份总数的55.6335%。其中：出席现场会议的股东代表共3人，代表股份302,362,554股，占公司有表决权股份总数的55.6154%；通过网络投票的股东共3人，代表股份98,200股，占公司有表决权股份总数的0.0181%；出席本次会议持有公司5%以下股份的股东(以下简称“中小股东”)共3人，所持股份98,200股，占公司有表决权股份总数的0.0181%。

  通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  2、 出席会议其他人员

  出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  3、 召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

  经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

  三、 公司股东大会表决程序、表决结果

  1、 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  2、 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  3、 经本所律师审查，现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  4、 经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合方式审议通过了以下议案：

  议案1：审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

  1.1 选举赵明为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  1.2 选举张英健为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  1.3 选举李国强为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  1.4 选举杜文朋为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  1.5 选举高全宏为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  1.6 选举张胜根为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  议案2：《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

  2.1 选举孙传尧为公司第七届董事会独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  2.2 选举贾绍华为公司第七届董事会独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  2.3 选举胡凤滨为公司第七届董事会独立董事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  议案3：《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》

  3.1 选举郭寅为公司第七届监事会股东代表监事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  3.2 选举常忠为公司第七届监事会股东代表监事

  表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%。

  其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

  议案4：《关于修改<公司章程>》的议案

  表决结果：同意302,362,554股，其中现场投票302,362,554股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9675%；反对票36,800股，其中现场投票0股，网络投票36,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0122%；弃权61,400股，其中现场投票0股，网络投票61,400股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0203%。

  以上全部议案中，第1、2、3项采用累积投票制，非独立董事、独立董事及股东代表的监事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。第4项须以特别决议案方式通过。

  议案 1、2、3 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股 5%以下(不含)的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  以上全部议案，均已得到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

  四、 结论

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

  本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

  本法律意见书正本一式贰份。

  北京市通商律师事务所 经办律师：

  程益群

  经办律师：

  孔俊杰

  单位负责人：

  李洪积

  2015年12月17日

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  第七届董事会第一次会议的独立意见

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第一次会议于2015年12月17日以现场表决方式召开。作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

  关于公司聘任高级管理人员的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司第七届董事会第一次会议中关于高管人员聘任的议案发表以下独立意见：

  1、经审阅赵明先生履历，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，聘任程序合法，同意聘任赵明先生为公司总经理。

  2、经审阅杜文朋先生履历，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，聘任程序合法，同意聘任杜文朋先生为公司副总经理。

  3、经审阅崔剑先生履历，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，聘任程序合法，同意聘任刘洪文先生为公司副总经理。

  4、经审阅刘洪文先生履历，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，聘任程序合法，同意聘任刘洪文先生为公司副总经理。

  5、经审阅王晓文先生履历，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，聘任程序合法，同意聘任王晓文先生为公司副总经理。

  6、经审阅张军先生履历，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，聘任程序合法，同意聘任张军先生为公司财务总监。

  7、经审阅王红霞女士履历，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，聘任程序合法，同意聘任王红霞女士为公司董事会秘书。

  独立董事：

  孙传尧 贾绍华 胡凤滨

  2015年12月17日

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2015-063

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届监事会第一次会议于2015年12月17日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际表决监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议会议议案并表决，形成监事会决议如下：

  1、审议通过《关于选举公司第七届监事会主席》的议案

  经与会监事认真讨论认为，郭寅先生符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对监事会主席任职资格的要求。经审议，监事会同意郭寅先生为公司第七届监事会主席。

  郭寅先生简历详见2015年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第七届监事会股东代表监事候选人简历》。

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  监事会

  2015年12月17日