证券时报多媒体数字报

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2015-77

  河南豫能控股股份有限公司

  董事会2015年第9次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第9次临时会议召开通知于2015年12月10日以书面和电子邮件形式发出。

  2. 2015年12月17日会议以巡签表决方式召开。

  3. 应出席会议董事6人。郑晓彬、张留锁、王晓林董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共6人出席了会议。

  4. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经巡签，会议审议通过了《关于子公司煤炭储配交易中心向关联方企业销售煤炭的关联交易议案》。为充分利用晋中南铁路沿线煤炭资源，发挥公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“煤炭储配交易中心”）集中采购、集中议价、统一管理的优势，提高公司受托管理的发电企业的燃料采购、运输效率，提高燃料管理效能，降低燃料成本，董事会同意子公司煤炭储配交易中心向关联方企业鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”）、鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）、郑州新力电力有限公司（以下简称“郑州新力”）、濮阳龙丰热电有限责任公司（以下简称“濮阳龙丰”）销售煤炭，预计2015年度交易金额不超过5,000万元。详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《关于子公司煤炭储配交易中心向关联方企业销售煤炭的关联交易公告》。

  河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）为公司控股股东，交易对方鹤壁丰鹤、鹤壁同力、郑州新力、濮阳龙丰为投资集团控股子公司，因此，公司子公司煤炭储配交易中心向关联方企业销售煤炭事项构成关联交易。独立董事董鹏、刘汴生、申香华就该关联交易事项表示事前认可并发表同意意见的独立意见。相关独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本次董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避了表决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《关于河南豫能控股股份有限公司子公司关联交易的核查意见》，刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第9次临时会议决议

  2. 独立董事《关于子公司向关联方企业销售煤炭的关联交易事项的事前认可和独立意见》

  3. 中国银河证券股份有限公司《关于河南豫能控股股份有限公司子公司关联交易的核查意见》

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月18日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2015-78

  河南豫能控股股份有限公司

  关于子公司煤炭储配交易中心

  向关联方企业销售煤炭的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  为了利用晋中南铁路沿线煤炭资源，提高河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）受托管理的发电企业的燃料采购、运输效率，提高燃料管理效能，公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“煤炭储配交易中心”）拟向关联方企业鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”）、鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）、郑州新力电力有限公司（以下简称“郑州新力”）、濮阳龙丰热电有限责任公司（以下简称“濮阳龙丰”）销售煤炭，预计2015年度的交易金额不超过5,000万元。

  以上交易对方为本公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）的控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。

  该关联交易事项已经2015年12月17日公司董事会2015年第9次临时会议审议通过。董事会在表决该项议案时，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避了表决。

  该关联交易事项经公司独立董事董鹏、刘汴生、申香华事前认可，并出具了独立意见。保荐机构中国银河证券股份有限公司对该关联交易事项出具了核查意见。

  该关联交易事项无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易的金额

  2015年年初至本公告披露日，本公司（包括子公司）与投资集团（包括其下属企业）已发生的关联交易主要为：公司子公司向投资集团子公司采购煤炭，公司子公司向投资集团子公司销售粉煤灰、石膏等，公司为投资集团提供股权托管服务，公司向投资集团租赁办公楼，投资集团向公司子公司提供委托贷款、公司子公司向其支付贷款利息，具体如下：

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  1. 鹤壁丰鹤发电有限责任公司

  法定代表人：李戈

  注册地址：鹤壁市山城区新风路1号

  注册资本：人民币76,000万元

  成立日期：2004年6月30日

  经营范围：2×600MW发电项目工程的建设生产经营。节能项目开发，粉碳灰、石膏及蒸汽的销售与综合利用，房屋、机械设备租赁，物资销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  最近一期财务数据，截至2014年12月31日该公司总资产319,476.39万元，净资产83,116.79万元；2014年营业务收入237,378.33万元，净利润33,999.65万元。

  2. 鹤壁同力发电有限责任公司

  法定代表人：赵书盈

  注册地址：鹤壁市山城区新风路1号

  注册资本：人民币105,768万元

  成立日期：2005年8月17日。

  经营范围：电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  最近一期财务数据，截至2014年12月31日该公司总资产158,625.93万元，净资产54,825.90万元；2014年营业务收入103,564.07万元，净利润19,567.88万元。

  3. 郑州新力电力有限公司

  法定代表人：郑晓彬

  注册地址：郑州市中原区秦岭路1号

  注册资本：人民币73,379万元

  成立日期：1992年1月14日

  经营范围：经营管理公司所属5*200MW燃煤发电供热机组；从事电力、热力及相关产品的生产与销售，电力与热力工程的安装、调试、检修、维护；从事发电机组的承运及检修，发电厂相关技术培训、咨询与服务。

  最近一期财务数据，截至2014年12月31日该公司总资产218,472.92万元，净资产24,432.19万元；2014年营业务收入173,288.82万元，净利润2,723.95万元。

  4. 濮阳龙丰热电有限责任公司

  法定代表人：史新峰

  注册地址：濮阳市化工一路

  注册资本：人民币100万元

  成立日期：2007年8月16日

  经营范围：供电、供热、房屋租赁；五金电料、劳保用品的批发、零售；电力设备安装、检修；物业管理。主营业务是供电、供热。

  最近一期财务数据，截至2014年12月31日该公司总资产29,811.89万元，净资产-26,474.49万元；2014年营业务收入21,069.86万元，净利润-5,404.97万元。

  （二）与上市公司关联关系

  投资集团为本公司控股股东，鹤壁鹤淇、鹤壁同力、郑州新力、濮阳龙丰为投资集团控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3款的规定，上述公司为本公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易款项。

  三、关联交易主要内容

  为了利用晋中南铁路沿线煤炭资源，发挥煤炭储配交易中心集中采购、集中议价的优势，提高公司受托管理的发电企业的燃料采购、运输效率，提高燃料管理效能，煤炭储配交易中心拟向关联方企业鹤壁丰鹤、鹤壁同力、郑州新力、濮阳龙丰销售煤炭，预计2015年度的交易金额不超过5,000万元。销售定价遵循市场化原则，价格依据豫北地区电煤的一般价格确定，结算方式为现金或票据结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  煤炭储配交易中心位于豫北鹤壁市，地理位置优越，可以充分利用晋中南铁路沿线煤炭资源；其主营业务为煤炭销售、运输、配送、仓储、搬运装卸，煤炭信息咨询及服务，煤炭供应链管理等，具有集中采购、集中议价、统一管理的优势，可以提高公司受托管理的发电企业的燃料采购、运输效率，提高燃料管理效能，降低燃料成本。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。公司的主营业务为电力生产与销售，子公司煤炭储配交易中心向关联方销售煤炭，延伸产业链，对上市公司独立性无不利影响。2015年度煤炭储配交易中心向关联方企业销售煤炭，对本公司当年的经营业绩无重大影响。

  五、独立董事及保荐机构意见

  1. 独立董事意见：煤炭储配交易中心向关联方企业鹤壁丰鹤、鹤壁同力、郑州新力、濮阳龙丰销售煤炭构成关联交易。煤炭储配交易中心向关联方企业销售煤炭，有利于公司产业链延伸，有利于发挥煤炭储配交易中心集中采购、集中议价、统一管理的优势，有利于提高公司受托管理的发电企业的燃料采购、运输效率，提高燃料管理效能。交易价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意子公司煤炭储配交易中心向关联方企业鹤壁丰鹤、鹤壁同力、郑州新力、濮阳龙丰销售煤炭，2015年度交易总额不超过5,000万元。该关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。

  独立意见全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2. 保荐机构意见：（1）本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决、公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。（2）本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，亦未发现有损害中小股东利益的行为和情况。保荐机构对本次关联交易无异议。

  核查意见全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第9次临时会议决议；

  2. 独立董事《关于子公司向关联方企业销售煤炭的关联交易事项的事前认可和独立意见》；

  3. 中国银河证券股份有限公司《关于河南豫能控股股份有限公司子公司关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月18日