证券时报多媒体数字报

  证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-114

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2015年度第二十二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会 2015年度第二十二次临时会议通知于 2015年12月9日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2015年12月17日会议以现场表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

  一、审议通过《关于修订公司本次非公开发行股票发行方案的议案》（逐项表决）；

  根据香港上市公司中国星文化产业集团有限公司（股份代号：HK8172，以下简称：中国星文化，现更名为拉近网娱）2014年12月19日披露的公告：中国星文化宣布以每股0.2元，向稼轩集团、VisionPath、高振顺及瑞东环球配发13.79亿股新股,及13.79亿股带有换股权的优先股，4名投资者承配新股后，将合共持有该公司60%股权，其中稼轩集团持有42%中国星文化股权。若优先股转换后，持股比例将进一步增至75%，其中稼轩集团持有52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制人黄光裕先生与本公司股东余江县粤文资产管理有限公司（原公司股东广东粤文投资有限公司分拆，其所持本公司股份于2015年8月过户至余江县粤文资产管理有限公司）实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有55%及45%，由此国美控股集团有限公司与余江县粤文资产管理有限公司构成一致行动人。由于方案内容涉及关联交易等相关事项，国美控股派出董事侯占军先生、黄秀虹女士、邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生以及余江县粤文资产管理有限公司派出董事翟姗姗女士均回避表决。

  公司根据战略发展规划，计划于2015年度非公开发行人民币普通股（A股）股票，本次决定调整发行额度，募集资金总额由12亿元降至7.1亿元，募投项目相应删减，发行方式、定价方式、大股东国美控股认购金额等其他条件不发生变化，上述事项已经独立董事事前认可并出具《独立董事事前认可意见》及《独立董事意见》：本次对非公开发行股票方案的修订事项不构成公司《关于公司本次非公开发行股票发行方案》、《本次非公开发行股票预案》的重大变更，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。独立董事一致同意公司董事会修订本次非公开发行股票方案及相关文件。《独立董事事前认可意见》及《独立董事意见》全文详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

  调整后的具体发行方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过8,284.71万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  4、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为公司控股股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等不超过10名的特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  国美控股承诺以4亿元人民币认购公司本次非公开发行的股份。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  5、发行价格和定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即：8.57元/股）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  在前述发行定价的基础上，本次发行以竞价的方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象的申购报价情况，按照价格优先原则确定。

  公司控股股东国美控股作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  6、发行股份的限售期

  国美控股认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月不得转让，其他特定发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  7、募集资金数量及用途

  本次发行募集资金总额不超过71,000.00万元人民币，募集资金在扣除发行费用后的净额将用于偿还控股股东国美控股借款本金、偿还中关村建设非经营性占款、与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台、盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目、收购山东华素少数股东权益、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设、华素制药品牌建设及补充流动资金等。具体如下：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  8、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

  本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  10、本次非公开发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自2015年5月26日公司2015年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过关于公司《本次非公开发行股票预案》（第二次修订稿）的议案；

  由于预案内容涉及关联交易等相关事项，国美控股派出董事侯占军先生、黄秀虹女士、邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生以及余江县粤文资产管理有限公司派出董事翟姗姗女士均回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  《本次非公开发行股票预案》（第二次修订稿）全文详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

  三、审议通过关于公司《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（第二次修订稿）的议案；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（第二次修订稿）全文详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

  四、关于为华素制药向宁波银行申请的综合授信提供担保的议案。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）向宁波银行申请5,000万元的授信额度，额度有效期为12个月。本公司为此笔贷款提供信用担保。

  华素制药已出具书面《反担保函》。有关协议尚未签署。

  根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意通过。

  因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。

  详见同日公司《对外担保公告》，公告编号：2015-115。

  备查文件：

  第五届董事会2015年度第二十二次临时会议决议

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十二月十七日

  证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-115

  北京中关村科技发展（控股）股份

  有限公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）向宁波银行申请5,000万元的授信额度，额度有效期为12个月。本公司为此笔贷款提供信用担保。

  华素制药已出具书面《反担保函》。

  根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意通过。

  因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。

  有关协议尚未签署。

  二、被担保方基本情况

  公司名称：北京华素制药股份有限公司

  成立日期：2000年6月28日

  注册号：110000001423110

  住 所：北京市房山区良乡镇工业开发区金光北街1号

  法定代表人：侯占军

  注册资本：10,560.05万元

  经营范围：外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品制造；外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发；销售化妆品、口腔清洁用品。

  华素制药目前拥有19种新药，包括国家一类新药2种，二类新药5种，主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售业务，产品范围覆盖涉及咽喉类用药、抗高血压类药、皮肤病药、抗眩晕药、抗肿瘤药、神经精神类及镇痛药等。

  与上市公司存在的关联关系：系本公司控股子公司之控股子公司。

  ■

  以下为华素制药2014年12月31日主要财务指标：

  资产总额：1,119,572,389.23 元

  负债总额：488,314,788.12 元

  其中：银行贷款总额：246,000,000.00 元

  流动负债总额：341,064,788.12 元

  或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元

  净 资 产：614,305,560.07 元

  营业收入：390,669,010.48 元

  利润总额： 61,817,778.58 元

  净 利 润： 49,775,517.55 元

  资产负债率：43.62%

  最新信用等级：无

  以上财务指标来自华素制药2014年度经具备证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报表。

  以下为华素制药2015年9月30日主要财务指标：

  资产总额：953,947,749.71元

  负债总额：323,233,303.72 元

  其中：银行贷款总额： 41,400,000.00元

  流动负债总额：285,983,303.72元

  或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元

  净 资 产：628,815,565.92元

  营业收入：274,070,092.50元

  利润总额：19,298,237.63元

  净 利 润：14,979,733.76元

  资产负债率：33.88%

  最新信用等级：无

  以上财务指标来自华素制药截至2015年9月30日未经审计财务会计报表。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：信用担保；

  担保期限：自担保合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后两年止；

  担保的范围为：主债权的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用；

  担保金额：5,000万元。

  有关协议尚未签署。

  四、董事会意见：

  1、此项贷款用途为华素制药补充流动资金，还款来源为华素制药药品销售收入；

  2、华素制药资产质量较好，资产负债率较低，生产经营正常，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。

  3、股权关系：本公司持有四环有限99%股权；本公司之控股子公司中实混凝土有限责任公司（公司直接持有其94.8%股权）持有四环有限1%股权；四环有限持有华素制药94.214%股权。其它小股东持股比例过低，无法参与公司经营，因而未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。

  4、华素制药对上述担保出具了《反担保函》，以该公司全部资产提供反担保。

  五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

  截止2015年11月30日，上市公司及其控股子公司担保总额为56,616.18万元，占公司最近一期未经审计净资产的比例为71.55%。

  公司本部累计对外担保金额为11,946.36万元。其中：对联营、参股公司担保金额为9,000.00万元。控股子公司累计对外担保金额为12,389.82万元。合并范围内公司互保金额为32,280.00万元。

  截止2015年11月30日，上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为2,495.00万元。

  公司本部累计对外逾期担保金额为2,495.00万元。其中：对联营、参股公司逾期担保金额为0万元；合并范围内公司互保逾期金额为0万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0万元。

  截止2015年11月30日，上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额2,495.00万元；因担保被判决败诉而应承担损失的金额为2,495.00万元，均已在以前年度计提预计负债。

  六、备查文件：

  1、华素制药《营业执照》复印件；

  2、华素制药2014年度审计报告及截至2015年9月30日财务报表；

  3、华素制药《反担保函》。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十二月十七日

  证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-116

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于增加2015年第十一次临时

  股东大会临时提案的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司章程》第54条规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

  2015年12月17日，公司收到大股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股，持有公司165,111, 795股股份，占公司总股本24.47%，符合向股东大会提出临时提案的股东资格）《关于增加北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2015年第十一次临时股东大会临时提案的函》。

  国美控股决定将经本公司第五届董事会2015年度第二十二次临时会议审议通过的《关于为华素制药向宁波银行申请综合授信提供担保的议案》（详见同日公司《董事会决议公告》，公告编号：2015-114；《对外担保公告》，公告编号：2015-115）作为临时提案，提交公司2015年第十一次临时股东大会审议。

  公司2015年第十一次临时股东大会兹定于2015年12月28日召开（详见2015年12月11日《关于召开2015年第十一次临时股东大会的通知》，公告编号2015-112），国美控股在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交公司，符合《公司章程》规定。作为2015年第十一次临时股东大会召集人，董事会特发布补充通知，公司2015年第十一次临时股东大会增补审议《关于为华素制药向宁波银行申请综合授信提供担保的议案》。

  本次股东大会股权登记日、召开时间、地点均不变。详见同日公司公告《关于召开2015年第十一次临时股东大会的通知》（增加提案后），公告编号：2015-117。

  备查文件：

  公司第一大股东国美控股集团有限公司《关于增加北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2015年第十一次临时股东大会临时提案的函》

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十二月十七日

  证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-117

  北京中关村科技发展（控股）股份

  有限公司关于召开2015年第十一次

  临时股东大会的通知（增加提案后）

  特别提示：

  本公司已于2015年12月11日发布《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于召开2015年第十一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-112号）。2015年12月17日，公司收到大股东国美控股集团有限公司《关于增加北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2015年第十一次临时股东大会临时提案的函》，决定将经公司第五届董事会2015年度第二十二次临时会议审议通过的《关于为华素制药向宁波银行申请综合授信提供担保的议案》作为临时提案，提交公司2015年第十一次临时股东大会审议。

  增加提案后的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于召开2015年第十一次临时股东大会的通知》内容如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、股东大会届次：2015年第十一次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司第五届董事会

  公司第五届董事会2015年度第二十一次临时会议审议通过关于召开公司2015年第十一次临时股东大会的议案。

  3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、本次股东大会的召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年12月28日（周一）下午14:30；

  （2）网络投票时间：2015年12月27日（周日）—2015年12月28日（周一）。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月28日（周一）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月27日（周日）15:00至2015年12月28日（周一）15:00期间的任意时间。

  本公司将于2015年12月23日发布《关于召开2015年第十一次临时股东大会的提示性公告》。

  5、会议召开的方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  (1) 在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年12月21日（周一）。

  即2015年12月21日（周一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦14层会议室

  二、会议审议事项：

  （1）关于四环医药购买多多药业78.82%股权的议案；

  （2）关于审计机构、评估机构独立性的议案；

  （3）关于评价目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案；

  （4）关于本次交易不构成重大资产重组的议案；

  （5）关于本次交易不构成关联交易的议案；

  （6）关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案；

  （7）关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；

  （8）关于为华素制药向宁波银行申请综合授信提供担保的议案。

  议案（1）至（7）内容详见2015年12月11日公司下列公告：

  《第五届董事会2015年度第二十一次临时会议决议公告》（公告编号：2015-111）；

  议案（8）内容详见同日公司下列公告：

  《第五届董事会2015年度第二十二次临时会议决议公告》，公告编号：2015-114；《对外担保公告》，公告编号：2015-115；《关于增加2015年第十一次临时股东大会临时提案的补充通知》，公告编号：2015-116。

  公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；

  指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  三、本次股东大会会议登记方法：

  1、登记方式：

  法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

  个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

  2、登记时间：2015年12月23日、12月25日，每日上午9:30—11:30、下午14：00—16:00；

  3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦8层董事会秘书处（邮政编码：100081）。

  4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

  5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360931；

  2、投票简称：中科投票。

  3、投票时间：2015年12月28日（周一）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“中科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数；

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的申报价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除积累投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”示意表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月27日（周日）（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月28日（周一）（现场股东大会结束当日）下午3：00；

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”;

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项：

  1、联系电话：（010）57768012；传真：（010）57768100。

  2、联系人：田玥、宋楠

  3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月十七日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2015年第十一次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

  委托人签名或盖章： 证件名称：

  证件号码： 委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名： 证件名称：

  证件号码： 受托日期：

  委托人表决指示：

  如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

  ■

  日 期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。