证券时报多媒体数字报

  证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2015-07025

  神州长城股份有限公司第七届董事会

  第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月17日，神州长城股份有限公司（以下称"公司"或"神州长城"）以通讯方式召开了公司第七届董事会第四次会议，会议通知已于2日前以电话、传真、电子邮件等方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司部分监事和高管人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。与会董事经过认真审议，以传真表决的方式通过了《关于成立神州佳乐医疗投资管理有限责任公司的议案》。

  同意神州长城公司与四川省佳乐企业集团有限公司共同出资成立神州佳乐医疗投资管理有限责任公司（简称"神州佳乐"，具体名称以工商核准为准），神州佳乐注册资金人民币5000万元，其中公司出资额为3250万元，占神州佳乐65％股份；四川省佳乐企业集团有限公司出资额为1750万元，占神州佳乐35%股份。（具体内容详见公司2015年12月18日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于投资成立神州佳乐医疗管理有限责任公司的公告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  神州长城股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十八日

  证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2015-07026

  神州长城股份有限公司重大投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本公司投资设立：神州佳乐医疗投资管理有限责任公司（具体名称以工商核准为准）

  2、投资金额：公司出资人民币3250 万元，占神州佳乐医疗投资管理有限责任公司65%股份。

  一、对外投资概述

  （1）对外投资的基本情况

  2015年12月17日，神州长城股份有限公司（以下称"公司"或"神州长城"或"甲方"）与四川省佳乐企业集团有限公司（以下简称"四川佳乐"或"乙方"）在四川省泸州市签署了《关于成立神州佳乐医疗投资管理有限责任公司的协议》。协议约定，双方一致同意共同出资设立神州佳乐医疗投资管理有限责任公司（以下简称"神州佳乐"）。神州佳乐公司的注册资本金为人民币5000万元整，全部为货币出资，其中，公司出资额为3250万元，占65％股份；四川佳乐公司出资额为1750万元，占35%股份。

  （2）董事会审议投资议案的表决情况

  公司于 2015 年 12 月 17日召开第七届董事会第四次会议，以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于成立神州佳乐医疗投资管理有限责任公司的议案》。本次投资不需要提交公司股东大会审议。

  （3）是否构成关联交易。

  本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  （1）交易对手方企业名称：四川省佳乐企业集团有限公司

  （2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  （3）住所：江阳区滨江路佳乐广场佳乐大厦14楼

  （4）法定代表人：熊国铭

  （5）注册资本：贰亿元人民币

  （6）经营范围：对建筑安装、住宿、餐饮、旅游、电力开发、电力供应、金融、农业开发的投资；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  四川佳乐由熊国铭出资人民币16000万元，姜晓英出资人民币4000万元，熊国铭持有80%股份，为四川佳乐实际控制人。

  公司与交易对方不存在关联关系，最近一个会计年度，公司与交易对方未发

  生类似的业务。

  三、投资标的的基本情况

  （1）出资方式：双方均以自有资金进行出资。

  （2）标的公司基本情况：

  1）公司名称：神州佳乐医疗投资管理有限责任公司（具体名称以工商核准为准）

  2）注册资本：人民币5000 万元

  3）公司性质：有限责任公司

  4）经营范围：采用PPP、BOT等运作模式收购现有医院，投资建设新院等医疗项目、养老项目；兼营医疗器械、医药供应链相关配套产业。（具体名称以工商核准为准）

  中国医疗市场规模巨大，在人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素的驱动下近几年获得了高速增长。2014年6月，国家卫生计生委下发了《国家卫生计生委关于控制公立医院规模过快扩张的紧急通知》，严禁公立医院举债建设，为公司等社会资本进入医疗领域带来了投资机会。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、投资金额：神州佳乐公司的注册资本金为人民币5000万元整，公司出资额为3250万元，占65％股份；四川佳乐公司出资额为1750万元，占35%股份。

  2、 出资时间安排及后续出资

  甲乙双方在本协议签订后5个工作日内按本协议约定的出资比例先期到账500万元到双方共同指定的账户，作为筹办公司和项目考察等启动经费。

  公司其余注册资本金及以后项目所需增加投资，由双方按持股比例及本协议规定共同出资。乙方应在甲方的出资到位后7日内完成相应出资义务。

  公司成立后对每个具体项目的投资，原则上25%由双方现金出资，其余75%由公司经营者筹资运作。

  3、公司组织结构

  公司设董事会，由5名成员组成，其中甲方委派3人出任，乙方委派2人出任，董事长由甲方委派的董事担任，董事长为公司法定代表人。

  公司设监事会，由3名成员组成，其中甲方委派1人出任，乙方委派2人出任，监事会主席由乙方委派的监事担任。

  公司董事、监事每届任期为三年，任期届满可连选连任。任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

  公司设总经理，由乙方指派或推荐人选，董事会任命。

  4、争议解决：本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决。协商不成的，各方均可向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  5、生效条件：本协议自各方签字及盖章之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  通过成立神州佳乐医疗投资管理有限责任公司，公司将进入前景广阔的医疗行业，符合公司长期发展的战略规划，为公司未来发展奠定良好基础。本次投资的资金来源为公司自有资金。

  可能存在的风险如下：

  1、政策风险：因国家宏观政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等发生变化, 可能导致医疗、养老投资市场波动而产生风险；

  2、项目风险：因地域或投资环境不同可能导致个别投资出现一定的项目风险；

  3、资金压力风险：因PPP或BOT等医疗项目的投资规模相对较大，会给公司带来较大的资金压力风险。

  公司将重点培养和引进医疗相关领域和管理方面的专业人才，充分整合各方资源，认真调研、合理规划、加强对投资项目的全程监控；不断积累医疗、养老、医药领域管理经验，提升经营管理水平，合理使用、调配资金，将医疗相关投资项目的投资风险降至最低。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第四次会议决议

  2、《关于成立神州佳乐医疗投资管理有限责任公司的协议》

  特此公告。

  神州长城股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十八日