证券时报多媒体数字报

  证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2015-119

  振兴生化股份有限公司

  关于收到深交所关注函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所公司部关注函【2015】第540号，要求公司结合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，逐项说明是否符合非公开发行股票的条件。

  具体说明如下：

  （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  公司尚未提交非公开发行申请文件。

  （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  1、振兴集团有限公司对公司的非经营性资金占用情况

  公司为上海唯科生物制药有限公司（以下简称“上海唯科”）承担担保责任 7,958.48 万元，为三九集团昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）承担担保责任3,091.79万元。上述两笔非经营性资金占用，系2005年之前公司为当时的子公司上海唯科、昆明白马提供贷款担保形成。2005年6月，公司与振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）签订《资产置换协议》，将公司所持昆明白马90%股权置换给振兴集团；2006年12月，公司与深圳市三九精细化工有限公司签订了《上海唯科股权转让框架协议》，将公司所持有的上海唯科55.26%的股权转让给深圳市三九精细化工有限公司。自此，公司不再享有上海唯科和昆明白马的实际控制权。

  2007年12月26日，振兴集团取得公司控制权。

  公司分别于2009年4月13日、4月17日与振兴集团签订《担保责任转接协议》，约定由振兴集团承接公司对昆明白马、上海唯科的全部银行借款担保责任，因未能承接对昆明白马、上海唯科的担保而给公司造成损失的，由振兴集团赔偿。

  之后因振兴集团煤、电、铝产业全面停产，资金紧张，使转接担保工作无法顺利进行。

  2011年1月11日，由于上海唯科对浦发银行的5,000万元贷款到期未能偿还，公司提供质押担保的四川省长征药业股份有限公司70.42%股权以6,500万元被拍卖，扣除之前我公司欠上海唯科往来款5,415,154.47元，公司实际产生损失59,584,845.53元；截止2011年9月9日，公司为承担上海唯科的担保责任，支付了2,000万元；截止2011年9月19日，公司为承担昆明白马的担保责任，支付了3,092万元，实际产生损失3,091.79万元。

  据此，形成振兴集团对公司的非经营性资金占用1.1亿元。

  2011年11月28日，公司向运城市中级人民法院提起诉讼，要求振兴集团进行赔偿，并申请诉前财产保全强制措施，请求法院查封、冻结了振兴集团拥有的“金兴大酒店”资产。2012年2月28日，公司收到运城中院民事判决书，判令由振兴集团向公司分别赔偿7,958万元和3,092万元。

  2012年3月15日，公司向法院申请强制执行。

  2012年5月15日，运城市育鼎房地产评估有限公司对振兴集团持有的位于太原市迎泽大街29号的房产金兴大酒店（不含土地所有权）进行评估，出具运育房评报字（2012）第058号《山西金兴大酒店估价报告书》，评估时点2012年5月2日，评估方法为重置成本法，金兴大酒店（不含土地所有权）市场价值为128,266,889元。2012年11月30日，公司与振兴集团签订《执行和解协议》。

  2012年12月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了振兴集团通过“以资抵债”方式偿还对其非经营性资金占用1.1亿元的执行和解议案。同时，公司进行账务处理，将“金兴大酒店”资产计入在建工程科目1.28亿元。截至目前，“以资抵债”协议未经法院裁定，“以资抵债”标的资产“金兴大酒店”的土地证正在办理中。

  据此，公司的权益不属于被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

  2、股改承诺履行情况

  2013年1月8日，公司实施股权分置改革方案，振兴集团单独承诺：“在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司65.216%的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后4个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作”。

  2013年5月8日，公司与振兴集团及其子公司山西振兴集团有限公司（以下简称“山西振兴”）筹划进行股权转让事宜，公司股票开始停牌；经梳理，因公司所持山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）股权存在资产受限情况，导致股权转让工作无法实施。公司于2013年5月29日发布公告，暂停实施此次股权转让事项，公司股票自2013年5月30日开市复牌。

  截至目前，公司所持振兴电业65.216%股权因中国信达资产管理有限公司深圳办事处（以下简称“信达资产”）借款合同纠纷等案被司法冻结。公司拟以本次非公开发行为契机，解决信达资产债务问题。待振兴集团被动无法履行承诺的原因消除后，振兴集团将履行股改承诺。

  因公司对外债务及诉讼导致振兴集团无法履行股改承诺，属于被动无法履行。所以，公司的权益不属于被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

  （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  振兴电业对中银投资有限公司的担保事项

  2012年5月，中银投资有限公司（以下简称“原告”）将振兴电业作为被告之一起诉至法院，请求判令振兴电业对山西振兴所欠原告的债务在担保范围内承担担保责任，判令原告对振兴电业于2006年振兴抵字03号《最高额抵押合同》项下的抵押物优先受偿。

  本公司现就本诉讼的相关情况说明如下：

  2006年6月29日，山西振兴与中国银行运城分行签订2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》，借款金额为5亿元。山西振兴、山西振兴集团铝业有限公司、振兴电业分别与中国银行运城分行签订2006年振兴抵字01号、02号、03号《最高额抵押合同》，为2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》提供抵押担保。其中，2006年振兴抵字03号《最高额抵押合同》主要内容为：本合同担保债权为2006年6月29日至2009年6月29日山西振兴与中国银行运城分行产生的全部债务；担保本金不超过2亿元，担保范围为本金及利息等费用。

  2006年6月29日，登记机关出具河工商河押字第06014号《抵押物登记证》，抵押人为振兴电业；抵押权人为中国银行运城分行，抵押合同为2006年振兴抵字03号；抵押物为机器设备原值299,321,000.00元、建筑物原值234,704,200.00元，合计值534,025,200.00元；抵押担保范围为2006年运河振借字01号合同的主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用；被担保的主债权种类、数额为2亿元。

  2007年至2008年期间，山西振兴与中国银行运城分行签订2007年运河借字44号、2007年运河借字45号、2007年运河借字46号、2007年运河借字47号、2008年运河借字01号、2008年运河借字02号、2008年运河借字03号、2008年运河借字04号、2008年运河借字09号、2008年运河借字10号、2008年运河借字15号、2008年运河借字16号、2008年运河借字18号《人民币借款合同（短期）》及2007ZX001号《商业汇票承兑协议》，合计本金429,937,014.43元。上述借款合同及商业汇票承兑协议担保部分均未提及2006年振兴抵字03号《最高额抵押合同》（振兴电业为抵押人）。

  中国银行运城分行于2009年12月将其享有的对山西振兴的相关债权和相应担保权利一并转让给中国华融资产管理公司太原办事处，后由该办事处于2010年2月将相关债权和担保权利转让给了中银投资有限公司。

  根据山西振兴的相关说明，贷款人未向山西振兴实际发放2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》项下借款5亿元，该借款合同未实际履行；中银投资有限公司在其以振兴电业为被告之一的借款合同纠纷一案中，中银投资有限公司未就2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》项下的借款（主债权）提出主张。

  依据具体的借款合同和担保合同，公司认为：2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》没有履行，2006年振兴抵字03号《最高额抵押合同》所担保的主债权未形成，振兴电业无需依据2006年振兴抵字03号《最高额抵押合同》实际承担担保责任。

  目前，案件进展情况如下：

  2013年7月10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史跃武及振兴集团承担连带担保责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013年11月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承担担保责任。

  2014年11月4日，山西省运城市中级人民法院出具(2014)运中执字111-1号《执行裁定书》，认定“中银投资有限公司申请执行山西振兴集团有限公司、史跃武、振兴集团有限公司借款合同纠纷一案，山西省高级人民法院于2013年10月23日作出（2012）晋民初字第7号民事调解书，现已发生法律效力。”；裁定“冻结、扣划被执行人振兴集团有限公司的存款89,341.7485万元；或查封、扣押其相当数额的财产。”经查询，振兴集团持有我公司的61,621,064股股票已依照（2014）运中执字第111号《协助执行通知书》的要求自2014年11月7日被轮候冻结。

  因此，公司认为振兴电业无需对山西振兴与中银投资有限公司借款合同纠纷一案承担担保责任。

  （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  公司现任董事为史曜瑜、杨曦、史顺民、李伟勇、闫治仲、武世民、王丽珠、张林江；史曜瑜为公司总经理、财务总监，闫治仲为公司董事会秘书。

  经查阅董事、高级管理人员的个人简历、出具的《说明》，现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

  （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  经查阅董事、高级管理人员的个人简历、出具的《说明》，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

  2015年4月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就2014年财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（致同审字（2015）第140ZA3737号），本条不适用。

  （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十七日

  证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2015-120

  振兴生化股份有限公司

  关于收到中国证券监督管理委员会山西监管局《行政监管措施决定书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局下发的行政监管措施决定书[2015]22号《关于对振兴生化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。内容如下：

  你公司在筹划重大资产重组过程中存在以下违规事实：

  1、你公司11月7日披露的《关于深圳证券交易所2015年半年报问询函回复的公告》（公告编号：2015-103）称，公司与控股股东振兴集团有限公司、贵州交通建设集团有限公司（以下简称“交建集团”）于10月19日签署了《重大资产重组框架协议》，但公司直至10月30日才在《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-095）中披露与交建集团的重组方案，信息披露不及时。同时，10月26日你公司披露的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2015-094）中未披露重组方案变更情形，信息披露不及时、不准确。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

  2、你公司7月28日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-067）称，经申请公司股票将于7月28日开市起继续停牌，停牌时间不超过3个月，并承诺在2015年10月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。如公司延期复牌后仍未能按期披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。但公司截至10月24日既未披露重大资产重组预案或报告书，也未发布终止重大资产重组公告并股票复牌，直至11月12日才披露《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告》（公告编号：2015-094），未严格履行停牌承诺。上述行为违反了《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第四条规定和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第十条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条之规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  公司对[2015]22号《关于对振兴生化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》高度重视，公司董事会及管理层将以此为戒，进一步加强规范运作意识，提高信息披露质量。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十七日

  证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2015-121

  振兴生化股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  振兴生化股份有限公司第七届董事会第五次会议于2015年12月17日上午9时在山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层会议室召开。会议由公司董事长史曜瑜召集并主持。应参与表决的董事8人，实际参与表决的董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事讨论，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照深圳证券交易所主板上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合深圳证券交易所主板上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）逐项审议通过了《关于振兴生化股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事史曜瑜、杨曦回避表决。

  本次非公开发行股票方案的具体事项如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为振兴集团有限公司，其以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2015年12月17日。

  本次非公开发行价格为22.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过100,832,967股（含本数），由振兴集团有限公司全部认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

  如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将作相应调减。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  6、限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  7、募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过230,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  注：补充流动资金项目募集资金投资金额为20,000.00万元减去发行费用后的金额。

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  8、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  （三）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。

  《振兴生化股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见中国证监会指定信息披露网站。

  本议案涉及关联交易，关联董事史曜瑜、杨曦回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （下转B107版）