证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：振兴生化股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：ST生化

  股票代码：000403

  收购人：振兴集团有限公司

  住所：山西省河津市樊村镇干涧村

  通讯地址：山西省河津市樊村镇干涧村

  二零一五年十二月

  收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准

  收购人声明

  一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写；

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化”）拥有权益的股份；

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在振兴生化拥有权益；

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  四、收购人取得振兴生化发行的新股尚未经股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；

  五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人经振兴生化股东大会非关联股东批准，可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请；

  六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或说明。

  释 义

  除非特别说明，下列简称在本报告书摘要中有如下特定意义：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、振兴集团有限公司介绍

  （一）基本情况

  公司名称：振兴集团有限公司

  注册地：山西省河津市樊村镇干涧村

  法定代表人：史珉志

  注册资本：100,000万元

  实收资本：100,000万元

  成立日期：1998年2月25日

  营业期限：1998年2月25日至2028年5月9日

  营业执照注册号：140882000003010

  税务登记证号码：142703113872809

  组织机构代码：11387280

  经营范围：铝锭的生产销售；发电供电；经销：水泥、生铁、氧化铝粉；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权结构

  截至本报告书摘要签署之日，振兴集团的股东名称、出资金额和出资比例情况如下表所示：

  ■

  （三）控股股东及实际控制人

  截至本报告书摘要签署之日，史珉志先生持有振兴集团98.66%的股份。本次收购前，振兴集团持有振兴生化61,621,064股股份，占上市公司总股本的22.61%，为振兴生化的控股股东。史珉志先生、振兴集团与振兴生化的股权控制关系如下图所示：

  ■

  史珉志先生，男，60岁，中国国籍，大专学历，1971年前在山西省河津市上学，此后历任教师、校办企业厂长等职，1980年后自筹资金创办民营企业至今，现任振兴集团有限公司董事长。

  （四）主营业务情况

  1、主营业务情况

  公司主要从事发电供电；铝锭的生产销售；经销：水泥、生铁、氧化铝粉；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务。

  2、控股子公司情况

  截至本报告书摘要签署之日，振兴集团下属控股子公司的基本情况如下表所示：

  ■

  （五）主要财务情况

  单位：万元

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  注：上述财务数据未经审计

  （六）控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况

  截至本报告书摘要签署之日，史珉志先生持有振兴集团98.66%的股份，为振兴集团的控股股东及实际控制人。史珉志先生除控制振兴集团及其下属控股子公司之外，不存在其他所控制的企业。

  （七）振兴集团最近五年所受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

  振兴集团最近五年的重大诉讼仲裁（诉讼仲裁标的额在1,000万元以上）及所受处罚情况如下：

  （1）振兴集团与武汉锅炉股份有限公司的合同纠纷诉讼

  2014年3月26日，山西省高级人民法院下达（2013）晋民再字第42号《民事判决书》，就原告武汉锅炉股份有限公司与振兴集团的锅炉买卖合同纠纷一案，判决如下：解除双方签订的经济合同；振兴集团于本判决生效后十五日内支付武汉锅炉股份有限公司货款3,167万元、质保金815万元及相应利息。

  山西省运城市中级人民法院于2014年10月20日出具（2014）运中执字112-1号《执行裁定书》，于2014年10月21日出具（2014）运中执字第112号《协助执行通知书》，对振兴集团持有的公司61,621,064股股份进行轮候冻结。

  （2）振兴集团与西安飞机工业铝业股份有限公司的买卖合同纠纷诉讼

  2011年12月9日，中华人民共和国最高人民法院下达（2011）民二终字第71号《民事判决书》，就原告西安飞机工业铝业股份有限公司与山西振兴集团有限公司、振兴集团的买卖合同纠纷一案，判决如下：振兴集团在本判决生效后10日内向西安飞机工业铝业股份有限公司返还1.26亿元及相应利息。

  2012年2月29日，山西省高级人民法院分别出具（2012）晋执字第1-1号《执行裁定书》、（2012）晋执字第1号《协助执行通知书》，对振兴集团持有的公司61,621,064股股份进行轮候冻结。

  （3）振兴集团与中银投资有限公司的借款合同纠纷诉讼

  2013年10月23日，山西省高级人民法院下达（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，就原告中银投资有限公司与山西振兴集团有限公司、史跃武、振兴集团、振兴铝业、振兴电业的借款合同纠纷一案，原告与山西振兴集团有限公司、史跃武、振兴集团于2013年7月10日自愿达成协议如下：山西振兴集团有限公司欠原告本金及利息合计685,829,589.13元；史跃武及振兴集团对该等债务承担连带清偿责任；同意有条件减免山西振兴集团有限公司的债务至3亿元/3.1亿元/3.2亿元，由山西振兴集团有限公司、史跃武及振兴集团按约定分期清偿；如各偿债方按照约定按时足额清偿完毕各期款项，则中银投资有限公司免除债权文件项下债务中的剩余债务及相应的担保责任和连带责任。

  2014年11月4日，山西省运城市中级人民法院分别出具（2014）运中执字111-1号《执行裁定书》、（2014）运中执字第111号《协助执行通知书》，对振兴集团持有的公司61,621,064股股份进行轮候冻结。

  （4）振兴集团与山西恒源煤业有限公司的借款合同纠纷诉讼

  2011年12月19日，山西省运城市中级人民法院下达（2011）运中立调字第4号《民事调解书》，就原告山西恒源煤业有限公司与振兴集团的借款合同纠纷一案，双方自愿达成协议如下：振兴集团欠原告借款本金3,000万元；振兴集团自2012年元月份起每月还款1,000万元，至2012年3月底还清本金；借款利息按中国人民银行同期贷款利率，于2013年6月底前还清。

  山西省运城市中级人民法院于2014年8月19日出具（2014）运中商初字第80号《民事裁定书》、于2014年9月15日出具（2014）运中商初字第80号《协助执行通知书》，对振兴集团持有的公司61,621,064股股份进行轮候冻结。

  （5）振兴集团与山西恒源煤业有限公司的买卖合同纠纷诉讼

  2011年12月19日，山西省运城市中级人民法院下达（2011）运中立调字第5号《民事调解书》，就原告山西恒源煤业有限公司与振兴集团的煤炭买卖合同纠纷一案，双方自愿达成协议如下：振兴集团欠原告煤款89,768,486.23元；振兴集团自2012年4月份起每月还款1,000万元，至2012年12月底还清煤款；借款利息按中国人民银行同期贷款利率，于2013年6月底前还清。

  山西省运城市中级人民法院于2011年10月24日出具（2011）运中立保字第9号《民事裁定书》、于2011年10月26日出具（2011）运中立保字第9号《协助执行通知书》，据此，振兴集团持有的公司41,621,064股股份被冻结，冻结期限自2014年10月24日至2016年10月23日，振兴集团所持公司其余2,000万股股份被轮候冻结。

  （6）振兴集团与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司的追偿权诉讼纠纷

  2012年9月25日，山西省运城市中级人民法院下达（2011）运中商初字第52号《民事判决书》，就原告山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司与深圳逸之彩铝质软管制造有限公司、山西振兴集团有限公司、振兴集团、公司、振兴电业的追偿权纠纷一案，判决如下：深圳逸之彩铝质软管制造有限公司于本判决生效后十日内偿还山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司43,652,051.82元及利息，山西振兴集团有限公司、振兴集团承担连带偿还责任；公司与振兴电业分别对其中10,913,012.95元及利息承担连带偿还责任。

  2014年11月4日，山西省运城市中级人民法院分别出具（2014）运中执字122-1号《执行裁定书》、（2014）运中执字第122号《协助执行通知书》，对振兴集团持有的公司61,621,064股股份进行轮候冻结。

  （7）振兴集团与山西鲁能晋北铝业有限责任公司的购销合同纠纷诉讼

  2009年8月25日，山西省运城市中级人民法院下达（2009）运中民初字第18号《民事调解书》，就原告山西鲁能晋北铝业有限责任公司与振兴集团的购销合同纠纷一案，双方自愿达成协议如下：振兴集团应付原告款额为1,408万元；振兴集团从2010年5月1日至2010年10月31日付清1,408万元。

  山西省运城市中级人民法院于2010年6月28日出具（2010）运中执字第96-1号《民事裁定书》、于2011年2月24日出具（2010）运中执字第96-2号《协助执行通知书》，对振兴集团持有的公司1,500万股股份进行冻结，冻结期限自2014年10月24日至2016年10月23日。

  除上述情形之外，振兴集团最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （八）董事、监事、高级管理人员基本情况1(工商变更登记正在办理中)

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  （九）董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

  因公司未按规定披露振兴电业为振兴集团的关联公司提供担保的情况及未按规定披露振兴电业的重大涉诉事项，2014年12月15日，中国证监会依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的规定，对史跃武给予警告并处以20万元罚款，对陈海旺给予警告。

  截至本报告书摘要签署之日，除上述情形之外，振兴集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在其他受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （十）在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署之日，振兴集团除持有振兴生化22.61%的股权之外，不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

  第二节 收购决定和收购目的

  一、收购目的

  收购人在本次收购前，已经持有振兴生化股份61,621,064股股份，占振兴生化总股本的22.61%。本次收购后，将进一步巩固收购人作为振兴生化第一大股东的地位，有利于保持上市公司的稳定和发展。收购人本次收购的目的是通过认购振兴生化本次非公开发行股票，支持振兴生化实施发展战略。振兴生化本次非公开发行股票募集资金投向符合国家生物产业政策以及上市公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为上市公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。

  二、收购人未来12个月内继续增持或处置振兴生化股份之意向

  本次收购前，收购人持有振兴生化61,621,064股股份，占上市公司总股本的22.61%。本次收购完成后，若按发行价22.81元/股及本次发行数量100,832,967股计算，则收购人持振兴生化的股份占上市公司总股本的比例将达到43.51%。

  根据振兴集团与振兴生化签署《股份认购合同》，振兴生化本次向振兴集团发行的股份，自发行结束之日之日起三十六个月内不得转让。

  截至本报告书摘要签署之日，除收购人认购振兴生化本次非公开发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。

  三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  2015年12月16日，振兴集团召开股东会，同意以现金认购振兴生化向其非公开发行的股份，不超过100,832,967股（含本数）。

  2015年12月17日，振兴集团与振兴生化签署关于本次振兴生化非公开发行股票的《股份认购合同》。

  第三节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份情况

  （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购前，收购人持有振兴生化61,621,064股股份，占上市公司总股本的22.61%，为振兴生化的控股股东。

  （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购完成后，若按发行价22.81元/股及本次发行数量100,832,967股计算，收购人将持有振兴生化162,454,031股股份，占上市公司总股本的比例将达到43.51%，仍为振兴生化的控股股东。

  二、本次交易的主要内容

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行数量和比例

  振兴生化本次非公开发行股票数量不超过100,832,967股（含本数）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

  （三）发行方式

  本次发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，上市公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（2015年12月17日）。本次非公开发行股票价格为22.81元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

  派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本，P1 为调整后发行价格。

  （五）认购方式及认购条件

  1、认购方式：振兴集团以人民币现金方式认购振兴生化发行的股票。

  2、认购价格：认购价格为22.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若振兴生化股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为振兴生化第七届董事会第五次会议决议公告日（2015年12月17日）。

  3、限售期：振兴集团认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  三、收购人持有上市公司及本次拟认购股份权利限制的说明

  （一）本次收购前收购人持有上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书摘要签署之日，振兴集团持有振兴生化61,621,064股股份，占振兴生化总股本的22.61%，其中，5,500万股股份处于质押状态，全部61,621,064股股份处于冻结（轮候冻结）状态。

  （二）收购人持有的本次拟认购上市公司股份的权利限制的情况

  根据振兴集团与振兴生化签署之《股份认购合同》，振兴生化本次向振兴集团发行的股份，自发行结束之日之日起三十六个月内不得转让。

  四、关于豁免要约收购

  《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”。

  收购人本次收购系由于取得振兴生化向其非公开发行的新股，导致其在振兴生化拥有的股份超过振兴生化已发行股份的30%。同时，收购人已承诺自本次非公开发行的发行结束之日起三十六个月内不转让该股份。

  因此，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在振兴生化股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对振兴生化的收购将符合免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  五、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

  2015年12月16日，振兴集团召开股东会，同意以现金认购振兴生化向其非公开发行的股份，不超过100,832,967股。

  2015年12月17日，振兴生化召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次非公开发行股票的预案及相关议案。

  振兴生化本次非公开发行股票尚需经上市公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

  振兴生化本次非公开发行股票经中国证监会核准后，将尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  振兴集团有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表人）：

  史珉志

  2015年 12 月 17 日