证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  2015年12月17日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）与西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“西藏金缘”）签订了《股权转让协议》，公司拟收购西藏金缘持有武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理有限公司（以下简称“延华高金管理公司”或“标的公司”）的40%股权。

  本次收购前，公司持有延华高金管理公司20%股权，本次收购完成后，公司将持有延华高金管理公司60%股权，延华高金管理公司将成为公司控股子公司。本次交易尚需提交公司董事会审议通过方可生效，无需提交股东大会审议。《股权转让协议》生效后，公司将按照最新的持股比例向标的公司履行出资义务。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对手基本情况

  企业名称：西藏金缘投资管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B3幢2单元4－1号

  法定代表人：段小光

  注册资本：7,000万人民币元

  经营范围：投资管理，经济信息咨询，证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。】

  西藏金缘投资管理有限公司系江苏金茂创业投资管理有限公司（现已更名为“江苏金茂投资管理股份有限公司”，以下简称“江苏金茂”）的全资子公司。江苏金茂将其持有标的公司40%的股权于2015年7月23日转让于西藏金缘投资管理有限公司。江苏金茂现有股权投资、固收投资、融资租赁三个业务板块。主要通过创业投资并协同其他金融工具，协助企业规范化、持续性的快速成长，帮助中小企业进行价值发现、挖掘和提升。

  公司与交易对手方不存在关联关系。

  三、标的公司基本情况

  企业名称：武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址：武汉市东湖新技术开发区关山大道111号武汉光谷国际商务中心A座16层11室

  法定代表人：段小光

  注册资本：500万人民币元

  经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  延华高金管理公司是武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，负责基金的投资决策、投后管理等日常运作事务。帮助公司更好的开展产业整合和并购重组，加深公司在湖北省等中部地区的区域布局，进一步打造和提升公司在智慧城市领域内的行业整合能力。

  截至本公告披露日，标的公司现有股东尚未履行出资义务，尚未编制财务报告。

  四、股权转让协议的主要内容

  （一）股权转让价格及交割

  根据延华高金管理公司注册资本及各股东认缴出资比例，经交易双方协商，确认本次标的公司股权转让的交易价格为0元。

  自《股权转让协议》生效之日起三十日内，交易双方就全部股权转让完成交割。

  （二）股权结构变化

  本次股权转让前后，标的公司的股权结构对比如下：

  单位：万元

  ■

  本次《股权转让协议》生效后，公司及标的公司其他股东将根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定向标的公司履行出资义务。

  （三）违约责任

  如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

  （四）生效条件

  《股权转让协议》须经交易双方签字盖章及公司董事会审议通过方能生效。

  五、本次股权转让对公司的影响

  本次股权转让完成后，公司将持有延华高金管理公司60%股份，有利于更好的实施武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）的对外投资，契合公司“外延扩张和内生增长”的双轮驱动战略，有助于进一步提升公司在智慧城市领域内的行业整合能力。

  公司控股延华高金管理公司，有利于进一步整合湖北省及华中地区资源，实现金融资本和产业资本的双向融合，为“智城模式”的落地和智慧城市建设与运营创造独到的优势。同时，公司将借此吸引更多的专业投资人员，打造智慧城市产业收并购的投研平台，为公司资本运作集聚人才。

  本协议的签订预计会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生较为积极的影响。

  六、风险提示

  基金管理公司日常运作将面临市场风险、经营风险等，公司将根据相关事项的进展情况及相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。本《股权转让协议》需经公司董事会审议通过后生效，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、《股权转让协议》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年12月18日