证券时报多媒体数字报

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公 告编号：2015-106

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于收购亭江新材股份的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  （一）交易概述

  1、2015年12月18日，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广东顺德与四川亭江新材料股份有限公司（以下简称“亭江新材”）的股东黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士、胡家智先生、钱铸先生、黄良莹先生签署《股份转让协议》，公司拟收购自然人黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士、胡家智先生、钱铸先生、黄良莹先生分别持有的亭江新材28.40%、11.71%、18.10%、8.70%、8.00%、7.20%、1.67%的股份。收购完成后，公司将持有亭江新材50,266,950股股份，占亭江新材总股份数的83.78%。

  2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015年11月23日出具的亭江新材2014年度及2015年1-7月的审计报告，截止2015年7月31日，亭江新材归属于母公司净资产为13,381.16万元、每股净资产为2.23元；根据四川天健华衡资产评估有限公司2015年12月8日出具的相关评估报告，截止2015年7月31日，亭江新材股东全部权益的评估价值为18,530.75万元。

  3、经转让各方协商一致，根据亭江新材股东全部权益的评估价值为参照，按照亭江新材归属于母公司净资产的1.35倍作为定价依据，即本次股份转让价格拟为每股3元人民币。其中，黄冠雄先生持有亭江新材28.4%的股份作价为5,112万元、何国英先生持有亭江新材11.71%的股份作价为2,108.085万元、高明波先生持有亭江新材18.10%的股份作价为3,258万元、宋琪女士持有亭江新材8.70%的股份作价为1,566万元、胡家智先生持有亭江新材8.00%的股份作价为1,440万元、钱铸先生持有亭江新材7.20%的股份作价为1,296万元、黄良莹先生持有亭江新材1.67%的股份作价为300万元。

  （二）根据深交所《股票上市规则》规定，交易对方黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士均与公司存在关联关系，为公司关联自然人，本次交易构成公司的关联交易。

  （三）关联交易表决程序

  1、公司于2015年12月18日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于收购亭江新材股份的关联交易议案》，该议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明涛先生回避表决。

  《公司第五届董事会第十一次会议决议公告》（2015-104）刊登于2015年12月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、公司于2015年12月18日召开的第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于收购亭江新材股份的关联交易议案》，该议案以同意2票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，关联监事高德先生回避表决。

  《公司第五届监事会第七次会议决议公告》（2015-105）刊登于2015年12月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、公司独立董事对本关联交易进行了充分的事前核实并认可，并发表了同意公司本次关联交易的独立意见。

  《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年12月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东黄冠雄先生、何国英先生、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司、佛山市顺德区瑞奇投资有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。

  二、交易对方介绍

  1、黄冠雄先生，男，中国籍，身份证号码为440623196507XXXXXX，住址为广东省佛山市顺德区容桂街道永业路6号，无永久境外居留权。

  （1）黄冠雄为公司实际控制人、董事长，持有91,941,844股德美化工股份，占公司总股本的21.90％，符合《股票上市规则》10.1.5条第（一）（二）项规定的情形，为公司的关联自然人。除上述关联关系外，黄冠雄先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

  （2）黄冠雄先生持有亭江新材28.40%的股份，为其实际控制人；转让后，黄冠雄先生不再持有亭江新材的股份。

  2、何国英先生，男，中国籍，身份证号码为440623196211XXXXXX，住址为广东省佛山市顺德区容桂街道华龙一街1号，无永久境外居留权。

  （1）何国英先生为公司董事、副总经理，持有42,353,445股德美化工股份，占公司总股本的10.09％，符合《股票上市规则》10.1.5条第（一）（二）项规定的情形，为公司的关联自然人。除上述关联关系外，何国英先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

  （2）何国英先生持有亭江新材11.71%的股份；转让后，何国英先生不再持有亭江新材的股份。

  3、高明波先生，男，中国籍，身份证号码为120102196302XXXXXX，住址为天津市河东区成林道东局子1号，无永久境外居留权。

  （1）高明波先生与公司董事高明涛先生为兄弟关系，与公司监事会主席高德先生为父子关系；高明波先生持有公司发起人股东佛山市顺德区昌连荣投资有限公司28%的股份，佛山市顺德区昌连荣投资有限公司持有54,978,957 股德美化工股票，占公司总股本的13.10％；符合《股票上市规则》10.1.5条第（四）项规定的情形，为公司的关联自然人。除上述关联关系外，高明波先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

  （2）高明波先生持有亭江新材18.10%的股份，并担任亭江新材董事职务；转让后，高明波先生不再持有亭江新材的股份。

  4、宋琪女士，女，中国籍，身份证号码为210202196405XXXXXX ，住址为辽宁省大连市中山区解放路海校大院155号，无永久境外居留权。

  （1）宋琪女士为公司董事；宋琪女士持有公司发起人股东佛山市顺德区瑞奇投资有限公司30%的股份，并担任其法定代表人；佛山市顺德区瑞奇投资有限公司持有26,283,789 股德美化工股票，占公司总股本的6.26％；符合《股票上市规则》10.1.5条第（二）项规定的情形，为公司的关联自然人。除上述关联关系外，宋琪女士与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

  （2）宋琪女士持有亭江新材8.70%的股份，并担任亭江新材监事职务；转让后，宋琪女士不再持有亭江新材的股份。

  5、胡家智先生，男，中国籍，身份证号码为210202194204XXXXXX，住址为辽宁省大连市中山区民运巷63号，无永久境外居留权。

  （1）胡家智先生曾担任公司董事职务，并于2007年11月26日辞去公司董事职务；持有67,000股德美化工股份，占公司总股本的0.02％；胡家智先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

  （2）胡家智先生持有亭江新材8.00%的股份，并担任亭江新材董事职务；转让后，胡家智先生不再持有亭江新材的股份。

  6、钱铸先生，男，中国籍，身份证号码为 650300195204XXXXXX，住址为广东省佛山市顺德区大良街道良勒路康格斯花园，无永久境外居留权。

  （1）钱铸先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

  （2）钱铸先生持有亭江新材8.00%的股份，并担任亭江新材董事长、法定代表人职务；转让后，钱铸先生继续持有亭江新材0.80%的股份。

  7、黄良莹先生，男，中国籍，身份证号码为 510625196210XXXXXX，住址为四川省什邡市方亭镇东顺城街307号，无永久境外居留权。

  （1）黄良莹先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

  （2）黄良莹先生持有亭江新材5.00%的股份，并担任亭江新材董事职务；转让后，黄良莹先生继续持有亭江新材3.33%的股份。

  三、关联交易标的基本情况

  （一)亭江新材基本情况介绍

  四川亭江新材料股份有限公司成立于2010年12月，注册资本6,000万元，法定代表人为钱铸，公司住所：四川什邡经济开发区（北区）朝阳大道三段。公司经营范围：经营范围：皮革化学品、植物单宁、制革清洁化新材料生产、销售；化工产品生产销售；林产化学品、动物饲料、动物饲料添加剂销售及研究；初级农产品销售；以上项目的进出口业务；农业技术研究。（以上生产、销售项目均不含食品、药品及危险化学品、易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）亭江新材股份结构情况

  1、股份转让前，亭江新材的股份结构：

  ■

  注：广东粤财信托有限公司持有四川亭江新材料股份有限公司12.09%的股份，用于实施亭江新材的员工股权激励计划。

  2、股份转让后，亭江新材的股份结构：

  ■

  3、黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士、胡家智先生、钱铸先生、黄良莹先生本次拟出售的亭江新材股份不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  4、此次公司收购控股股东、实际控制人黄冠雄先生持有的亭江新材28.40%股份，经公司核查，该项资产不存在被控股股东、实际控制人黄冠雄先生或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

  （三）亭江新材经营业绩情况

  公司以2015年7月31日为审计基准日，聘请了具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对亭江新材的2014年度及2015年7月31日的财务状况进行审计,并于2015年11月23日出具了XYZH/2015CDA60112号、XYZH/2015CDA60113号审计报告。

  单位：万元

  ■

  《四川亭江新材料股份有限公司2014年度审计报告》（XYZH/2015CDA60112号）及《四川亭江新材料股份有限公司2015年7月31日审计报告》（XYZH/2015CDA60113号）刊登于2015年12月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （四）亭江新材的资产评估情况

  公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司对亭江新材股东全部权益进行评估，四川天健华衡资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。以2015年7月31日为评估基准日，对亭江新材股东全部权益进行了评估，并于2015年12月8日出具了川华衡评报〔2015〕155号《广东德美精细化工股份有限公司拟收购四川亭江新材料股份有限公司部分股东的股权项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和市场法进行评估，采用收益法结论为最终评估结论，亭江新材股东全部权益账面值13,166.59万元，评估值18,530.75万元，评估增值5,364.16万元，增值率40.74%。

  《广东德美精细化工股份有限公司拟收购四川亭江新材料股份有限公司部分股东的股权项目评估报告》（川华衡评报〔2015〕155号）刊登于2015年12月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、交易协议的主要内容和定价依据

  2015年12月18日，公司（以下简称“受让方”）分别与黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士、胡家智先生、钱铸先生、黄良莹先生（以下简称“转让方”）签署了《股份转让协议》。具体内容如下：

  1、定价依据：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015年11月23日出具的亭江新材2014年度及2015年1-7月的审计报告，截止2015年7月31日，亭江新材归属于母公司净资产为13,381.16万元、每股净资产为2.23元；根据四川天健华衡资产评估有限公司2015年12月8日出具的相关评估报告，截止2015年7月31日，亭江新材股东全部权益的评估价值为18,530.75万元。

  （1）根据亭江新材股东全部权益的评估价值为参照，经各方协商一致，按照亭江新材归属于母公司净资产的1.35倍作为定价依据，本次股份转让价格为每股3元人民币。

  （2）根据2015年9月10日亭江新材的股东会决议，亭江新材原股东实施了2014年度利润分配方案，每股分红0.13元（个人股东含个人所得税）。

  经各方协商一致，同意本次实际每股转让价格扣除2014年度每股分红0.13元，调整为每股2.87元人民币。

  2、成交金额：

  （1）黄冠雄先生持有的28.40%亭江新材1,704万股股份作价为5,112万元，扣除亭江新材2014年度现金分红款221.52万元后，实际支付金额为4,890.48万元；

  （2）何国英先生持有的11.71%亭江新材702.695万股股份作价为2,108.085万元，扣除亭江新材2014年度现金分红款91.35万元后，实际支付金额为2,016.73万元；

  （3）高明波先生持有的18.10%亭江新材1,086万股股份作价为3,258万元，扣除亭江新材2014年度现金分红款141.18万元后，实际支付金额为3,116.82万元；

  （4）宋琪女士持有的8.70%亭江新材522万股股份作价为1,566万元，扣除亭江新材2014年度现金分红款67.86万元后，实际支付金额为1,498.14万元；

  （5）胡家智先生持有的8.00%亭江新材480万股股份作价为1,440万元，扣除亭江新材2014年度现金分红款62.4万元后，实际支付金额为1,377.6万元；

  （6）钱铸先生持有的7.2%亭江新材432万股股份作价为1,296万元，扣除亭江新材2014年度现金分红款56.16万元后，实际支付金额为1,239.84万元；

  （7）黄良莹先生持有的1.67%亭江新材100万股股份作价为300万元，扣除亭江新材2014年度现金分红款13万元后，实际支付金额为287万元。

  3、支付方式：亭江新材股份转让的工商变更手续完成后10日内，受让方向转让方支付本次股份转让的价款，支付的方式为现金，转让方收款后应向受让方出据收条。

  4、本次公司收购亭江新材股份的资金来源为自有资金。

  5、评估交易汇总表

  单位：万元

  ■

  6、公司与黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士、胡家智先生、钱铸先生、黄良莹先生签署的《股份转让协议》，需由公司股东大会审议通过后生效。

  7、同意授权公司董事长签署关于本次股份收购的相关文件，包括但不限于《股份转让协议》以及办理股份过户手续。

  五、涉及股份收购的其他安排

  1、本次交易完成后，不会因此而产生关联交易。

  2、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

  3、本次交易完成后，不会因此存在与公司关联人产生同业竞争的情况。

  4、本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

  六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

  （一）皮革化学品行业在环保等国家政策的促进下进行行业升级，促进行业更加规范，国内制革企业尤其是规模型制革企业在经过环保设施升级改造达标排放后，可持续性发展的能力得到进一步的提升。同时，中国的皮革产业链十分完整，在中小制革企业逐步被淘汰出市场之后，竞争环境更加公平，规模制革企业创新能力、技术水平、品牌意识将不断提升，软硬实力在竞争中得到历练。亭江新材是国内皮革化学品行业龙头企业之一，年生产能力达5万吨。亭江新材先后获得中国皮革和制鞋行业科技示范企业、2011年度中国皮化绿色环保品牌、2011年度中国皮化最具影响力十强企业等荣誉，其技术中心被认定为四川省企业技术中心。

  亭江新材主要生产经营皮革化学品、植物单宁、制革清洁化材料。根据公司生产布局，目前有什邡、顺德两个国内生产基地以及秘鲁塔拉生产基地，共同承担着生产任务，包括皮革鞣剂、复鞣剂、加脂剂、涂饰剂、助剂以及塔拉系列产品，供应国内各地市场以及出口。

  （二）皮革化学品是精细化工领域的一个重要分支，与公司的纺织化学品的原材料采购、产品研发以及生产加工具有较大协同效应；同时，经过多年的发展，亭江新材确定了立足皮革化工主业，同时以控股施华特秘鲁公司为契机，进入植物单宁产业进行多元化发展布局。

  公司此次收购亭江新材，一方面能更好的补充和完善公司的精细化工产业链，拓宽公司的业务领域和产品结构；另一方面能提升公司原材料采购、产品研发以及生产加工的效率和协同效应；同时，也能减少公司的关联交易。

  （三）股权收购完成后，公司持有亭江新材其83.78%的股份，亭江新材成为公司的控股子公司纳入合并范围。由于公司及亭江新材的实际控制人均为黄冠雄先生，根据《企业会计准则》的规定，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定, 对相关财务报表数据进行追溯调整。

  七、2015年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、2015年1月1日至2015年12月18日，公司没有与关联方黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生和宋琪女士发生关联交易。

  八、公告日前十二个月内关联交易累计情况

  1、公告日前十二个月内，公司没有与关联方黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生和宋琪女士发生关联交易。

  2、公告日前十二个月内，公司没有发生与不同关联人进行的有关同一交易标的--四川亭江新材料股份有限公司的关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对本关联交易进行了充分的事前核实并认可，并发表独立意见如下：

  公司收购黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士、胡家智先生、钱铸先生、黄良莹先生所持有的四川亭江新材料股份有限公司股份，表决程序合法，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、高明涛先生、宋琪女士回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定；同意本次公司收购亭江新材股份的关联交易事项。

  《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年12月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；

  3、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

  4、《四川亭江新材料股份有限公司2014年度审计报告》（XYZH/2015CDA60112号）；

  5、《四川亭江新材料股份有限公司2015年7月31日审计报告》（XYZH/2015CDA60113号）；

  6、《广东德美精细化工股份有限公司拟收购四川亭江新材料股份有限公司部分股东的股权项目评估报告》（川华衡评报〔2015〕155号）；

  7、股权转让协议。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十九日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-104

  广东德美精细化工股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2015年12月8日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2015年12月18日（星期五）在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开董事会会议。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；其中以通讯表决方式出席会议的董事4人，为范小平先生、高明涛先生、石碧先生和张宏斌先生；其余董事均亲自出席现场会议。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议了本次董事会的全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以5票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于收购亭江新材股份的关联交易议案》，同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  董事长黄冠雄先生，董事何国英先生、董事宋琪女士、董事高明涛先生为该议案的关联董事，进行回避表决。

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生关于公司收购亭江新材股份的关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可。发表独立意见如下：

  公司收购黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士、胡家智先生、钱铸先生、黄良莹先生所持有的四川亭江新材料股份有限公司股份，表决程序合法，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、高明涛先生、宋琪女士回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定；同意本次公司收购亭江新材股份的关联交易事项。

  监事会审核后认为：四川亭江新材料股份有限公司是国内皮革化学品行业龙头企业之一，皮革化学品与公司的纺织化学品具有原材料采购、产品研发以及生产加工的协同性。公司本次收购黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士、胡家智先生、钱铸先生、黄良莹先生所持有的亭江新材股份，有利于更好的补充和完善公司的精细化工产业链。本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公平、合理，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意该项关联交易。

  《公司关于收购亭江新材股份的关联交易公告》（2015-106）、《公司第五届监事会第七次会议决议公告》（2015-105）刊 登 于 2015年 12月19日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2015 年12 月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）会议以9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案》。

  公司拟定于 2016 年1 月 5 日（周二）下午 15：00在广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室（广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路7号）召开公司2016年第一次临时股东大会。股权登记日为2015年12月28日（周一）。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  《公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（2015-107）刊登于 2015 年 12 月19 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；

  3、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十九日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-107

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）谨定于2016年1月5日下午15：00，召开公司2016年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  本次股东大会性质为临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会

  2015年12月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  《公司第五届董事会第十一次会议决议公告》（2015-104）刊登于2015年12月19日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

  4、股东大会召开时间：

  现场会议时间为：2016年1月5日（周二）下午15：00；

  网络投票时间为：

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月5日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

  （2）本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年1月4日下午15：00，至2016年1月5日下午15：00。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式行使表决权。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席会议人员：

  （1）2016年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的公司股东。

  本次股东大会的股权登记日为 2015年12月28日（周一）, 凡 2015年12月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票，被授权人不必为本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室（广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路7号）。

  二、会议审议事项

  （一）审议《公司关于收购亭江新材股份的关联交易议案》。

  本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  本议案经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过。《公司第五届董事会第十一次会议决议公告》（2015-104）、《公司第五届监事会第七次会议决议公告》（2015-105）、《公司关于收购亭江新材股份的关联交易公告》（2015-106）刊登于2015年12月19日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2015 年 12月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）审议《公司关于变更会计师事务所的议案》。

  本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  本议案经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过。《公司第五届董事会第八次会议决议公告》（2015-088）、《公司第五届监事会第五次会议决议公告》（2015-089）、《公司关于变更会计师事务所的公告》（2015-092）刊登于2015年10月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2015 年 10月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、本次股东大会现场会议的登记办法

  （一）登记时间：

  2016年1月4日（星期一 ）上午8:00-12:00，下午13:30-17:00。

  （二）登记方式：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在 2016 年1月4日下午17点前送达或传真至公司。

  如采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省佛山市顺德区容桂街道广珠路海尾路段 44 号广东德美精细化工股份有限公司证券部，邮编：528303，信函请注明“2016年第一次临时股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362054

  2、投票简称：德美投票

  3、投票时间： 2016年1月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  4、在投票当日，“德美投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案 1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  2016年第一次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见：

  ●在“委托数量”项下填报表决意见。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月4日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年1月5日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：潘大可 吴琦

  联系电话：0757-28397912；0757-28399088 316 811

  传真：0757-28803001

  邮政编码：528303

  2、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

  3、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

  4、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；

  5、附件：授权委托书。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十九日

  附件：

  授权委托书

  致：广东德美精细化工股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东德美精细化工股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。投票说明：

  请在对议案投票选择时打“√”，“同意” 、“反对” 、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意” 、“反对” 、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。

  ■

  委托人签字： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-105

  广东德美精细化工股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2015年12月8日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2015年12月18日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席高德先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名；其中，以通讯表决方式出席会议的监事2人，为孙志恒先生和卢俊彦先生；其他监事全部亲自出席会议。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体监事充分表达意见的前提下，以书面和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议了本次监事会的全部议案。

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司关于收购亭江新材股份的关联交易议案》。

  监事会主席高德先生与本次关联交易对方高明波先生为父子关系，符合《股票上市规则》10.1.5条第（四）项规定的情形，为该议案的关联监事，进行回避表决。

  监事会审核后认为：四川亭江新材料股份有限公司是国内皮革化学品行业龙头企业之一，皮革化学品与公司的纺织化学品具有原材料采购、产品研发以及生产加工的协同性。公司本次收购黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士、胡家智先生、钱铸先生、黄良莹先生所持有的亭江新材股份，有利于更好的补充和完善公司的精细化工产业链。本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公平、合理，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意该项关联交易。

  《公司关于收购亭江新材股份的关联交易公告》（2015-106）、《公司第五届董事会第十一次会议决议公告》（2015-104）刊登于2015年12月19日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2015 年12月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。

  2、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。

  3、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司监事会

  二○一五年十二月十九日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-108

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于控股子公司获得

  高新技术企业备案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股子公司浙江德美博士达高分子材料有限公司（以下简称“博士达”）的通知，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的《关于浙江省2015年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]256号）文件，经审核，同意浙江德美博士达高分子材料有限公司作为高新技术企业备案，证书编号为：GR201533001004。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十九日