证券时报多媒体数字报

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-152

  洲际油气股份有限公司

  2015年第八次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年12月18日

  (二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  会议由公司董事会召集，董事长姜亮先生主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事7人，出席5人，董事孙楷沣先生、屈文洲先生因为工作原因未能出席；

  2、公司在任监事3人，出席2人，监事卢文东女士因为工作原因未能出席；

  3、董事会秘书樊辉先生出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于申请重大资产重组继续停牌的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于签署《合作开发协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  议案1-2为普通决议事项，经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2通过；

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所

  律师：周琳凯、徐樱

  2、律师鉴证结论意见：

  湖南启元律师事务所周琳凯律师、徐樱律师见证了本次股东大会，并发表了法律意见。其意见为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  洲际油气股份有限公司

  2015年12月18日

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2015-153号

  洲际油气股份有限公司

  重大资产重组继续停牌暨重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购能源类公司的重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年9月21日开市起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。2015年10月21日，公司披露了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》；2015年11月21日发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌暨重组进展公告》。

  公司于2015年12月2日召开了第十届董事会第六十三次会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，向上交所申请公司股票自2015年12月21日起继续停牌不超过一个月，2015年12月18日公司召开了2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次重大资产重组拟由公司与其他投资方合作先行收购油气公司。本次重组涉及的油气公司股东情况如下：俄罗斯某油气公司其股东为法人、加拿大某石油公司其股东为法人及自然人、哈萨克斯坦某油气公司其股东为法人及自然人、境外一家从事气田开发的公司其股东为法人。同时还在就收购境内某气田开发公司的事宜进行洽谈，其股东为境内法人。

  （二）交易方式

  公司本次拟通过发行股份购买资产并配套募集资金的方式取得多家油气公司的权益，配套募集资金还将用于包括但不限于油气田项目的扩产、支付本次并购交易税费及重组中介费用等用途。

  （三）标的资产情况

  已经签署收购框架协议或备忘录的标的公司包括一家俄罗斯油气公司、一家加拿大石油公司、一家哈萨克斯坦油气公司、境外一家从事气田开发的公司。同时还在就收购境内某气田开发公司的事宜进行洽谈，拟于近期签署框架协议。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  公司已于前期组织专业技术团队和财务团队对潜在目标油气公司进行了细致调研，并与潜在交易对方进行了深入磋商，因涉及标的油气资产规模巨大，已构成重大资产重组。公司股票按相关规定停牌后，公司就交易方式及重组方案进行了充分的论证。

  为充分维护公司和全体股东的利益、积极且谨慎的实现资产收购，公司聘请了新时代证券、太平洋证券作为联合财务顾问，并由律师、审计师、评估师组成尽职调查项目组对各个油气资产进行细致的尽调工作。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  1、重组交易金额特别巨大

  公司拟通过本次重大资产重组取得多个油气公司的控股权或全部权益，具体的权益收购比例有待通过签署正式的收购协议最终确定。其中，公司已经签署收购框架协议或备忘录的标的公司包括：俄罗斯某油气公司、加拿大某石油公司、哈萨克斯坦某油气公司以及境外一家从事气田开发的公司，同时还在就收购境内某气田开发公司的事宜进行洽谈，预计上述公司全部股权价值合计超二百亿元人民币。并且，公司发行股份购买资产的同时还将募集配套资金。综上，公司本次重大资产重组交易金额特别巨大。

  2、重组涉及海外收购

  公司本次重大资产重组涉及海外收购，拟收购资产的相关产权涉及俄罗斯、加拿大、哈萨克斯坦等多个国家，面临多种境内外法律及政策环境，尽职调查、审计、评估工作量巨大，收购过程比较复杂，耗时相对较长。由于本次交易亦涉及境内外上市公司，交易方案较为复杂，重组方案在考虑交易各方商业利益的同时，需要符合境内外资本市场的监管要求，相关论证及完善工作所需时间较长。为了防止公司股票在本次收购期间发生异常波动，影响收购价格和交易进程，增加本次交易的不确定性，给中小股东造成损害，因此公司股票需要长时间停牌。

  3、交易涉及境内外的审批程序较多

  因收购油气资产涉及的境内外审批程序较多，其中，境内审批包括但不限于国家发改委备案、省级商务厅备案以及外汇登记管理部门的外汇登记；由于公司本次重大资产重组拟购买的资产涉及多个国家，相关国家对资产收购有关事项需履行审批程序。因此，为完成上述审批程序，本次重组所需的时间也相应较长。

  四、申请继续停牌时间

  综上，公司本次重组方案复杂，金额特别巨大且涉及海外收购，公司股票无法自2015年12月21日起复牌，公司已向上海证券交易所申请于2015年12月21日起公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司董事会

  2015年12月18日