证券时报多媒体数字报

  股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2015-81

  新兴铸管股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，现发布关于召开2015年第三次临时股东大会的提示性公告。

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2015年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会。经公司第七届董事会第七次和第十次会议审议通过，决定召开2015年第三次临时股东大会。

  3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年12月24日（星期四）下午14:30

  （2）网络投票时间为：2015年12月23日—2015年12月24日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月24日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月23日（现场股东大会召开前一日）15:00至2015年12月24日15:00之间的任意时间。

  5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）截至股权登记日2015年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7．会议地点：河北省武安市2672厂区公司会议厅

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项如下：

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（七届十次董事会修订稿），关联股东需回避表决；

  2.1发行股票的种类和面值

  2.2发行方式及对象

  2.3发行价格和定价原则

  2.4发行数量

  2.5认购方式

  2.6滚存的未分配利润的安排

  2.7本次发行股票的限售期

  2.8上市地点

  2.9本次非公开发行股票决议有效期

  2.10募集资金用途

  3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》（七届十次董事会修订稿），关联股东需回避表决；

  4、审议《关于<公司与股份认购方签订附生效条件的股份认购协议>及补充协议的议案》，关联股东需回避表决；

  5、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》（七届十次董事会修订稿）；

  6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（七届十次董事会修订稿），关联股东需回避表决；

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  以上议案已经公司第七届董事会七次和第十次会议审议通过，上述议案的内容详见公司于2015年9月15日和11月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的2015年第三次临时股东大会审议的所有议案均须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上投票赞成才能通过。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

  2、登记时间：2015年12月17日～12月24日（正常工作日），8:00～12:00,13:30～17:30。

  3、登记地点：河北省武安市2672厂区 本公司股证办。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360778

  2、投票简称：铸管投票

  3、投票时间：2015年12月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“铸管投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需要表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中子议案2.1，2.02元代表议案二中子议案2.2，以此类推，具体如下表所示：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月23日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年12月24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）投票注意事项

  1、投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  1、会议联系方式

  地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区） 新兴铸管股份有限公司股证办。

  邮政编码：056300

  联系电话：（0310）5792011

  传 真：（0310）5796999

  会务常设联系人：包晓颖、王新伟

  2、与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第七次会议决议；

  2、第七届董事会第十次会议决议；

  3、其他文件。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2015年12月19日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

  ■

  注1：请在相应的表决意见项划“√”；

  注2：授权委托书可以按此样自行复制。

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2015-82

  新兴铸管股份有限公司

  关于公司非公开发行股票方案

  获得国务院国资委批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)于2015年12月18日收到控股股东新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于新兴铸管股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]1298号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司本次非公开发行A股股票方案，同意新兴际华集团以现金认购不少于本公司本次非公开发行股票总数20%的股票。

  公司本次公开发行方案将于2015年12月24日召开股东大会审议，并在股东大会审议通过后报中国证监会核准，待中国证监会核准后方能实施。公司将根据事项进展情况，严格按照上市公司非公开发行股票相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2015年12月19日

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2015-83

  新兴铸管股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)董事会于近日收到公司独立董事李新创先生提交的书面辞职报告。李新创先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员和提名委员会召集人的职务。李新创先生辞职之后将不再担任公司其他任何职务，并向董事会确认，其与董事会并无意见分歧，亦无其他因辞职而需知会股东的事宜。

  因李新创先生辞去公司独立董事职务将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，李新创先生的辞职申请将自本公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在公司股东大会选举出新任独立董事之前，李新创先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事、战略委员会委员和提名委员会召集人的职责。公司将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

  李新创先生在担任公司独立董事期间能够勤勉尽责地在完善公司治理体系、提高董事会科学决策水平、保护投资者（特别是中小投资者）合法权益等方面发挥积极作用。

  在此，公司董事会对李新创先生在担任独立董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2015年12月19日