证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称"渤海租赁"或"公司"）于2015年8月27日、9月15日分别召开第八届董事会第三次会议及2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年度担保额度预计的议案》，详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2015-115号、2015-117号、2015-127号公告。

  根据上述审议授权事项，公司对公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称"天津渤海"）全资或控股SPV或其子公司担保额度不超过10亿元人民币；天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司担保额度总计不超过50亿元人民币。

  一、对外担保进展情况

  ㈠公司为天津渤海之控股子公司香港航空租赁有限公司向海通恒信金融集团有限公司申请的3100万美元（或等值人民币）融资提供连带责任保证担保进展

  为满足天津渤海之控股子公司香港航空租赁有限公司（以下简称"香港航空租赁"）业务开展需求，香港航空租赁拟向海通恒信金融集团有限公司（以下简称"海通恒信"）申请3100万美元（或等值人民币）借款，借款期限一年。公司就上述借款为香港航空租赁提供3100万美元（或等值人民币）的连带责任保证担保。

  本次公司为香港航空租赁提供的上述连带责任保证担保金额纳入2015年公司对天津渤海全资或控股SPV或其子公司不超过10亿元人民币担保额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  ㈡天津渤海为其控股子公司香港航空租赁向相关金融机构申请不超过2.5682亿美元（或等值人民币）融资开立借款保函的进展

  为满足香港航空租赁业务开展需求，香港航空租赁拟向相关金融机构申请不超过2.5682亿美元（或等值人民币）贷款，贷款期限三年。天津渤海就上述贷款向境内相关金融机构申请为香港航空租赁开立不超过2.5682亿美元（或等值人民币）的借款担保函,同时，天津渤海为香港航空租赁上述借款向该境内金融机构提供担保并向该境内金融机构质押人民币17,579万元作为保证金。

  本次天津渤海为香港航空租赁提供的上述担保金额纳入2015年天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司不超过50亿元人民币担保额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1.被担保人名称：香港航空租赁有限公司；

  2.注册地址: Suite 6511-13, The Center, 99 Queen's Road, central, Hong Kong ；

  3.注册资本：2,362,627,445港币普通股；

  4.注册日期：2006年4月22日；

  5.经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务；

  6.股本结构：天津渤海租赁有限公司持股68.68%。

  三、担保协议的主要内容

  ㈠公司为天津渤海之控股子公司香港航空租赁向海通恒信申请的3100万美元（或等值人民币）融资提供连带责任保证的担保协议

  1.担保方式：连带责任保证担保；

  2.担保期限：保证期间直至香港航空租赁在贷款合同项下所有债务履行期届满之日起两年；

  3.担保金额：3100万美元（或等值人民币）；

  4.本次担保审批程序及相关授权:本次担保金额已纳入2015年公司对天津渤海全资或控股SPV或其子公司不超过10亿元担保额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  ㈡天津渤海为其控股子公司香港航空租赁向相关金融机构申请不超过2.5682亿美元（或等值人民币）融资提供担保的相关协议

  1.担保方式：保证担保、人民币17,579万元保证金质押担保；

  2.担保期限：自境内金融机构开立保函之日起生效，至保函项下所有权利及义务履行完毕之日止；

  3.担保金额：不超过2.5682亿美元（或等值人民币）

  4.本次担保审批程序及相关授权:本次担保金额已纳入2015年度天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司不超过50亿元人民币担保额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  四、董事会意见

  公司为天津渤海之控股子公司香港航空租赁向海通恒信申请3100万美元（或等值人民币）借款提供连带责任保证担保及天津渤海为其控股子公司香港航空租赁向相关金融机构申请不超过2.5682亿美元（或等值人民币）贷款提供担保有助于提升香港航空租赁资金实力，有利于其业务开展，同时风险可控，上述担保行为符合公司整体利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日前的12个月内,公司担保金额累计为643,080万元，其中293,784万元为公司对公司全资子公司Global Sea Containers Ltd.实际发生担保金额，20,000万元为公司对天津渤海实际发生担保金额，21,462万元为公司对天津渤海全资SPV公司实际发生担保金额，307,834万元为天津渤海对其全资SPV公司实际发生担保金额。

  本次担保发生后公司担保总额约为829,464万元,占2014年度公司经审计总资产约12.25%，其中公司对公司全资子公司Global Sea Containers Ltd.实际发生担保额约293,784万元，对天津渤海实际发生担保金额20,000万元，对天津渤海全资SPV公司发生担保金额21,462万元，对天津渤海控股子公司香港航空租赁发生担保金额约20,075万元；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约307,834万元，对控股子公司香港航空租赁发生担保金额约166,309万元。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。（本次担保数据按照1美元兑6.4757人民币换算）

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司

  董事会

  2015年12月18日