证券时报多媒体数字报

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-93

  中国天楹股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次会议没有新提案提交表决。

  3.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、 会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间：2015年12月18日下午14：30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年12月17日下午15：00，投票结束时间为2015年12月18日下午15：00。

  2、召开方式：现场投票与网络投票相结合

  3、现场会议召开地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司会议室。

  4、召集人：中国天楹股份有限公司第六届董事会

  5、主持人：董事长严圣军先生

  6、本次会议通知于2015年12月3日发出，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  （二） 会议出席情况

  截至本次股东大会股权登记日2015年12月11日，公司股份总数为619,278,871股。

  1、股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东及股东代理人22人，代表股份242,010,627股，占公司有表决权股份总数的39.0794％。

  其中：通过现场投票的股东及股东代理人3人，代表股份216,478,070股，占公司有表决权股份总数的34.9565％。

  通过网络投票的股东19人，代表股份25,532,557股，占公司有表决权股份总数的4.1230％。

  2、中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东及股东代理人19人，代表股份25,532,557股，占公司有表决权股份总数的4.1230％。

  其中：通过现场投票的股东及股东代理人0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

  通过网络投票的股东19人，代表股份25,532,557股，占公司有表决权股份总数的4.1230％。

  3、公司董事、监事、董秘出席了本次会议；公司聘请的见证律师列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案：

  1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  总表决情况：同意241,976,717股，占出席会议有表决权股份总数的99.9860％；反对32,910股，占出席会议有表决权股份总数的0.0136％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004％。

  中小投资者表决结果：同意股数25,498,647股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.8672%；反对股数32,910股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.1289%；弃权股数1,000股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0039％。

  表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

  2、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

  2.01 发行价格及定价原则

  总表决情况：同意241,937,617股，占出席会议有表决权股份总数的99.9698％；反对30,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0126％；弃权42,510股（其中，因未投票默认弃权39,100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0176％。

  中小投资者表决结果：同意股数25,459,547股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7141%；反对股数30,500股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.1195%；弃权股数42,510股（其中，因未投票默认弃权39,100股），占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.1665 %。

  2.02 发行规模及发行数量

  总表决情况：同意241,937,617股，占出席会议有表决权股份总数的99.9698％；反对30,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0126％；弃权42,510股（其中，因未投票默认弃权39,100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0176％。

  中小投资者表决结果：同意股数25,459,547股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7141%；反对股数30,500股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.1195%；弃权股数42,510股（其中，因未投票默认弃权39,100股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.1665 %。

  表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

  3、审议并通过了《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》

  总表决情况：同意241,976,717股，占出席会议有表决权股份总数的99.9860％；反对32,910股，占出席会议有表决权股份总数的0.0136％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004％。

  中小投资者表决结果：同意股数25,498,647股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.8672%；反对股数32,910股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.1289%；弃权股数1,000股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0039%。

  表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

  4、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

  总表决情况：同意241,976,717股，占出席会议有表决权股份总数的99.9860％；反对32,910股，占出席会议有表决权股份总数的0.0136％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004％。

  中小投资者表决结果：同意股数25,498,647股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.8672%；反对股数32,910股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.1289%；弃权股数1,000股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0039%。

  表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

  5、审议并通过了《关于选举Xinhui LI先生为公司董事的议案》

  总表决情况：同意241,976,717股，占出席会议有表决权股份总数的99.9860％；反对32,910股，占出席会议有表决权股份总数的0.0136％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004％。

  中小投资者表决结果：同意股数25,498,647股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.8672%；反对股数32,910股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.1289%；弃权股数1,000股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0039%。

  表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

  6、审议并通过了《关于修改公司<章程>的议案》

  总表决情况：同意241,976,717股，占出席会议有表决权股份总数的99.9860％；反对32,910股，占出席会议有表决权股份总数的0.0136％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004％。

  中小投资者表决结果：同意股数25,498,647股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.8672%；反对股数32,910股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.1289%；弃权股数1,000股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0039%。

  表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

  2、见证律师： 向艾、张金娜

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席及列席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2015年第四次临时股东大会决议；

  2．北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书及其签章页；

  特此公告！

  中国天楹股份有限公司董事会

  2015年12月18日

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-94

  中国天楹股份有限公司第六届董事会

  第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国天楹股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第六届董事会第十四次会议通知于2015年12月15日以电子邮件形式发出，会议于2015年12月18日下午在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会应参会董事6人，实际参会董事6人，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议由董事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  本次会议审议并通过了《关于全资项目子公司开展融资租赁业务的议案》：

  同意公司全资项目子公司启东天楹环保能源有限公司（以下简称"启东天楹"）以其拥有的部分机器设备以"售后回租"的方式与海通恒信融资租赁（上海）有限公司（以下简称"海通恒信"）开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币1.12亿元（含1.12亿元），融资期限不超过4年（含4年）。在租赁期内，启东天楹以回租方式继续保持对该部分设备的管理权和使用权，同时按双方约定向海通恒信支付相应的租金和费用，租赁期满，启东天楹以留购价格人民币100.00元回购此融资租赁资产所有权。

  同意公司及其全资子公司江苏天楹环保能源有限公司为上述融资租赁业务提供无限连带责任保证担保，同时以启东天楹所享有的启东项目的特许经营权作为质押担保。

  公司董事会授权公司经营管理层与海通恒信在上述范围内签署本次有关融资租赁业务的相关法律文件。

  公司及公司全资子公司、全资项目子公司均与海通恒信不存在关联关系，以上交易不构成关联交易。

  公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：本次融资租赁业务，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，其决策程序符合相关法律法规的要求。

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司关于开展融资租赁业务的公告》。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司董事会

  2015年12月18日

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-95

  中国天楹股份有限公司第六届监事会

  第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国天楹股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第六届监事会第十一次会议通知于2015年12月15日以电子邮件形式发出，会议于2015年12月18日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席孟尔芳先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了《关于全资项目子公司开展融资租赁业务的议案》：

  同意公司全资项目子公司启东天楹环保能源有限公司（以下简称"启东天楹"）以其拥有的部分机器设备以"售后回租"的方式与海通恒信融资租赁（上海）有限公司开展融资租赁业务，并由公司及其全资子公司江苏天楹环保能源有限公司为此次融资租赁业务提供无限连带责任保证担保，同时以启东天楹所享有的启东项目特许经营权作为质押担保。

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司关于开展融资租赁业务的公告》。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司监事会

  2015年12月18日

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2015-96

  中国天楹股份有限公司关于开展融资

  租赁业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、为盘活公司存量资产，拓宽融资渠道，公司全资项目子公司启东天楹环保能源有限公司（以下简称"启东天楹"）拟以其拥有的部分机器设备以"售后回租"的方式与海通恒信融资租赁（上海）有限公司（以下简称"海通恒信）"开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币1.12亿元（含1.12亿元），融资期限不超过4年（含4年）。在租赁期内，启东天楹以回租方式继续保持对该部分设备的占有权和使用权，同时按双方约定向海通恒信支付相应的租金和费用，租赁期满，启东天楹以留购价格人民币100.00元留购此融资租赁设备所有权。该项融资租赁业务由公司及其全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称"江苏天楹"）提供无限连带责任保证担保，并以启东天楹所享有的启东项目特许经营权作为质押担保。

  2、2015年12月18日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全资项目子公司开展融资租赁业务的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  3、海通恒信与公司、公司全资子公司江苏天楹及启东天楹无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易双方基本情况

  1、出租人基本情况

  公司名称：海通恒信融资租赁（上海）有限公司

  成立日期：2014年7月29日

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号外高桥大厦14F1406室

  法定代表人：丁学清

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册资本：人民币60000万

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、承租人基本情况

  公司名称：启东天楹环保能源有限公司

  成立日期： 2015年1月23日

  注册地址： 启东经济开发区滨江精细化工园上海路308号

  法定代表人： 严圣军

  企业类型： 有限责任公司（法人独资）

  注册资本： 6800万元整

  经营范围： 生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产销售，炉渣销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：公司全资子公司江苏天楹持有其100%股权）

  截止2015年9月30日，启东天楹资产总额为291,407,483.68元，净资产90,823,972.65元，实现营业收入49,161,678.04元，实现净利润22,823,972.65元，资产负债率68.83%。(截至2015年9月30日的相关数据未经审计)。

  三、交易标的情况介绍

  1、租赁标的物：启东天楹部分机器设备

  2、类别：固定资产

  3、权属：启东天楹环保能源有限公司

  4、所在地：江苏省启东市

  四、交易合同的主要内容

  1、租赁物：启东天楹部分机器设备

  2、融资金额：不超过人民币1.12亿元（含1.12亿元）

  3、租赁方式：售后回租

  4、租赁期限：4年

  5、租赁利率：随央行基准利率浮动；

  6、支付方式：第1期租金支付日为自实际起租日起算满3个月之次日，其后各期租金每3个月支付一期，每期期末支付。

  7、租赁设备所有权：自双方签订所有权转让协议后，租赁物件所有权自实际起租日起自动转移至出租人所有；租赁期满，启东天楹以留购价格人民币100.00元留购全部租赁物的所有权。

  8、合同生效：经双方法定代表人或者授权代表签字（或人名章）并盖章后生效。

  9、协议签署日期：2015年12月18日（以实际签署日期为准）

  五、本次融资租赁的担保措施

  由公司及公司全资子公司江苏天楹提供无限连带责任保证担保，并以启东天楹所享有的启东项目特许经营权作为质押担保。

  六、本次融资租赁目的及对公司的影响

  1、通过全资项目子公司现有设备进行融资租赁业务，主要是为了盘活公司现有存量资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，缓解公司资金压力，对公司本年度利润无影响，但租赁期内的利息及费用支出会相应增加公司当期财务费用。

  2、本次融资租赁业务，不影响启东天楹对于融资租赁相关设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。

  3、由本公司及江苏天楹为本次交易提供无限连带责任保证担保，并以启东天楹所享有的启东项目特许经营权作为质押担保的风险可控，不会损害到公司及股东利益。

  七、独立董事意见

  1、本次融资租赁业务，旨在盘活公司存量资产，有效改善公司融资结构，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，其决策程序符合相关法律法规的要求。

  2、启东天楹为公司全资项目子公司，公司及江苏天楹为本次融资租赁业务提供无限连带责任担保，并以启东天楹所享有的特许经营权作为质押的财务风险属于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，其决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

  综上，同意公司全资项目子公司启东天楹与海通恒信开展融资租赁业务，并同意由公司及江苏天楹为上述融资租赁业务提供无限连带责任担保，以及以启东天楹所享有的特许经营权作为质押。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第十四次会议决议；

  2、第六届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事关于开展融资租赁业务相关事项的独立意见

  4、交易双方签署的协议

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司董事会

  2015年12月18日