证券时报多媒体数字报

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2015-142号

  高升控股股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第八届董事会第十六次会议于2015年12月14日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2015年12月18日（星期五）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

  （一）、本次交易的整体方案

  公司本次拟将实施的重大资产重组为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，交易方案的主要内容：公司向上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）的全体股东（以下简称“交易对方”）袁佳宁、王宇等2人发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）、发行股份及支付现金购买资产

  1.发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.发行对象及发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为莹悦网络的股东袁佳宁、王宇。

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  3.发行股份价格及定价原则

  本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  4.交易标的

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为袁佳宁、王宇所持有的莹悦网络100%的股权。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  5.交易价格

  标的资产的交易价格不超过115,000.00万元，最终交易价格以上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的以2015年12月31日为基准日的《资产评估报告》的评估结果为依据，由双方协商确定。经初步评估，截至预估基准日2015年6月30日，莹悦网络100%股权的预估值为115,265.00万元。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  6.交易方式

  公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为莹悦网络100%股权，其中56.52%股权由公司发行股份购买，43.48%股权由公司以现金收购。

  公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施或募集不足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  7.发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

  根据本次交易价格115,000.00万元计算，公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

  ■

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

  最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  本次交易现金对价部分来源于本次配套募集资金。公司将在莹悦网络股东变更为高升控股的工商变更登记完成后1个月内一次性支付给交易对方。若莹悦网络股东变更为高升控股的工商变更登记完成后1个月内，募集配套资金未能实施完毕或未能实施或募集金额不足，将由公司以自有资金支付上述现金对价款。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  8.锁定期安排

  公司向袁佳宁定向发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  公司向王宇定向发行的股份在12个月法定锁定期届满后，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在12个月法定锁定期届满后，其所持的公司股份应按如下比例分期解锁：

  ■

  上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

  第一期解锁：应于本次股份发行结束满12个月、标的资产2016年《专项审核报告》披露后解禁；

  第二期解锁：应于本次股份发行结束满24个月、标的资产2017年《专项审核报告》披露后解禁；

  第三期解锁：应于本次股份发行结束满36个月、标的资产2018年《专项审核报告》披露后解禁。

  发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  9.期间损益安排

  自评估基准日至交割日止的过渡期间，莹悦网络所产生的收益，由公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向公司以现金方式补足。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  10.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，袁佳宁、王宇应在中国证监会核准本次重组后一个月内（或经各方书面议定的较后的日期）妥善办理标的资产的交割手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，袁佳宁、王宇如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求袁佳宁、王宇赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求袁佳宁、王宇承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  11.业绩承诺、补偿方案安排

  1)利润补偿期间

  袁佳宁、王宇所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份及支付现金购买资产在2016年内实施完毕，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。

  2)承诺净利润

  经交易双方初步协商，袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于人民币6000万元，2017年度净利润不低于人民币7000万元，2018年度净利润不低于人民币9000万元。具体承诺业绩将参考由上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》收益法预测的莹悦网络2016年、2017年、2018年的净利润，由公司及袁佳宁、王宇另行协商确定。

  3)利润差额的确定

  公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露莹悦网络在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

  上述实际净利润数，以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。

  4)利润补偿方式及数额

  根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

  当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

  若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

  如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

  在计算2016年期末、2017年末、2018年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

  5)补偿方式

  莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向公司进行补偿：在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向公司支付该年度需支付给公司的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

  补偿义务人中的各方对其他方应支付给公司的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  12.上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  13.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）、募集配套资金

  1.发行股份的面值和种类

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  3.发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

  所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。

  募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.58元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  5.发行数量

  本次募集配套资金总额不超过115,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。以19.58元/股计算，本次配套融资发行的股票数量不超过58,733,401股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  6.募集资金总额及募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过115,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途：

  ■

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  7.股份锁定期安排

  本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  8.上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  9.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）、本次交易决议的有效期

  本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  以上议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  三、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

  1、本次交易拟购买的标的资产为莹悦网络100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在发行股份购买资产并募集配套资金预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。

  2、本次交易拟购买的标的资产为莹悦网络100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易完成后，莹悦网络将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

  4、本次交易完成后，莹悦网络将纳入公司合并范围，有利于上市公司提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

  综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

  本次交易对方袁佳宁、王宇在本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》；

  公司与交易对方袁佳宁、王宇签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》；同意公司与交易对方袁佳宁、王宇签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。上述协议将在本次交易经公司股东大会批准、并经中国证监会核准后生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

  关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，因策划重大资产重组事项，本公司股票于2015年9月21日起开始停牌，停牌前的最后一个交易日（2015年9月18日）收盘价为每股23.99元，停牌前第21个交易日（2015年8月19日）收盘价为每股27.94元，该20个交易日内本公司股票收盘价格累计涨幅为-14.14%，即下跌14.14%。

  ■

  由上表可见，本公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨幅分别为9.85%（深证成指）、13.67%（纺织行业指数）和11.76%（互联网行业指数），均未超过±20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定, 依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。

  公司及董事会全体成员承诺并保证本次非公开发行股份及支付现金购买资产预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》；

  具体内容参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的公告。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

  公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，具体如下：

  1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

  2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

  3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约；

  4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；

  5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；

  6.办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  7.办理标的资产交割相关的各项手续；

  8.本次重组完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；

  9.办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所主板上市事宜；

  10.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；

  11.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  十、《关于暂不召开公司股东大会的议案》；

  鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  十一、《关于向湖北仙桃农村商业银行股份有限公司申请5,000万元信用贷款的议案》。

  根据公司发展需要，拟向湖北仙桃农村商业银行股份有限公司申请5,000万元信用贷款，贷款期限为六个月，主要用于补充流动资金。本次贷款为公司信用贷款，不存在资产抵押等情形。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  高升控股股份有限公司董事会

  二O一五年十二月十八日

  股票代码：000971 股票简称：高升控股 公告编号：2015-143号

  高升控股股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第十次会议于2015年12月14日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2015年12月18日（星期五）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席翁远先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

  （一）、本次交易的整体方案

  公司本次拟将实施的重大资产重组为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，交易方案的主要内容：公司向上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）的全体股东（以下简称“交易对方”）袁佳宁、王宇等2人发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）、发行股份及支付现金购买资产

  1.发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.发行对象及发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为莹悦网络的股东袁佳宁、王宇。

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  3.发行股份价格及定价原则

  本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  4.交易标的

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为袁佳宁、王宇所持有的莹悦网络100%的股权。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  5.交易价格

  标的资产的交易价格不超过115,000.00万元，最终交易价格以上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的以2015年12月31日为基准日的《资产评估报告》的评估结果为依据，由双方协商确定。经初步评估，截至预估基准日2015年6月30日，莹悦网络100%股权的预估值为115,265.00万元。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  6.交易方式

  公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为莹悦网络100%股权，其中56.52%股权由公司发行股份购买，43.48%股权由公司以现金收购。

  公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施或募集不足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  7.发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

  根据本次交易价格115,000.00万元计算，公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

  ■

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

  最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  本次交易现金对价部分来源于本次配套募集资金。公司将在莹悦网络股东变更为高升控股的工商变更登记完成后1个月内一次性支付给交易对方。若莹悦网络股东变更为高升控股的工商变更登记完成后1个月内，募集配套资金未能实施完毕或未能实施或募集金额不足，将由公司以自有资金支付上述现金对价款。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  8.锁定期安排

  公司向袁佳宁定向发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  公司向王宇定向发行的股份在12个月法定锁定期届满后，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在12个月法定锁定期届满后，其所持的公司股份应按如下比例分期解锁：

  ■

  上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

  第一期解锁：应于本次股份发行结束满12个月、标的资产2016年《专项审核报告》披露后解禁；

  第二期解锁：应于本次股份发行结束满24个月、标的资产2017年《专项审核报告》披露后解禁；

  第三期解锁：应于本次股份发行结束满36个月、标的资产2018年《专项审核报告》披露后解禁。

  发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  9.期间损益安排

  自评估基准日至交割日止的过渡期间，莹悦网络所产生的收益，由公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向公司以现金方式补足。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  10.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，袁佳宁、王宇应在中国证监会核准本次重组后一个月内（或经各方书面议定的较后的日期）妥善办理标的资产的交割手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，袁佳宁、王宇如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求袁佳宁、王宇赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求袁佳宁、王宇承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  11.业绩承诺、补偿方案安排

  1)利润补偿期间

  袁佳宁、王宇所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份及支付现金购买资产在2016年内实施完毕，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。

  2)承诺净利润

  经交易双方初步协商，袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于人民币6000万元，2017年度净利润不低于人民币7000万元，2018年度净利润不低于人民币9000万元。具体承诺业绩将参考由上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》收益法预测的莹悦网络2016年、2017年、2018年的净利润，由公司及袁佳宁、王宇另行协商确定。

  3)利润差额的确定

  公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露莹悦网络在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

  上述实际净利润数，以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。

  4)利润补偿方式及数额

  根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

  当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

  若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

  如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

  在计算2016年期末、2017年末、2018年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

  5)补偿方式

  莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向公司进行补偿：在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向公司支付该年度需支付给公司的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

  补偿义务人中的各方对其他方应支付给公司的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  12.上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  13.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）、募集配套资金

  1.发行股份的面值和种类

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  3.发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

  所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。

  募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.58元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  5.发行数量

  本次募集配套资金总额不超过115,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。以19.58元/股计算，本次配套融资发行的股票数量不超过58,733,401股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  6.募集资金总额及募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过115,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途：

  ■

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  7.股份锁定期安排

  本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  8.上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  9.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）、本次交易决议的有效期

  本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  以上议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  三、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

  1、本次交易拟购买的标的资产为莹悦网络100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在发行股份购买资产并募集配套资金预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。

  2、本次交易拟购买的标的资产为莹悦网络100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易完成后，莹悦网络将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

  4、本次交易完成后，莹悦网络将纳入公司合并范围，有利于上市公司提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

  综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

  本次交易对方袁佳宁、王宇在本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》；

  公司与交易对方袁佳宁、王宇签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》；同意公司与交易对方袁佳宁、王宇签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。上述协议将在本次交易经公司股东大会批准、并经中国证监会核准后生效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

  关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，因策划重大资产重组事项，本公司股票于2015年9月21日起开始停牌，停牌前的最后一个交易日（2015年9月18日）收盘价为每股23.99元，停牌前第21个交易日（2015年8月19日）收盘价为每股27.94元，该20个交易日内本公司股票收盘价格累计涨幅为-14.14%，即下跌14.14%。

  ■

  由上表可见，本公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨幅分别为9.85%（深证成指）、13.67%（纺织行业指数）和11.76%（互联网行业指数），均未超过±20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。

  具体内容参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的公告。

  以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  高升控股股份有限公司监事会

  二O一五年十二月十八日

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2015-144号

  高升控股股份有限公司

  关于公司股票继续停牌

  暨重大资产重组一般风险提示的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年9月21日开市起停牌。2015年10月21日，根据重大资产重组进展情况需要，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。上述公告内容参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2015年12月18日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案。

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁佳宁、王宇合计持有的上海莹悦网络科技有限公司100%的股权，并募集配套资金，配套资金总额不超过115,000.00万元。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体内容参见公司于同日披露的《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上[2015]231号）》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年12月21日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核后另行通知复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  高升控股股份有限公司董事会

  二O一五年十二月十八日