证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股权收购事项前期审议和公告情况

  内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购股权的议案》。本公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称"北京凯信"）于2015年11月18日通过吉林长春产权交易中心公开竞购中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称"吉林森工"）持有的天治基金管理有限公司（以下简称"天治基金"）38.75%的股权，该事项的详细内容请见2015年11月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编码：临[2015-93]）和《关于全资子公司拟收购股权的提示性公告》（临[2015-94]）。

  二、股权收购事项进展情况

  2015年12月18日，本公司全资子公司北京凯信与吉林森工正式签署《股权转让合同》（吉产转字2015年04号），吉林森工将其持有的天治基金38.75%的股权通过吉林长春产权交易中心公开竞拍后转让给北京凯信，该等股权成交价格为14260万元人民币。本次交易标的天治基金原有股东两名，交易完成后，北京凯信将持有天治基金38.75%的股权，为该基金公司的第二大股东，该基金公司的第一大股东仍为吉林省信托有限责任公司，其持有天治基金61.25%的股权。依据《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定，本次天治基金管理有限公司的股权转让需要取得中国证监会的批准方能生效。因此，此次股权转让仍存在不确定性。

  请广大投资者注意投资风险！

  三、股权转让合同的主要条款

  1、合同双方当事人

  转让方：中国吉林森林工业集团有限责任公司

  法定代表人：柏广新

  职务：董事长

  受让方：北京凯信腾龙投资管理有限公司

  法定代表人：邱士杰

  职务：执行董事

  2、标的企业及目标股权的基本情况

  天治基金管理有限公司，经济性质为有限责任公司，注册资本人民币壹亿陆仟万元。根据北京华信众合资产评估有限公司吉林分公司出具的评估报告（华信众合评报字[2015]第J-1023号），截至评估基准日2014年12月31日，该公司基础法评估价值是资产总额16,797.44万元，负债总额1,807.27万元，净资产额14,990.17万元。收益现值法评估净资产价值为35,965.16万元。

  经天治基金管理有限公司股东同意，转让方在吉林长春产权交易中心通过挂牌协议转让方式，将其持有天治基金管理有限公司股权38.75%（6,200万元），以人民币142,600,000.00元的价格转让给受让方。

  3、股权转让价款的支付和结算

  受让方已交付的4,278万元保证金，作为其支付股权转让价款的一部分，并在协议签订后2个工作日内，再支付股权转让价款5,000万元。其余股权转让价款4,982万元在取得相关部门审批手续后2个工作日内交至吉林长春产权交易中心指定帐户。

  4、交割事项

  股权过户在吉林长春产权交易中心监督下进行。转让方有责任在本次股权转让取得相关部门审批手续后15个工作日，配合将上述股权最终完整地过户给受让方，并配合受让方办理工商变更登记手续。

  本次股权转让，自工商变更登记之日起，受让方即持有天治基金管理有限公司38.75%的股份，享有相应的股东权利。

  5、股权转让涉及的有关税费负担

  经双方同意，本次股权转让涉及的有关税费，由股权转让双方按照有关规定分别承担。

  6、双方商定的其他条款

  （1）本协议经双方签署盖章后成立，或因其他原因导致本次交易不能如约进行，确定双方本次交易无法继续进行后10个工作日，转让方将其收到的股权转让款全额退还给受让方。

  （2）在评估基准日至股权转让工商变更登记期间，经审计的标的股权损益由转让方承担。

  7、本合同按下列方式生效

  本合同须由转让双方合法代表签字、盖章后生效；若未获得相关部门审批手续，本合同无效。

  四、股权收购的资金来源

  本次股权收购款为公司自有及自筹资金。

  五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  天治基金管理有限公司是经中国证监会批准成立的专业基金管理公司，自成立以来一直经营稳定，业绩良好，具备极大的发展潜力，本次股权收购完成后公司可实现相对稳健及较高的投资收益，也有利于公司分散经营风险，促进公司的战略转型。

  本次交易系在吉林长春产权交易中心监督下采用公开征集受让方的方式进行，本公司全资子公司北京凯信与吉林森工虽然于2015年12月18日签署了《股权转让合同》，但依据《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定，本次天治基金管理有限公司的股权转让需要取得中国证监会的批准方能生效，因此，此次股权转让仍存在不确定性。公司将根据本次收购事项的进度及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件目录

  1、公司《第七届董事会第二十五次会议决议》

  2、《国有股权转让公告》（吉林长春产权交易中心[2015]第240号）

  3、北京凯信腾龙投资管理有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司签订的《股权转让合同》

  特此公告。

  内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

  董事会

  二O一五年十二月十九日