证券时报多媒体数字报

  对证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-088

  太极计算机股份有限公司

  关于重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月15日发布了《重大事项停牌公告》（2015-030），公司股票自2015年5月14日开市起停牌，并于2015年6月25日发布了《重大资产重组停牌公告》（2015-039），确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。

  同时，公司在停牌期间严格按照规范要求，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记，公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，分别于2015年7月2日发布《重大资产重组停牌进展公告》（2015-040）、2015年7月9日发布《重大资产重组停牌进展公告》（2015-041）、2015年7月16日发布《重大资产重组停牌进展公告》（2015-045）、2015年7月22日发布《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》（2015-046）、2015年7月29日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-047）、2015年8月5日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-048）、2015年8月12日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-050）、2015年8月19日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-051）、2015年8月22日发布《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》（2015-056）、2015年8月29日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-057）、2015年9月8日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-058）、2015年9月15日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-059）、2015年9月22日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-061）、2015年9月24日发布《关于重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》（2015-065）、2015年10月8日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-067）、2015年10月15日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-070）、2015年10月22日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-073）、2015年10月24日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-074）、2015年10月31日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-076）、2015年11月7日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-079）、2015年11月14日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-082）、2015年11月21日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-083）、2015年11月28日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-084）、2015年12月5日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-085）、2015年12月12日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（2015-086）。

  一、目前本次重大资产重组的进展情况

  在停牌期间，公司聘请了包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司在内的相关中介机构，并进行了大量的准备工作，本公司及有关各方正在积极努力推进项目进程，包括与交易对方商谈方案条款、重组协议内容、业绩承诺及补偿安排、锁定期安排等，梳理标的资产范围，并开展标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，同时积极与相关监管部门进行汇报、沟通。

  公司本次筹划的重大资产重组事项为向第三方发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易标的之一涉及服务器行业，拥有多年的专业服务器研发生产和销售、服务经验，最近一年收入规模超过数亿元，行业地位和核心竞争力突出；另外一个交易标的涉及档案信息化行业，长期专注于智慧档案管理产品的开发与服务，最近一年收入规模近亿元，具有较强的行业竞争力；标的公司均与公司有较强的互补性，可以有效拓展公司业务领域。两个标的公司初步确定的交易规模合计20.87亿元，具体交易规模以经公司董事会审议并公告的数据为准。

  目前，公司本次重大资产重组工作还在积极推进过程中，由于以下原因，本次重大资产重组相关工作尚未完成，尚不具备召开董事会审议本次重大资产重组相关议案的条件：第一，本次交易对方中包含公众公司，在董事会召开前需要先完成监管机构的沟通工作，目前已就需要监管机构审核的部分事项取得了答复，并已提交相关公告文件供监管机构审核；第二，公司是中国电子科技集团公司下属上市公司，在董事会召开前待中国电子科技集团公司内部履行必要的审议程序，目前正在与中国电子科技集团公司进行沟通、汇报。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

  二、后续工作安排

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。公司股票继续停牌期间，公司各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作，全力推动本次重组各项工作相关议程，包括但不限于：1、交易对方作为公众公司，尽早就相关公告取得监管部门的批复；2、就本次方案，中国电子科技集团公司内部履行必要的审议程序。

  停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展公告。

  公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司董事会

  2015年12月18日

  证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-089

  太极计算机股份有限公司

  第四届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议通知于2015年12月11日以电子邮件的方式发出，会议于2015年12月18日在软件楼六层会议室以现场结合通讯方式召开。

  本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长主持，会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于公司拟与北京国信安信息科技有限公司签订采购合同关联交易的议案》。

  2015年3月26日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预测的议案》，刊登于2015年3月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司2015-023号公告。

  因公司业务需要，2015年向关联方北京国信安信息科技有限公司采购IT系统设备，包括：信息管理系统V2.0、多接口协议分析系统V1.0。预测增加关联交易金额9000余万元。

  北京国信安信息科技有限公司与公司的实际控制人均为中国电子科技集团公司，存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  公司董事长李建明先生、董事陈长生先生作为本次关联交易的关联董事，李建明先生、陈长生先生在审议该议案时均予以回避并放弃表决权。

  表决结果： 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

  独立董事对《关于公司与北京国信安信息科技有限公司的关联交易》议案进行了事前认可并发表了如下独立意见：

  公司董事会在审议此项议案时，关联董事李建明、陈长生按规定回避表决，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；关于公司与北京国信安信息科技有限公司的关联交易符合公司日常经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出相应的贡献。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第四十一次会议决议；

  2、独立董事关于2015年度新增日常关联交易事前认可意见；

  3、独立董事关于2015年度新增日常关联交易的独立意见；

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月18日

  证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-090

  太极计算机股份有限公司

  关于公司拟与北京国信安信息科技

  有限公司签订采购合同的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）近日将与北京国信安信息科技有限公司（以下简称“国信安”）签订采购合同，合同金额累计9000余万。

  公司与国信安发生的交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本议案的审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  上述关联交易已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事李建明、陈长生回避了相关议案的表决。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  公司名称：北京国信安信息科技有限公司

  法定代表人：谭景信

  注册资本： 2500万元

  注册地址：北京市海淀区卧虎桥甲六号65号楼512室

  经营范围：技术开发；计算机系统服务；软件咨询、软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备；零售机械设备、电子产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）。

  2、主要财务数据 （单位：元）

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  3、具体关联关系的说明

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  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据：公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

  2、与国信安发生的关联交易

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  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司向国信安采购IT系统设备行为，上述关联交易为日常关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事对该关联交易事前认可及独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对该关联交易进行了事前认可并发表了如下独立意见：

  公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事李建明、陈长生按规定回避表决，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；关联交易符合公司日常经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出相应的贡献。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第四十一次会议决议；

  2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司关联交易的独立意见；

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司董事会

  2015年12月18日