证券时报多媒体数字报

  证券代码:002253 证券简称:川大智胜 公告编号:2015-058

  四川川大智胜软件股份有限公司

  第五届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川川大智胜软件股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次临时会议于2015年12月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知由董事会秘书于2015年12月11日向各位董事发出。

  本次会议应出席董事8名,实际出席董事7名,董事杨红雨女士因生病未能出席,委托董事范雄先生代为行使表决权;公司监事、部分高级管理人员列席会议。

  本次会议由董事长游志胜先生主持,其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

  表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理细则》等有关规定以及公司本次募投项目的实际投入情况,决定以6,390.08万元募集资金,置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。关于本次置换的具体内容详见公司2015年12月19日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

  公司独立董事、保荐机构招商证券股份有限公司对此发表的意见全文登载于2015年12月19日巨潮资讯网。

  二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2335号”文核准,公司向特定对象非公开发行普通股(A股)股票11,171,797股已于2015年12月10日在深圳证券交易所上市,公司的注册资本及总股本发生如下变化:公司总股本由发行前的139,245,600股变更为150,417,397股,公司注册资本由发行前的139,245,600元变更为150,417,397元。

  根据2015年3月4日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,股东大会已授权董事会“根据本次发行结果,增加公司注册资本,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续。”

  鉴于上述原因,公司决定变更注册资本并对《公司章程》中涉及注册资本、股份总数等条款进行相应修改,并办理相关工商变更登记手续。

  修改内容详见附件。

  修改后的《公司章程》登载于2015年12月19日巨潮资讯网。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2.会计师事务所关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告。

  3.公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见。

  4.公司保荐机构招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见。

  特此公告。

  四川川大智胜软件股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十九日

  附件1 《公司章程》修改对比

  附件1

  《公司章程》修改对比

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  证券代码:002253 证券简称:川大智胜 公告编号:2015-060

  四川川大智胜软件股份有限公司关于

  使用募集资金置换预先投入募集资金

  投资项目的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2335号”文核准,公司于2015年11月20日非公开增发人民币普通股(A股)股票11,171,797股,募集资金总额449,999,983.16元,扣除各项发行费用15,600,000.00元,实际收到募集资金净额434,399,983.16元。上述募集资金已于2015年11月23日到账,募集资金到位情况业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具【川华信验[2015]95号】《验资报告》。

  从2015年2月4日公司董事会审议通过此次非公开发行相关议案到非公开发行完成期间,为抢占市场先机、保证募投项目实施目标和公司发展战略目标的实现,公司以自筹资金先期投入募投项目。根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“川华信专[2015]374号”专项审核报告,截至2015年11月20日,公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计6,390.08万元,具体情况如下:

  单位:万元

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  此次募投项目中“D级飞行模拟机增购及模拟训练中心建设项目”计划新购2台D级飞行模拟机,其中的第1台已于2014年11月和美国飞安公司签订采购合同,该模拟机计划于2016年春节后到货,安装在上海;在募集资金到账前,公司已用自筹资金5,212.51万元按合同约定支付货款。

  “高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化”项目预先投入的自筹资金1,177.57万元,主要用于“三维全脸照相机开发、小型化三维人脸采集仪开发、人脸识别应用系统开发和人脸数据采集”。

  二、募集资金置换先期投入的实施

  公司已在《四川川大智胜软件股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》第一节“本次非公开发行A股股票方案概要”中披露“本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。”

  为保障公司募集资金投资项目的顺利进行,根据公司业务发展的实际情况,经公司第五届董事会第三次临时会议及公司第五届监事会第一次临时会议审议批准,公司决定以本次募集资金6,390.08万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,将募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合维护公司发展利益的需要。

  三、关于本次募集资金置换的相关核查意见

  (一)会计师事务所关于公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证意见

  公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理细则》的规定,对此次募集资金置换事项出具了专项说明,说明已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证。会计师事务所对此出具的“川华信专[2015]374号”专项审核报告意见为:公司管理层编制的截止至2015年11月20日的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

  会计师事务所关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告全文登载于2015年12月19日巨潮资讯网。

  (二)独立董事关于公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见

  1.公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有助于提高募集资金使用效率,符合维护公司发展利益的需要。

  2.公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额经会计师事务所鉴证,保荐机构已出具意见认为上述置换符合相关规定。

  3.同意公司以6,390.08万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见全文登载于2051年12月19日巨潮资讯网。

  (三)公司监事会关于公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的意见

  《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》经公司第五届监事会第一次临时会议审议通过。公司监事会并对此发表意见如下:

  1.公司董事会根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理细则》的规定,对此次募集资金置换事项出具了专项说明,截止2015年11月20日,公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计6,390.08万元,系公司2015年度非公开发行A股股票预案中公开披露的募集资金投资范围。

  2.公司董事会对此次募集资金置换事项出具的专项说明已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,会计师事务所出具了“川华信专[2015]374号”专项审核报告。

  3.公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有助于提高募集资金使用效率,符合维护公司发展利益的需要。

  4.同意公司以募集资金6,390.08万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司监事会关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见全文登载于2015年12月19日巨潮资讯网。

  (四)保荐机构公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的意见

  公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司此次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了核查,并发表如下意见:

  1. 根据公司董事会说明,在本次募集资金实际到位之前,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,390.08万元,系本次非公开增发A股方案中披露的募集资金投资范围。

  2. 四川华信(集团)会计师事务所出具了《四川川大智胜软件股份有限公司募集资金置换专项审核报告》【川华信专(2015)374号】,上述预先投入募集资金投资项目情况与公司董事会说明一致。

  3. 本次公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要,预先投入数额经注册会计师审核,内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

  公司保荐机构招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见全文登载于2015年12月19日巨潮资讯网。

  三、备查文件

  1. 公司第五届董事会第三次临时会议决议;

  2. 公司第五届监事会第一次临时会议决议;

  3. 会计师事务所关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告;

  4.公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见;

  5.公司监事会关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见;

  6.公司保荐机构招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见。

  特此公告。

  四川川大智胜软件股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十九日

  证券代码:002253 证券简称:川大智胜 公告编号:2015-059

  四川川大智胜软件股份有限公司

  第五届监事会第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  四川川大智胜软件股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第一次临时会议于2015年12月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知由监事会主席于2015年12月11日向各位监事发出。

  本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名;董事会秘书列席会议。

  本次会议由监事会主席张仰泽先生主持,其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

  表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理细则》等有关规定以及公司本次募投项目的实际投入情况,决定以6,390.08万元募集资金,置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。监事会经核查认为:

  1.公司董事会根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理细则》的规定,对此次募集资金置换事项出具了专项说明,截止2015年11月20日,公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计6,390.08万元,系公司2015年度非公开发行A股股票预案中公开披露的募集资金投资范围。

  2.公司董事会对此次募集资金置换事项出具的专项说明已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,会计师事务所出具了“川华信专[2015]374号”专项审核报告。

  3.公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有助于提高募集资金使用效率,符合维护公司发展利益的需要。

  4.同意公司以募集资金6,390.08万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  四川川大智胜软件股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月十九日