证券时报多媒体数字报

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-124

  烟台新潮实业股份有限公司

  第九届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体董事出席了本次会议。

  ★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

  ★ 本次董事会所有议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2015年12月14日以现场通知的方式发出。

  3、本次会议于2015年12月18日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席董事7人，实到董事7人。

  5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权的议案》。

  1、为进一步提升公司综合竞争力，培育新的利润增长点，公司董事会同意公司以自筹资金贰亿元人民币（￥20,000.00万元）收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权。

  2、公司董事会同意公司与香港蓝鲸能源有限公司签署《蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）股权转让协议书》，收购香港蓝鲸能源有限公司所持有的蓝鲸能源北美有限公司100%股权。

  本次收购完成后，蓝鲸能源北美有限公司将纳入公司合并报表范围。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  本次收购的协议内容，详见《烟台新潮实业股份有限公司关于收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权的公告》。

  三、上网公告附件

  烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权的独立意见。

  特此公告

  烟台新潮实业股份有限公司董事会

  二O一五年十二月十九日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-126

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于公司实际控制人和公司董监高

  增持公司股份计划延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年6、7月，A股市场出现非理性波动，基于对烟台新潮实业股份有限公司（以下简称"公司"）未来发展充满信心，为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神。2015年7月10日，公司实际控制人刘志臣先生及其一致行动人刘志廷先生、公司董事长黄万珍先生、公司副董事长兼总经理胡广军先生、公司原副董事长高恒远先生、公司监事会主席刘志玉先生、公司董事杨晓云先生、公司原董事周芳女士、公司独立董事余璇女士、公司总会计师姜华女士、公司董事会秘书何再权先生计划以个人名义在2016年1月10日前，通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场合计增持公司股份1,180－3,700万元人民币，具体详见公司2015年7月10日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于公司实际控制人和公司董监高增持公司股份计划的公告》。

  自2015年7月7日起，公司开始筹划重大资产重组事项，公司股票一直处于停牌状态，截至目前，上述增持计划尚未实施。

  目前，公司正在实施重大资产重组拟以发行股份及支付现金方式收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，2015年12月2日，公司召开董事会审批并披露了本次重大资产重组预案，2015年12月17日，公司披露了本次重大资产重组预案（修订稿），公司股票已于2015年12月17日起复牌。截止目前，公司正组织相关中介机构对标的资产进行审计评估，待审计、评估等相关工作完成后公司再召开董事会审议并披露本次重大资产重组报告书（草案）。根据上市公司重大资产重组管理办法的有关规定，在本次重大资产重组报告书（草案）正式公告前，仍属于未公开信息保密期间，在此期间如公司实际控制人和公司董监高增持公司股票将会涉嫌内幕交易。

  鉴于上述客观原因，导致公司实际控制人和公司董监高上述增持计划无法在原承诺期限内（2016年1月10日之前）实施，公司实际控制人刘志臣先生及其一致行动人刘志廷先生、公司董事长黄万珍先生、公司副董事长兼总经理胡广军先生、公司原副董事长高恒远先生、公司监事会主席刘志玉先生、公司董事杨晓云先生、公司原董事周芳女士、公司独立董事余璇女士、公司总会计师姜华女士、公司董事会秘书何再权先生决定将上述增持计划期限延期至2016年7月10日。

  公司将积极推进重大资产重组事项的进展工作，加快公司战略转型步伐，立足长远，扎实做好实业，强化核心竞争力，发挥好资本市场功能，以真实稳定的业绩回报广大股东。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  二O一五年十二月十九日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-125

  烟台新潮实业股份有限公司关于

  收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 收购标的名称：蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权。

  ★ 交易金额：贰亿元人民币（￥20,000.00万元）

  ★ 根据《公司章程》等的相关规定，本次收购在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次收购不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

  ★ 公司本次以贰亿元人民币（￥20,000.00万元）收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权，可能存在因政策法律调整、经济环境与市场变化等原因从而导致本次收购进度拖延，未达到预期目的等风险。提醒广大投资者注意投资风险。

  一、本次收购情况概述

  1、2015年12月18日召开的公司第九届董事会第二十次会议以7票同意审议通过了《关于收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权的议案》。根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，公司本次收购无需经公司股东大会审议批准，但需政府有关部门的批准。

  2、2015年12月18日，公司与香港蓝鲸能源有限公司签署了《蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）股权转让协议书》。

  3、公司本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。

  二、收购的目标公司基本情况

  蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）成立于2014年7月，注册地为美国特拉华州，主要经营范围为油气资产评估，投资咨询，金融服务，提供企业战略和财务咨询服务等。

  经审计，截至2015年11月30日，蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）总资产为4,191.68万元、净资产为2,737.74万元；2015年1-11月蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）实现营业收入10,725.81万元人民币，实现净利润2,239.73万元人民币。

  三、交易对方基本情况

  香港蓝鲸能源有限公司，成立于2014年3月，注册地香港湾仔港湾大道18号中环广场3208室，主要经营范围：投资咨询。

  香港蓝鲸能源有限公司持有蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权。

  公司与交易对方香港蓝鲸能源有限公司及目标公司蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）不存在任何关联关系。

  四、交易基本情况即《蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）股权转让协议书》主要内容

  1、转让的股权

  香港蓝鲸能源有限公司愿意将其合法持有目标公司100%的股权（以下简称"标的股权"），依据本协议书约定的条件和方式转让给公司，公司愿意依据本协议书约定的条件和方式受让香港蓝鲸能源有限公司持有的目标公司100%股权。

  2、股权转让价款及支付

  （1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015BJA20077号审计报告，2015年1-11月蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）实现营业收入10,725.81万元人民币，实现净利润2,239.73万元人民币。

  （2）以目标公司的净资产、创收能力和盈利能力为参考，经双方协商确定，目标公司100%股权转让交易价格为贰亿元人民币（￥20,000.00万元）。

  （3）付款方式

  以现金方式支付。

  （4）付款时间

  在本协议约定的期限内，公司将交易价款支付至香港蓝鲸能源有限公司书面指定银行账户。

  双方一致同意，在本协议生效后，在2015年12月31日之前，公司向香港蓝鲸能源有限公司支付第一期交易价款计人民币13,980.00万元，剩余交易价款6,020.00万元在2016年12月31日之前支付完毕。

  公司向香港蓝鲸能源有限公司支付剩余转让价款6,020.00万元需满足以下条件：本次股权转让获得相关政府部门的审批；目标公司完成公司下达的2016年度经营计划。

  如本次股权转让最终未获得政府相关部门审核通过，香港蓝鲸能源有限公司须在政府相关部门做出不予批准的5个工作日内全额退回公司支付的款项，并按同期银行贷款利率支付公司利息费用，同时，双方终止本次股权转让协议。

  3、税收和费用

  双方一致同意，本次交易过程中发生的税收和费用由各自依法承担。本协议各方应自行承担并负责申报、缴纳本次交易中各自应缴纳的税收和费用（如有），本次交易不受本协议各方各自税收或费用缴纳影响。如一方根据法律法规需履行代扣代缴义务，则该方代另一方缴纳相关税费后有权要求对方在20日内按实际代为缴纳金额全额支付。

  4、 手续办理及交割

  （1）本协议生效后，双方相互配合办理标的资产股权转让的相关审批手续。

  （2）本次标的资产股权转让相关审批手续办理完毕后20个工作日内，双方配合完成本次交易的产权交割并签署交割确认书。

  5、过渡期

  （1）本协议签署之日至交割日期间为过渡期。

  （2）过渡期内，香港蓝鲸能源有限公司应促使目标公司依法正常经营，不得进行增资、减资、利润分配、放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。

  （3）过渡期内，香港蓝鲸能源有限公司自身并保证目标公司不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何影响本协议执行的法律文件。

  6、目标公司相关安排

  （1）双方理解并一致同意，本次交易不涉及目标公司业务和人员处置和安置。本次交易后由公司作为目标公司股东按法律法规及目标公司规章制度行使股东权利、履行股东义务，运营目标公司。

  （2）双方理解并一致同意，本次交易于交割日前，香港蓝鲸能源有限公司将根据公司的要求促使其委派的董事、监事辞去任职并由公司自行委派相关人员。

  7、陈述与保证

  （1）香港蓝鲸能源有限公司向公司作出如下陈述与保证：

  ①香港蓝鲸能源有限公司是一家根据中国香港特别行政区法律依法成立和合法存续的有限公司，拥有全部合法权利和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务，已经获得签署本协议及履行本协议项下的义务的全部内部及外部审批或授权；

  ②香港蓝鲸能源有限公司签署和履行本协议所述之交易，以及履行本协议的条款、条件和规定不会违反其正在适用的法律、行政法规、规章及其他任何规范性文件、香港蓝鲸能源有限公司及目标的公司章程性文件及香港蓝鲸能源有限公司作为当事方签署的协议；

  ③香港蓝鲸能源有限公司对目标公司已经依法足额完成出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等股东责任；

  ④为本次交易之目的，香港蓝鲸能源有限公司向公司提供的资料为真实、准确、完整的，不存在虚假情形；

  ⑤香港蓝鲸能源有限公司将配合公司办理本次交易所涉及的目标公司、公司董事会等审核事项，并按照要求提供相关资料及出具相关声明、说明；

  ⑥香港蓝鲸能源有限公司将保证其自身、雇员及所聘请的中介机构等知悉本次交易事项内幕信息（非公开信息）人员保守商业秘密，不利用所知悉的内幕信息买卖公司股票，不得在公司公开发布关于本次交易的信息前通过各种方式进行披露关于本次交易的信息（包括交易进度、交易条件等）；

  ⑦香港蓝鲸能源有限公司保证标的股权不因所适用的法律规定或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押、或其他任何形式的负担，从而影响股权的交割。

  （2）作为本次交易完成的前提，公司向香港蓝鲸能源有限公司作出如下保证：

  ①公司是一家根据中国法律依法成立和合法存续的股份有限公司，拥有完全的权利和授权签署本协议及履行本协议项下的义务；

  ②本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和规定不会违反法律、行政法规及其他规范性文件的规定；

  ③公司将根据本协议的约定按时足额支付交易价款；

  ④公司为本次交易之目的向香港蓝鲸能源有限公司提供的资料系真实、准确、完整的，不存在虚假情形。

  8、违约责任

  （1）本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。

  （2）如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会未能审议通过，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。

  （3）除本协议另有约定及双方另有约定外，本协议项下违约方向守约方承担违约责任的方式为支付违约金，违约金为违约方当期应支付而未支付款项的5%，对于非支付违约事项，违约方应赔偿守约方因此而受到的实际损失。

  （4）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  9、法律管辖与争议解决

  （1）本协议受中华人民共和国大陆地区法律管辖。

  （2）凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可将争议提交烟台仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在烟台进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

  （3）仲裁进行期间，除仲裁的争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被仲裁机构认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。

  10、协议的生效

  （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，经公司董事会审议通过。

  （2）协议的变更和解除

  ①本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利；

  ②任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。

  五、本次收购对上市公司的影响

  蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）主要经营范围为油气资产评估，投资咨询，金融服务，提供企业战略和财务咨询服务等。公司收购其100%股权主要是为了促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务，培育新的利润增长点，同时有利于更好地利用上市公司这一平台，围绕公司未来的发展战略，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，有利于提升公司盈利水平，提升公司的综合竞争力。

  本次收购资金来源为公司自筹资金，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  六、本次收购可能面临的风险

  鉴于蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）主营业务模式与公司现有主营业务之间存在一定差异，本次收购行为可能存在因政策法律调整、经济环境与市场变化等原因从而导致本次收购进度拖延，标的公司未来经营状况未达到预期目的等风险。提醒广大投资者注意投资风险。

  七、上网公告附件

  1、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权的独立意见

  2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015BJA20077号审计报告。

  八、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

  2、《蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）股权转让协议书》。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司董事会

  二O一五年十二月十九日

  烟台新潮实业股份有限公司独立董事

  关于收购蓝鲸能源北美有限公司

  （Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《烟台新潮实业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为烟台新潮实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，就公司收购收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权的事项发表独立意见如下：

  1、公司本次交易主要是为了进一步提升公司综合竞争力，培育新的利润增长点，不存在违反相关法律、法规的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

  2、公司本次收购收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权事项履行了公司的审批程序，符合公司法和公司章程的相关规定。

  根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，公司本次收购无需经公司股东大会审议批准，但需政府有关部门的批准。

  鉴此，我们同意公司收购收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权，并请公司及时履行向政府相关部门的报送审批程序。

  独立董事签字：马海涛 王东宁 余 璇

  2015年12月18日