证券时报多媒体数字报

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2015-65

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2015年12月18日上午在公司四楼会议室召开。本次会议的通知于2015年12月8日以书面、邮件方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员及各部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长靳宏荣先生主持，与会董事经过认真审议以记名方式对议案进行了投票表决，现将会议决议公告如下：

  一、审议通过《关于对深圳市振华通信设备有限公司投资的议案》；

  同意5票，反对0票，弃权0票

  本议案为关联交易议案，表决时关联董事靳宏荣、付贤民进行了回避。独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，此项交易为关联交易。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据本次关联交易金额及按照累计计算原则计算，此议案未达到提交股东大会审议标准，因此无须提交股东大会审议。

  对本次交易标的资产进行评估的机构为北京中天华资产评估有限责任公司，公司选聘评估机构的程序合法；评估机构及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性；评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的，评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  二、《关于对深圳振华富电子有限公司增资的议案》

  同意7票，反对0票，弃权0票

  公司独立董事对增资事项发表了独立意见。

  以上议案内容详见2015年12月19日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  特此公告。

  备查文件：

  1.第七届董事会第七次会议决议；

  2.独立董事关于使用募集资金对控股子公司增资的独立意见；

  3.独立董事对关联交易的独立意见；

  4.深圳市振华通信设备有限公司评估报告；

  5.深圳市振华通信设备有限公司审计报告；

  6.深圳市振华通信设备有限公司增资合同。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2015年12月19日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2015-66

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于对深圳市振华通信设备有限公司

  投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年12月18日，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“本公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于对深圳市振华通信设备有限公司投资的议案》，现将有关内容公告如下：

  一、 交易概述

  深圳市振华通信设备有限公司（以下简称“振华通信”）为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“本公司”）控股子公司，注册资本为人民币11,738万元，其中，本公司出资占94.28%，振华集团深圳电子有限公司（以下简称“振华深圳公司”）出资占5.72%。

  振华通信目前主要从事移动通信手机的代工生产，主要客户为宇龙、联想等厂家。近年来，振华通信经营规模逐步扩大，运营资金短缺成为其发展的瓶颈，为解决这一问题，振华通信拟通过增资扩股方式募集资金来解决资金短缺压力。本公司基于提高通信终端产品的研发生产能力、建立振华特色的通信终端产业发展模式的考虑，决定将给振华通信4,200万元的流动资金借款转作对其投资。振华通信业务合作方上海与德通讯技术有限公司（以下简称“上海与德”）根据其业务及产业布局需要，决定投资4,746.99万元参与振华通信增资。经征询振华通信另一股东振华深圳公司意见，其根据产业发展定位，决定不参与此次增资。

  此次增资完成后，深圳振华通信注册资本将由11,738.00万元增至18,782.88万元，其中，其中，振华科技出资比例为76.525%；上海与德出资比例为19.9%；振华深圳公司出资比例为3.575%。

  按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，此项交易为关联交易。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据本次关联交易金额及按照累计计算原则计算，此议案未达到提交股东大会审议标准，因此无须提交股东大会审议。

  二、 交易对方基本情况

  （一）振华集团深圳电子有限公司

  1. 注册资本：7,330万元，其中，中国振华电子集团有限公司占51％，本公司占49％。

  2. 注册地址：深圳市福田区振兴路109号B栋6F

  3. 法定代表人：陈中

  4. 经营范围：生产经营家用电器、电子产品、电子元器件；经营进出口业务；保健品、建筑材料、交电产品、汽车配件、纺织品的购销；物业管理；钴酸锂材料的生产销售等。

  该公司为本公司控股股东中国振华电子集团有限公司的控股子公司，为本公司的关联方。

  （二）上海与德通讯技术有限公司

  1. 注册地址：上海市金山工业区通业路218号3幢2层

  2. 注册资本：人民币4,000.00万元

  3. 法定代表人：徐铁

  4. 经营范围：通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子设备、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)的研发、设计、批发、零售,计算机软件开发, 计算机、软件及辅助设等。

  该公司与本公司无任何关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）公司名称：深圳市振华通信设备有限公司

  （二）注册地址：深圳市南山区高新技术工业村W1栋B2楼厂房

  （三）注册资本：人民币11,738万元

  （四）法定代表人：严维

  （五）经营范围：设备租赁，销售电话传真机、电子电话机、移动电话机、无线电传呼机、电源、报警器、气敏器件; 程控交换机及配套设备、网络通信产品及传输设备、无线电通讯产品（不含无线电发射设备）的销售及系统工程集成的技术开发（不含限制项目）等。

  （六）财务状况

  单位：万元

  ■

  四、标的资产评估情况

  （一）评估基准日：2015年5月31日

  （二）评估方法

  本公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对标的资产进行评估。中天华分别采用资产基础法和收益法两种方法对振华通信净资产进行评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。

  （三）评估结论

  1. 收益法评估情况

  以振华通信历史经审计的会计报表为依据估算其净资产，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业会计报表中未体现投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性资产、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的净资产。

  振华通信在评估基准日的账面净资产为11,050.62万元，采用收益法评估后的净资产为4,764.52万元，评估减值6,286.10万元，减值率56.88%。

  2. 资产基础法评估情况

  以振华通信评估基准日的资产负债表为基础，合理评估该公司表内及表外各项资产、负债价值，最终确定评估价值。

  振华通信在评估基准日的账面净资产为11,050.62万元，采用基础资产法评估后的净资产为14,898.60万元，评估增值3,847.98万元，增值率34.82%。

  资产基础法评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

  ■

  3. 评估结论

  考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即振华通信评估基准日的净资产为14,898.60万元。

  按照国有资产管理有关规定，深圳振华通信评估结果已经中国电子信息产业集团有限公司备案。

  五、增资方案主要内容

  （一）增资规模：8,946.99万元

  （二）增资方

  1. 中国振华（集团）科技股份有限公司

  2. 上海与德通讯技术有限公司

  （三）出资方式

  1. 本公司出资方式

  本公司借予振华通信的现金转作投资：4,200.00万元。

  2. 上海与德出资方式

  自有资金出资：4,746.99万元。

  （四）定价政策

  以评估基准日振华通信评估后的净资产为作价依据。

  （五）增资价格

  振华通信评估基准日的净资产为14,898.60万元，据此计算，每1元注册资本对应的净资产为1.26926元。增资双方经过协商，确认增资价格为1.27元/1元注册资本。

  （六）增资完成后的注册资本及持股比例

  此次增资，振华科技与上海与德共计出资8,946.99万元，其中7,044.87万元增加深圳振华通信的注册资本，其余1,902.12万元计入深圳振华通信的资本公积（振华科技出资4,200.00万元，折算成注册资本为3,307.09万元，上海与德出资4,746.99万元，折算成注册资本为3,737.79万元）。

  此次增资完成后，深圳振华通信注册资本将由11,738.00万元变更为18,782.88万元。其中，振华科技出资比例为76.525%；上海与德出资比例为19.9%；振华深圳公司出资比例为3.575%。

  五、此次交易的目的及对公司的影响

  （一）此次增资引入社会资本参与，是本公司进行股权多元化改革，发展混合所有制企业的一次有益尝试。引入民营资本参与国有控股子公司经营，有利于控股子公司完善法人治理结构和内部运行机制，有利于公司通信整机产业按照市场化运作方式发展。

  （二）此次增资，振华通信与上海与德承接手机品牌商ODM业务的合作力度将进一步深化，形成ODM业务和OEM业务融合发展格局，对本公司通信终端业务经营质量的改善以及核心竞争力的提升将起到积极作用。

  （三）本次增资，不仅解决了深圳振华通信生产运营对资金的需求，还改善了深圳振华通信的财务状况。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为47,485.16万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事认为，此关联交易能够促进控股子公司持续、稳定发展。引入民营资本参与国有控股子公司经营，有利于控股子公司完善法人治理结构和内部运行机制，有利于公司通信整机产业按照市场化方式运作。交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  担任本次交易标的资产评估工作的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”），评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘评估机构的程序合法；中天华及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性；评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的，评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。振华通信增资扩股价格以经中国电子备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价依据，有关程序符合要求，交易价格合理、公允，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。

  评估机构在评估振华通信时分别采用资产基础法和收益法两种方法对振华通信股东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，通过分析比较，最后选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。我们认为，评估机构从谨慎原则出发，选取的评估价值分析原理及计算模型适当，采用的折现率等重要评估参数以及以及预期各年度收益或现金流量等依据合理，符合实际情况，能够比较客观、公平和全面的反映评估对象的价值，评估结论具有合理性。

  此关联交易能够促进控股子公司持续、稳定发展。引入民营资本参与国有控股子公司经营，有利于控股子公司完善法人治理结构和内部运行机制，有利于公司通信整机产业按照市场化方式运作。

  关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定。

  八、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；

  （三）振华通信评估报告；

  （四）振华通信增资方案；

  （五）评估机构资质证书。

  特此公告。

  2015年12月19日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2015-67

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于对深圳振华富电子有限公司

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、增资情况概述

  深圳振华富电子有限公司（以下简称“振华富”）为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司，振华富注册资本为7,167万元人民币，公司出资占其注册资本的100%。

  为推动振华富更好更快地发展，本公司以振华富为实施主体，将2014年非公开发行股份募集的货币资金12,268万元用于振华富叠层片式电感器产能提升技术改造项目的建设。鉴于项目即将建成以及后续工作需要，本公司拟将项目投资资金12,268万元转作对振华富的投资，由此振华富的注册资本将由7,167万元增至19,435万元。

  二、投资标的基本情况

  （一）公司名称：深圳振华富电子有限公司

  （二）注册地址：深圳市龙华新区和平东路振华工业园4F

  （三）注册资本：人民币7,167万元

  （四）法定代表人：李建辉

  （五）经营范围：研制、经营叠层片式电感器、片式磁珠及电子陶瓷元件、功能组件，货物及技术进出口。生产叠层片式电感器、片式磁珠及电子陶瓷元件、功能组件，货物及技术进出口。

  （六）财务状况

  单位：万元

  ■

  三、增资方案主要内容

  为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大回报，鉴于募集资金投资项目即将建成以及后续工作需要，并理顺本公司与振华富之间得到财务关系，本公司拟将项目投资资金12,268万元转作对振华富的投资，由此增加振华富的注册资本。

  （一） 增资规模：12,268万元

  （二） 增资方：中国振华（集团）科技股份有限公司

  （三） 出资方式：以非公开发行股票方式募集的用于振华富叠层片式电感器产能提升技术改造项目建设的资金转作对振华富的投资，增资完成后，振华富注册资本由7,167万元变更为19,435万元，为本公司全资子公司。

  四、本次增资对公司的影响

  （一）本公司此次使用2014年非公开发行股票募集资金对振华富进行增资，有利于公司加强募集资金的使用和管理，理顺公司与全资子公司之间的财务关系，优化振华富的财务结构。

  （二）通过募投项目的建设，振华富的高端产品产能得到了提高，可持续发展能力将进一步增强，从而有力促进本公司电子元器件产业的升级发展。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为， 公司此次使用 2014 年非公开发行股票的募集资金对振华富进行增资，有利于理顺母子公司的财务关系，便于加强对全资子公司经营管理的监督与考核。此次增资资金投资的募投项目正在加快建设之中，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。

  六、其他

  按照深圳证券交易所《股票上市规划》规定，此项交易未达到提交股东大会审议标准，因此，本议案无须提交股东大会审议。

  七、备查文件

  （一）第七届董事会第七次会议决议

  （二）独立董事关于使用募集资金对控股子公司增资的独立意见

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2015年12月19日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  独立董事对关联交易的事前认可意见

  我们事前收到公司《关于对深圳市振华通信设备有限公司投资的议案》及相关协议，并对此进行了认真审议。我们认为，此关联交易能够促进控股子公司持续、稳定发展。引入民营资本参与国有控股子公司经营，有利于控股子公司完善法人治理结构和内部运行机制，有利于公司通信整机产业按照市场化方式运作。交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  为此，我们对此关联交易事项表示认可，同意此议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。

  独立董事：

  余传利__________ 刘 桥__________

  胡北忠__________ 张瑞彬__________

  2015年12月18日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  独立董事对关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第七次会议审议的关联交易议案基于独立判断立场，发表如下独立意见：

  我们对《关于对深圳市振华通信设备有限公司投资的议案》及相关协议进行了认真审议，我们认为：

  一、担任本次交易标的资产评估工作的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”），评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘评估机构的程序合法；中天华及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性；评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的，评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。振华通信增资扩股价格以经中国电子备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价依据，有关程序符合要求，交易价格合理、公允，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。

  二、评估机构在评估振华通信时分别采用资产基础法和收益法两种方法对振华通信股东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，通过分析比较，最后选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。我们认为，评估机构从谨慎原则出发，选取的评估价值分析原理及计算模型适当，采用的折现率等重要评估参数以及以及预期各年度收益或现金流量等依据合理，符合实际情况，能够比较客观、公平和全面的反映评估对象的价值，评估结论具有合理性。

  三、此关联交易能够促进控股子公司持续、稳定发展。引入民营资本参与国有控股子公司经营，有利于控股子公司完善法人治理结构和内部运行机制，有利于公司通信整机产业按照市场化方式运作。

  四、交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意此关联交易议案。

  关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定。

  独立董事：

  余传利__________ 刘 桥__________

  胡北忠__________ 张瑞彬__________

  2015年12月18日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  独立董事关于使用募集资金对控股

  子公司增资的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，我们作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司使用募集资金对控股子公司增资的事项进行了审查。

  我们在审阅有关文件的同时并就有关问题向公司有关人员进行了询问， 基于独立判断，同意将公司使用募集资金对控股子公司增资事项提交公司第七届董事会第七次会议审议并发表如下独立意见：

  公司此次使用2014年非公开发行股票的部分募集资金对深圳振华富电子有限公司进行增资，有利于理顺公司与控股子公司之间的财务关系，便于加强对控股子公司经营管理的监督与考核。此次增资资金投资的募投项目正在加快建设之中，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东的利益。

  独立董事：

  刘桥____________ 余传利___________

  胡北忠_____________ 张瑞彬___________

  2015年12月18日