证券时报多媒体数字报

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2015-049

  横店集团东磁股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于二〇一五年十二月十二日以书面及邮件形式通知全体董事，于二〇一五年十二月十八日上午九点三十分在东磁大厦九楼会议室以通讯会议方式召开。本次会议应出席董事（含独立董事）7人，实际出席董事7人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议由公司董事长何时金先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：

  （一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于投资年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目的议案》；

  公司投资的年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目拟选址在横店环路西侧的公司光伏园区边上，新建厂房及配套设施22,800m2，建设两条高容量锂离子动力电池生产线，按照每条生产线产量130ppm 18650型2,600mAh的锂离子动力电池规划，实现年产1亿支高容量锂离子动力电池的产能。项目总投资42,539.98万元，其中新增固定资产投资24,539.98万元，新增流动资金18,000万元。投资资金全部由公司自筹解决。项目工程建设拟自2015年12月开始组织实施，拟于2016年6月建成并投入试生产。项目建设完成后预计将达到年销售收入81,200万元，年利润总额为13,587.13万元，静态投资回收期(含建设期半年) 2.36年。

  《公司关于投资年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目的公告》 （公告编号：2015-051）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2015年12月19日的《证券时报》上。

  公司独立董事对公司关于投资年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目发表了独立意见，《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。

  根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》规定，此议案无需提交股东大会审议。

  （二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于设立新能源电池事业部的议案》；

  公司为贯彻落实公司发展新能源的战略部署，加快对汽车动力电池的开发进度，公司设立新能源电池事业部，由该事业部负责汽车动力电池产品的设计、开发、生产和销售等工作。

  （三）会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于收购资产暨关联交易的议案》，其中关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决；

  公司以现金方式收购控股股东横店集团控股有限公司旗下浙江省东阳市诚基电机有限公司（以下简称“诚基电机公司”）所属的塑磁产业相关资产，并委托坤元资产评估有限公司对诚基电机公司所属的塑磁产业相关资产进行评估，并出具了《横店集团东磁股份有限公司拟资产收购涉及的浙江省东阳市诚基电机有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第529号）、《横店集团东磁股份有限公司拟资产收购涉及的横店集团东磁有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第530号）（以下统一简称“评估报告”）。评估对象为诚基电机公司资产组合具体包括流动资产（包括应收账款、预付款项、其他应收款和存货等）和非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和无形资产—其他无形资产-专利），经评估报告结果显示其评估价值为7,659.96万元；同时包括塑磁产业在使用的横店集团东磁有限公司的单项资产，具体为无形资产-土地使用权，系位于东阳市横店工业区的1宗土地使用权。该宗土地使用权土地面积为8,306.20平方米（约合12.46 亩），位于东阳市横店工业区内，属工业出让用地，终止日期为2053年5月18日，已取得东阳市国用（2008）第40-85号《国有土地使用证》，宗地开发程度已达到五通一平，经评估报告结果显示其评估价值为377.93万元。

  综上诚基电机公司所属的塑磁产业相关资产合计评估价值为8,037.89万元；鉴于资产的流动性，最终收购价格将以评估报告为依据，根据交易日当天交易对象的实际资产状况略有调整，收购上述资产的资金来源为公司自有资金。

  《公司关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2015-052）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2015年12月19日的《证券时报》上。

  公司独立董事对公司关于收购资产暨关联交易发表了事前认可书面意见和独立意见，《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。

  （四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于对全资子公司会理县东磁矿业有限公司资产计提减值准备的议案》。

  根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况及经营成果，公司于2015年11月份对会理县东磁矿业有限公司所持有的四川省会理县通安镇叉子硐铜铁矿探矿权价值进行了全面评估，并委托坤元资产评估有限公司对叉子硐铜铁矿探矿权价值出现的减值迹象进行了减值测试，出具了《会理县东磁矿业有限公司拟进行资产减值测试涉及的四川省会理县通安镇叉子硐铜铁矿探矿权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第657号），该评估报告显示：资产账面价值84,843,038.00元，可回收价值为28,390,700.00元，评估减值56,452,338.00元，减值率为66.54%。本次计提资产减值准备计入公司2015年年度报告。公司本次计提的资产减值准备尚需经会计师事务所审计，最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。

  《公司关于对全资子公司会理县东磁矿业有限公司资产计提减值准备的公告》（公告编号：2015-053）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2015年12月19日的《证券时报》上。

  公司独立董事对公司全资子公司会理县东磁矿业有限公司资产计提减值准备发表了独立意见，《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、第六届董事会第十一次会议决议；

  2、公司独立董事对公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十九日

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2015-050

  横店集团东磁股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于二〇一五年十二月十二日以书面及邮件方式通知全体监事，于二〇一五年十二月十八日下午一点半在东磁大厦九楼会议室以通讯会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议由监事会主席任立荣先生主持，与会监事经过讨论，审议并通过如下议案：

  （一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于投资年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目的议案》；

  公司投资的年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目拟选址在横店环路西侧的公司光伏园区边上，新建厂房及配套设施22,800m2，建设两条高容量锂离子动力电池生产线，按照每条生产线产量130ppm 18650型2,600mAh的锂离子动力电池规划，实现年产1亿支高容量锂离子动力电池的产能。项目总投资42,539.98万元，其中新增固定资产投资24,539.98万元，新增流动资金18,000万元。投资资金全部由公司自筹解决。项目工程建设拟自2015年12月开始组织实施，拟于2016年6月建成并投入试生产。项目建设完成后预计将达到年销售收入81,200万元，年利润总额为13,587.13万元，静态投资回收期(含建设期半年) 2.36年。

  《公司关于投资年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目的公告》 （公告编号：2015-051）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2015年12月19日的《证券时报》上。

  公司监事会对公司关于投资年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目发表了监事会意见，《公司监事会对公司相关事项的意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。

  （二）会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于收购资产暨关联交易的议案》，其中关联监事任立荣回避表决；

  公司以现金方式收购控股股东横店集团控股有限公司旗下浙江省东阳市诚基电机有限公司（以下简称“诚基电机公司”）所属的塑磁产业相关资产，并委托坤元资产评估有限公司对诚基电机公司所属的塑磁产业相关资产进行评估，并出具了《横店集团东磁股份有限公司拟资产收购涉及的浙江省东阳市诚基电机有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第529号）、《横店集团东磁股份有限公司拟资产收购涉及的横店集团东磁有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第530号）（以下统一简称“评估报告”）。评估对象为诚基电机公司资产组合具体包括流动资产（包括应收账款、预付款项、其他应收款和存货等）和非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和无形资产—其他无形资产-专利），经评估报告结果显示其评估价值为7,659.96万元；同时包括塑磁产业在使用的横店集团东磁有限公司的单项资产，具体为无形资产-土地使用权，系位于东阳市横店工业区的1宗土地使用权。该宗土地使用权土地面积为8,306.20平方米（约合12.46 亩），位于东阳市横店工业区内，属工业出让用地，终止日期为2053年5月18日，已取得东阳市国用（2008）第40-85号《国有土地使用证》，宗地开发程度已达到五通一平，经评估报告结果显示其评估价值为377.93万元。

  综上诚基电机公司所属的塑磁产业相关资产合计评估价值为8,037.89万元；鉴于资产的流动性，最终收购价格将以评估报告为依据，根据交易日当天交易对象的实际资产状况略有调整，收购上述资产的资金来源为公司自有资金。

  《公司关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2015-052）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2015年12月19日的《证券时报》上。

  公司监事会对公司关于收购资产暨关联交易发表了监事会意见，《公司监事会对公司相关事项的意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。

  （三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于对全资子公司会理县东磁矿业有限公司资产计提减值准备的议案》。

  根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况及经营成果，公司于2015年11月份对会理县东磁矿业有限公司所持有的四川省会理县通安镇叉子硐铜铁矿探矿权价值进行了全面评估，并委托坤元资产评估有限公司对叉子硐铜铁矿探矿权价值出现的减值迹象进行了减值测试，出具了《会理县东磁矿业有限公司拟进行资产减值测试涉及的四川省会理县通安镇叉子硐铜铁矿探矿权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第657号），该评估报告显示：资产账面价值84,843,038.00元，可回收价值为28,390,700.00元，评估减值56,452,338.00元，减值率为66.54%。本次计提资产减值准备计入2015年年度报告。公司本次计提的资产减值准备尚需经会计师事务所审计，最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。

  《公司关于对全资子公司会理县东磁矿业有限公司资产计提减值准备的公告》（公告编号：2015-053）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2015年12月19日的《证券时报》上。

  公司监事会对公司全资子公司会理县东磁矿业有限公司资产计提减值准备发表了监事会意见，《公司监事会对公司相关事项的意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、第六届监事会第十一次会议决议；

  2、公司监事会对公司相关事项的意见。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十二月十九日

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2015-051

  横店集团东磁股份有限公司关于投资

  年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）为了贯彻落实公司发展新能源战略，公司拟以市场需求为导向抓住新能源汽车产业快速发展的战略机遇，通过各部门的通力协作和向外引进高端技术人才与关键技术，开展年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目的投资，具体情况如下：

  一、投资项目概况

  （一）投资项目概述

  公司投资的年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目拟选址在横店环路西侧的公司光伏园区边上，新建厂房及配套设施22,800m2，建设两条高容量锂离子动力电池生产线，按照每条生产线产量130ppm 18650型2,600mAh的锂离子动力电池规划，实现年产1亿支高容量锂离子动力电池的产能。项目总投资42,539.98万元，其中新增固定资产投资24,539.98万元，新增流动资金18,000万元。投资资金全部由公司自筹解决。项目工程建设拟自2015年12月开始组织实施，拟于2016年6月建成并投入试生产。项目建设完成后预计将达到年销售收入81,200万元，年利润总额为13,587.13万元，静态投资回收期(含建设期半年) 2.36年。

  （二）履行投资程序情况

  该项目总投资42,539.98万元，需经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》规定，无需提交股东大会审议。

  （三）该项目投资不构成关联交易

  二、投资项目的基本情况

  （一）出资方式

  项目资金由公司自筹解决。

  （二）投资主体

  公司新设立新能源电池事业部，并由新能源电池事业部承担该项目的建设和运营。

  （三）投资项目基本情况

  年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目总投资42,539.98万元，其中新增固定资产投资24,539.98万元，新增流动资金18,000万元。投资资金全部由公司自筹解决。该项目全部投产后将可达到每年生产1亿支高容量锂离子动力电池的生产能力，项目建设完成后预计将达到年销售收入81,200万元，年利润总额为13,587.13万元。

  项目建设代表产品为单体容量大于2.6Ah，能量密度大于180Wh/kg的高容量锂离子动力电池。

  1、项目投资概算

  项目总投资42,539.98万元，其中新增固定资产投资24,539.98万元，新增流动资金18,000万元。

  2、项目建设进度

  本项目的实施，公司需要经历设备比选、商务谈判、订购设备等工作，同时需进行土建工程及辅助设施（水、电、压缩空气等）的配套工作，等设备到厂后即可进行安装、调试。项目工程建设公司计划2015年12月底前确定方案，筹备建设期6个月，拟于2016年6月底前投产。

  具体实施进度安排如下：

  ■

  3、项目的物料供应、选址及能源供应

  （1）物料供应

  本项目主要物料为正极配料、负极配料、铝箔、隔膜纸、电解液、钢壳、盖帽等，所用的主要生产原料，均为常规材料，以国内采购为主，目前看国内原材料市场供应充足。

  （2）选址

  项目选址在横店环路西侧的公司光伏园区，用地30亩，拟建厂房及配套设施22,800m2。

  （3）能源供应

  光伏工业园电源有横店220千伏变电所专线，能满足本项目用电需求。本项目的生活、消防用水由横店自来水厂供给，水源充裕，水质良好，符合国家卫生要求。两条生产线电力总装机容量6,500kW，全年用电量2,688万kWh，全年用水量预计36,000吨。

  4、新项目的人员、技术、管理要求

  （1）人员要求

  新设立的新能源电池事业部已配备内部选拔和外部引进的相关人才，由于本项目采用新工艺及使用引进设备，因此引进生产线操作和维护人员必须经过技术培训，合格后方可上岗，技术培训包括理论学习和实际操作。

  （2）技术要求

  ■

  （3）管理要求

  该项目由新能源电池事业部负责筹建，生产岗位和劳动定员根据工艺流程及设备操作要求确定。本项目所需员工总人数为350人，工作制度采用两班三倒运转工作制为24小时连续生产；辅助工及管理人员为单班制，全年工作日为300天，工作时间为8小时/班。

  5、项目可行性分析

  （1）项目建设的必要性

  公司的发展战略是做强磁性、发展能源、适当投资，在公司发展战略的指引下公司目前已形成了磁性材料、太阳能产业、电池、净水器、净化器等几大系列3,000多个种类的产品，公司自2000年开始即有一次碱性环保电池的投资和生产，目前主要给美国亚马逊、北美UNIVERSAL、韩国LG、瑞典RUSTA、江苏鱼跃、上海易宝等企业代工，处于微利状态。随着新能源汽车产业化上升为国家战略高度，我国新能源汽车产业及关键核心配件产业发展面临着前所未有的历史机遇，此次公司切入动力电池的生产是在一次碱性环保电池生产基础上的一次升级。

  （2）项目可行性

  该项目的建设符合公司发展能源战略的布局，公司拟以市场需求为导向抓住这一战略机遇，通过各部门的通力协作和向外引进高端技术人才与关键技术，开展锂离子电池生产线项目的筹建。项目建设完成后将优化公司产品结构，提升公司持续成长和盈利能力，同时发挥公司在管理方面的产业化优势，做大做强公司新能源产业。

  6、新项目的市场前景

  （1）2015-2018年需求爆发，供给短期偏紧，中长期会趋于理性竞争

  我们预测2015-2018年动力汽车产量22万，35万，50万，70万，同比增速161.90%，59%，43%，40%，对应的电池量是1,266万度，2,310万度，3,550万度，4,980万度。由此可见，电动汽车的需求端将爆发式增长。同时预测未来行业发展将不断两极分化，强者恒强。拥有大量技术积累和资金雄厚的电池企业将会快速成长，占据行业高点。

  （2）得益于动力锂电池市场需求大其盈利空间较大

  行业内主流企业ATL、天津力神等电池产品利润丰厚，毛利率达到20-25%，净资产收益率30%，盈利能力优异，但产能瓶颈突出，优质电池供不应求，产量订单已经排到2017年。2015年我们预计在新能源汽车高速成长期中，需求爆发式增长，在供不应求、高产能利用率的情况下，电池价格下行的动力是不足的，但随着后期政策补贴的下行和动力电池生产商的扩产释放，价格会有一定的下降，但在技术、资金、市场三要素占有先行优势的企业仍会有较好的盈利空间。

  7、投资估算主要指标

  根据《公司年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目可行性研究报告》中对于本项目投资估算的主要指标进行的初步测算如下：

  投资估算构成表

  单位：万元

  ■

  8、财务效益分析

  根据《公司年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目可行性研究报告》中对于本项目财务效益方面的初步分析测算，在财务上是切实可行的，主要经济指标见下表：

  主要经济指标

  ■

  9、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明

  《公司年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目可行性研究报告》公司已经过充分的市场调研和科学论证。公司会尽快向东阳市经济贸易局申请备案进行环评和能评的审批。

  三、投资本项目的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资的目的

  该项目的投资建设是公司战略发展新能源的新布局，有助于提高公司竞争力，优化公司产品结构，提升公司持续成长和盈利能力，同时发挥公司在管理方面的产业化优势，从而做大做强公司新能源产业。

  （二）投资存在的风险

  1、技术升级和替代风险：目前动力电池主要材料是三元系、锰酸锂系和磷酸铁锂系三大技术并存，我们选择的是三元系中的18650型，随着技术的不断成熟和升级换代，存在新型材料、产品新规格（型号）的出现，以及被其他结构类型电池（如软包、方型）或新技术替代的风险。需要对设备进行调整、局部改造或增加；

  2、阶段性产能过剩风险：新能源汽车从2014年开始就爆发式增长，使得众多的动力电池生产企业纷纷扩张，包括三星、LG等国外公司，据不完全统计2014年国内主要企业生产产能为9.32GWh，截至2015年底，国内主流动力锂电池企业的有效产能已经达到21.7GWh，2015年以来，行业内企业拟投产的锂动力电池产能将达到59.6GWh。所以该行业可能会存在阶段性产能过剩风险；

  3、客户开发风险：公司自筹资金投资最快上线投产时间在2016年第二季度，与现在生产动力电池的企业相比，公司在时间、技术、客户开发上都慢上二年多的时间，因此在新客户开发上难度会大于原有企业。若公司产品与客户需求存在差异，也会存在一定的风险；

  4、政策风险：新能源汽车现有的快速发展是基于国家大力推行的基础上，国家的支持包括示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新补贴、政府采购与征收燃油税等多个方面，随着市场的发展，政府明确要实行退坡制度，若退坡速度过快或取消部分的补贴会阶段性影响新能源汽车的发展；

  5、经营管理风险：主要在安全管理方面存在一定的风险。

  （三）本项目对公司的影响

  该项目符合公司“发展能源”的战略部署，有利于公司发挥资金使用效率，加快公司新能源产业发展，更有着无法用财务指标衡量的社会效益，符合公司和全体股东的基本利益，是必要的、可行的。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

  3、公司年产1亿支18650型高容量锂离子动力电池项目可行性研究报告；

  4、公司独立董事对公司相关事项的独立意见；

  5、公司监事会对公司相关事项的意见。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十九日

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2015-052

  横店集团东磁股份有限公司

  关于收购资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  从横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）做强磁性、发展能源的战略部署出发，公司积极与控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）进行沟通，争取将横店控股下辖公司的业务中与公司协同性较高的部分业务注入公司，以实现公司磁性材料产业的拓展从而增厚公司利润，经初步论证、评估现将注入其旗下浙江省东阳市诚基电机有限公司（以下简称“诚基电机公司”）所属的塑磁产业相关资产，其中包括诚基电机公司资产组合和横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有限公司”）的单项资产。

  一、本次关联交易概述

  （一）公司以现金方式收购控股股东横店控股旗下诚基电机公司所属的塑磁产业相关资产，并委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估”）对诚基电机公司所属的塑磁产业相关资产进行评估，并出具了《横店集团东磁股份有限公司拟资产收购涉及的浙江省东阳市诚基电机有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第529号）、《横店集团东磁股份有限公司拟资产收购涉及的横店集团东磁有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第530号）（以下统一简称“评估报告”）。评估对象为诚基电机公司资产组合具体包括流动资产（包括应收账款、预付款项、其他应收款和存货等）和非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和无形资产—其他无形资产-专利），经评估报告结果显示其评估价值为7,659.96万元；同时包括塑磁产业在使用的东磁有限公司的单项资产，具体为无形资产-土地使用权，系位于东阳市横店工业区的1宗土地使用权。该宗土地使用权土地面积为8,306.20平方米（约合12.46 亩），位于东阳市横店工业区内，属工业出让用地，终止日期为2053年5月18日，已取得东阳市国用（2008）第40-85号《国有土地使用证》，宗地开发程度已达到五通一平，经评估报告结果显示其评估价值为377.93万元。

  综上诚基电机公司所属的塑磁产业相关资产合计评估价值为8,037.89万元；鉴于资产的流动性，最终收购价格将以评估报告为依据，根据交易日当天交易对象的实际资产状况略有调整，收购上述资产的资金来源为公司自有资金。

  （二）对评估结论产生影响的特别事项-诚基电机公司

  1、 截至评估基准日，列入评估范围的一厂1 号厂房、一厂2 号厂房、一厂3号厂房和材料仓库等4 项房屋建筑物（合计建筑面积8,990.00平方米，合计账面原值8,716,693.21元，账面净值4,698,734.35元）尚未办理《房屋所有权证》；列入评估范围的二厂生产用房已取得东房权证横店字第118504 号《房屋所有权证》，但权证登记的房屋所有权人为“东磁有限公司”；列入评估范围的厕所浴室等5项构筑物系账外资产（合计建筑面积为2,600.00平方米）。诚基电机公司已提供相关财务凭证资料，并由诚基电机公司和东磁有限公司分别出具了权属声明，承诺上述房屋属于诚基电机公司所有。

  2、 截至评估基准日，列入《机器设备评估明细表》和《电子设备评估明细表》的注塑机、充磁机、模具和夹具等1,308台（套）设备，系诚基电机公司的账外资产，诚基电机公司已承诺其所有权属于诚基电机公司。

  3、 截至评估基准日，诚基电机公司申报评估的无形资产中，注塑铁氧体永磁材料配方发明专利（专利号ZL200510023482.3）的专利证书上记载的专利权人为“东磁有限公司”。根据有限公司和诚基电机公司提供的书面权属证明，上述专利的专利权人实际为诚基电机公司，其所有权应属于诚基电机公司。

  4、截至评估基准日，诚基电机公司申报列入评估范围的无形资产中，尚有5 项发明专利的法律状态为“实质审查”；2 项实用新型专利的法律状态为“初步审查”，尚未获得专利授权。本次评估未考虑该事项对相关资产评估结果可能产生的影响。

  （三）对评估结论产生影响的特别事项-东磁有限公司

  委估土地使用权上的地面附着物系诚基电机公司的生产用房及附属构筑物，其产权属于诚基电机公司所有。在评估报告中，上述建筑物及构筑物不列入评估范围。

  （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易的诚基电机公司、东磁有限公司与公司同属横店控股控制，因此本次交易构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，本次关联交易事项经公司董事会批准后生效，无需经股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金或要求公司违规担保等情形。

  二、关联方基本情况

  （一）浙江省东阳市诚基电机有限公司

  1、名称：浙江省东阳市诚基电机有限公司

  2、住所：浙江省东阳市横店工业区（大桥头）

  3、 法定代表人：张义龙

  4、注册资本：叁仟万元整

  5、公司类型：有限责任公司

  6、 企业法人营业执照注册号：330783000011991

  7、 税务登记证号码：330783735247004

  8、 经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2017 年底止）。机械、电机、电子元件、五金电器、铝电解电容器、镀铝膜、涂布、铝箔、扬声器、音箱、塑胶、高低压电器成套设备、电器元件、智能电器开关、塑胶永磁体、打印机耗材制造销售；移动通信及终端设备制造销售；纸箱生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、企业历史沿革：

  诚基电机公司成立于2002 年1月9日，截至目前诚基电机公司股权结构如下：

  ■

  10、主要业务：诚基电机公司下辖塑磁事业部、电机事业部等。其中塑磁事业部主要生产粘结铁氧体。主要系列产品有：电机用马达磁条、挤出门封条、工艺品用卷材、磁片、橡胶磁辊、橡胶软磁片、精密马达用电机磁环、变频用电机转子、塑磁颗粒料等系列产品。该公司拥有国内性能优异的塑磁产品生产流水线。电机事业部主要生产手机振动电机、摄像头模组等产品。

  11、关联关系：

  诚基电机系公司控股股东控股孙公司，因此与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

  12、最近一年又一期的财务情况：

  单位：万元

  ■

  （二）横店集团东磁有限公司

  1、名称：横店集团东磁有限公司

  2、住所：东阳市横店镇工业区

  3、法定代表：厉宝平

  4、注册资本：叁仟万元整

  5、公司类型：有限责任公司

  6、企业法人营业执照注册号：330783000052417

  7、税务登记证号码：330783715479094

  8、经营范围：电子器材、塑料元件、无线电元配件制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  9、企业历史沿革：

  东磁有限公司成立于1999 年7月23日，截至目前东磁有限公司股权结构如下：

  ■

  10、主要业务：主要进行电子器材、塑料元件和无线电元配件制造及加工。

  11、关联关系：东磁有限公司系公司控股股东控股子公司，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

  12、最近一年又一期的财务情况

  单位：万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）浙江省东阳市诚基电机有限公司相关资产

  2015年12月18日，公司与诚基电机公司签订了《收购资产协议》，约定公司以现金方式收购诚基电机公司的资产组合，具体包括流动资产（包括应收账款、预付款项、其他应收款和存货等）和非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和无形资产—其他无形资产）。该资产组合的委估价值和评估价值具体如下：

  单位：元

  ■

  注：1、建筑物类固定资产主要系位于东阳市横店工业区的公司厂区内的工业生产厂房、仓库等，合计建筑面积13,202.87 平方米。截至评估基准日，列入评估范围的一厂1 号厂房、一厂2 号厂房、一厂3 号厂房和材料仓库等4 项房屋建筑物（合计建筑面积8,990.00平方米）尚未办理《房屋所有权证》，其占用的土地使用权归属于公司；列入评估范围的二厂生产用房4,212.87平方米已取得东房权证横店字第118504号《房屋所有权证》，但权证登记的房屋所有权人为“东磁有限公司”；列入评估范围的厕所浴室等5项构筑物系账外资产（合计建筑面积为2,600.00平方米）。诚基电机公司已提供相关财务凭证资料，并由诚基电机公司和东磁有限公司分别出具了权属声明，承诺上述房屋属于诚基电机公司所有。

  2、设备类固定资产

  设备类固定资产共计1,973 台（套），合计账面原值30,058,477.10元，账面净值16,774,705.16元。主要为各型密炼机、压延机、注塑机、火花机和造粒机等塑磁材料生产设备，除主要设备外，还包括电脑、打印机和空调等办公电子设备，主要分布于东阳市横店工业区的公司厂区内。截至评估基准日，列入《机器设备评估明细表》和《电子设备评估明细表》的注塑机、充磁机、模具和夹具等1,308台（套）设备，系诚基电机公司的账外资产，诚基电机公司已承诺其所有权属于诚基电机公司。

  3、企业申报的无形资产

  无形资产—其他无形资产为账面未记录的无形资产，为“塑磁产品生产制造技术”，该技术是指诚基电机公司拥有的与塑磁产品生产制造有关的专利技术，具体包括1 项发明专利、2 项实用新型专利、5 项发明专利申请（法律状态为“实质审查”）和2 项实用新型专利申请（法律状态为“初步审查”）。其中注塑铁氧体永磁材料配方的发明专利权人为“横店集团东磁有限公司”。根据东磁有限公司和诚基电机公司提供的书面权属证明，上述专利的专利权人实际为诚基电机公司，其所有权应属于诚基电机公司。

  上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

  （二）横店集团东磁有限公司相关资产

  2015年12月18日，公司与东磁有限公司签订了《收购资产协议》，约定公司以现金方式收购东磁有限公司位于东阳市横店工业区的1宗土地使用权。该土地使用权的委估价值和评估价值具体如下：

  单位：元

  ■

  注：该宗土地使用权土地面积为8,306.20平方米（约合12.46 亩），位于东阳市横店工业区内，工业出让用地，终止日期为2053年5月18日，已取得东阳市国用（2008）第40-85号《国有土地使用证》，宗地开发程度已达到五通一平。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

  四、交易的定价政策及定价依据

  就本次收购塑磁产业相关资产事项，公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估”)对诚基电机公司的资产组合及东磁有限公司单项资产进行了评估，并出具了《横店集团东磁股份有限公司拟资产收购涉及的浙江省东阳市诚基电机有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第529号）、《横店集团东磁股份有限公司拟资产收购涉及的横店集团东磁有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第530号）（以下统一简称“评估报告”）。

  1、坤元资产评估对诚基电机公司的流动资产、建筑物类固定资产和设备类固定资产采用成本法评估，对无形资产—其他无形资产（专利）采用收益法评估，以2015年8月31日为评估基准日，评估前账面价值48,165,127.19元，评估价值76,599,559.05元，增值28,434,431.86元，增值率59.04%。增值较大的原因主要是：诚基电机公司的1,308台账外设备和专利技术的作价，故分别增值了7,514,373.95元、14,658,000.00元。

  2、坤元资产评估对东磁有限公司的土地使用权选用资产市场法评估，以2015年8月30日为评估基准日，评估前账面价值1,015,758.34元，评估价值为3,779,320.00元，增值2,763,561.66元，增值率272.07%。增值较大的原因是随着东阳市经济的发展，周边区域的工业用地成交价值上涨所致。

  以前述评估值为参考，交易双方经友好与平等协商，确定本次交易的价格以评估报告的合计评估价值8,037.89万元为依据，根据交易日当天交易对象的实际资产状况将会略有调整。

  五、交易协议的主要内容

  （一）诚基电机公司收购资产协议

  1、交易双方

  甲方：横店集团东磁股份有限公司

  乙方：浙江省东阳市诚基电机有限公司

  2、交易标的：公司收购诚基电机公司的资产组合，具体包括流动资产（包括应收账款、预付款项、其他应收款和存货等）和非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和无形资产—其他无形资产-专利）。

  3、交易价格：经坤元资产评估，其评估报告结果为评估价值76,599,559.05元，经双方协商确定，最终收购价格以评估报告为依据，根据交易日当天交易对象的实际资产状况将会略有调整。

  4、结算方式：公司以自有现金分两期支付资产收购款。

  （1）甲方于协议签订后的5个工作日内将资产收购款的70%支付至乙方的指定账户；

  （2）剩余30%转让价款于目标资产完成过户手续后5个工作日内支付至乙方指定的账户。

  生效条件：本协议经双方签署后成立，于公司第六届董事会第十一次会议审议通过之日起生效。

  （二）东磁有限收购资产协议

  1、交易双方

  甲方：横店集团东磁股份有限公司

  乙方：横店集团东磁有限公司

  2、交易标的：公司收购东磁有限公司一宗土地使用权，该土地面积为8,306.20 平方米（约合12.46 亩），位于东阳市横店工业区内，终止日期为2053年5月18日，已取得东阳市国用（2008）第40-85号《国有土地使用证》。

  3、交易价格：经坤元资产评估，其评估报告结果为评估价值3,779,320.00元，经双方协商确定，最终收购价格以评估报告为基准，根据交易日当天交易对象的实际资产状况将会略有调整。

  4、结算方式：公司以自有现金分两期支付资产收购款。

  （1）甲方于协议签订后的5个工作日内将资产收购款的70%支付至乙方的指定账户；

  （2）剩余30%转让价款于目标资产完成过户手续后5个工作日内支付至乙方指定的账户。

  生效条件：本协议经双方签署后成立，于公司第六届董事会第十一次会议审议通过之日起生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、本次关联交易不涉及资金规划、债务重组等情况，原有塑磁部门人员公司将全部接手，资产过户完成后亦不会涉及土地租赁事宜，本次关联交易完成后不会产生同业竞争。

  2、关联方诚基电机公司、东磁有限公司不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

  3、本次收购的资金来源为公司自有资金。

  七、本次收购资产的目的及对公司的影响

  本次资产收购的目的是为公司在主营业务磁性材料市场的进一步开拓，提升公司可持续盈利能力，从而有利于公司主营业务处于更有利的竞争地位。该项交易对公司未来财务状况和经营成果将会产生较积极的影响。本次收购交易价格的确定以具有证券、期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，经双方协商确定交易价格公允、合理不存在损害公司和全体股东利益行为。

  八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额

  2015年1月1日至今，公司与诚基电机公司累计已发生的各类关联交易的总金额为2,890.20万元。

  2015年1月1日至今，公司与东磁有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为12.76万元。

  九、独立董事意见和监事会意见

  （一）独立董事事前认可书面意见

  独立董事发表了事前认可独立意见，认为：公司本次收购诚基电机公司和东磁有限公司的资产有利于公司磁性材料业务市场的开拓和提升公司可持续盈利能力，交易价格的确定以具有证券、期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该交易构成关联交易，董事会在审议事项时关联董事徐文财、胡天高、厉宝平应回避表决。我们同意将《公司关于收购资产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议审议。

  （二）独立董事关于公司收购资产暨关联交易事项的独立意见

  独立董事认为：公司本次收购诚基电机公司和东磁有限公司的塑磁产业相关资产符合公司做强磁性的发展战略，有利于进一步扩大公司在磁性材料领域的产品类别，提升公司磁性材料产业的业绩。交易价格的确定以具有证券期货从业资格的产业评估机构所评估的结果为基础，定价公允合理。不存在损害公司利益及全体股东合法权益的行为，对公司的财务状况、经营成果将产生较积极的影响。公司董事会在审议上述关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，故同意公司实施。

  （三）监事会关于公司收购资产暨关联交易事项的意见

  监事会就公司关于收购资产暨关联交易事项发表意见如下：

  公司本次收购诚基电机公司和东磁有限公司的塑磁产业相关资产符合公司做强磁性的发展战略，有利于进一步扩大公司在磁性材料领域的产品类别，提升公司磁性材料产业的业绩。交易价格的确定以具有证券期货从业资格的产业评估机构所评估的结果为基础，定价公允合理。不存在损害公司利益及全体股东合法权益的行为，对公司的财务状况、经营成果将产生较积极的影响。公司监事会在审议上述关联交易议案时关联监事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，故同意公司实施。

  十、备查文件

  1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事对公司相关事项的独立意见；

  4、公司监事会对公司相关事项的意见；

  5、收购资产协议；

  6、公司拟收购资产涉及的浙江省东阳市诚基电机有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告；

  7、公司拟收购资产涉及的横店集团东磁有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告；

  8、中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十九日

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2015-053

  横店集团东磁股份有限公司关于对

  全资子公司会理县东磁矿业有限公司

  资产计提减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次资产计提减值准备的情况概述

  根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况及经营成果，公司于2015年11月份对会理县东磁矿业有限公司（以下简称“会理东磁矿业”）所持有的四川省会理县通安镇叉子硐铜铁矿探矿权（以下简称“叉子硐铜铁矿探矿权”）价值进行了全面评估，并委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估”）对叉子硐铜铁矿探矿权价值出现的减值迹象进行了减值测试，出具了《会理县东磁矿业有限公司拟进行资产减值测试涉及的四川省会理县通安镇叉子硐铜铁矿探矿权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕第657号）（以下简称“评估报告”），该评估报告显示：资产账面价值84,843,038.00元，可回收价值为28,390,700.00元，评估减值56,452,338.00元，减值率为66.54%。本次计提资产减值准备计入公司2015年年度报告。

  公司本次计提的资产减值准备尚需经会计师事务所审计，最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。

  二、本次资产计提减值准备的原因、资产范围、总金额等具体情况

  （一）计提减值准备的原因

  鉴于全球经济进入深度调整期，经济增速呈现回落态势，导致市场对金属矿及煤等资源的需求大幅放缓，产能过剩加剧，全球矿业市场进入低迷期，矿产价格下滑，且叉子硐铜铁矿探矿权普查结果显示矿产储量低于预期等因素影响，使得公司全资子公司会理东磁矿业所持有的叉子硐铜铁矿探矿权（账列“在建工程”科目）价值出现了较大幅度的减值，为了客观、准确地反映其减值情况，公司委托坤元资产评估对上述资产的可回收价值进行评估。

  （二）评估资产范围

  评估对象和范围为叉子硐铜铁矿探矿权（账列“在建工程”科目）。列入评估范围的资产的账面价值为84,843,038.00元。会理东磁矿业目前尚无经营，主要资产为账列在建工程科目的叉子硐铜铁矿探矿权，该探矿权已达到普查阶段。根据最新的矿产资源探矿许可证记载，该探矿权证号：T51320080502006635；探矿权人：会理县东磁矿业有限公司；勘查项目名称：四川省会理县通安镇叉子硐铜铁矿扩大勘查范围详查；地理位置：四川省凉山彝族自治区会理县；图幅号：G48E011002；勘查面积：6.54平方公里；有效期限：2015年6月30日至2017年6月30日；勘查单位：四川省冶金地质勘查局六〇一大队；发证机关：四川省国土资源厅。

  （三）评估方法的选择

  根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的相关规定，坤元资产评估选用的价值类型为资产的可回收价值。可回收价值按下列两项金额孰高原则确定：委估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和委估资产公允价值减去处置费用、相关税费后净额。

  （四）评估结论及拟计入的报告期

  委托评估的会理东磁矿业拥有的叉子硐铜铁矿探矿权价值的评估结果为：资产账面价值84,843,038.00元，可回收价值为28,390,700.00元，评估减值56,452,338.00元，减值率为66.54%，上述评估结果拟计入公司2015年年度报告。

  （五）公司审批程序

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》等有关规定，公司本次资产计提减值准备事项需经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  三、本次资产计提减值准备对公司的影响

  本次叉子硐铜铁矿探矿权资产计提减值准备将减少公司2015年度净利润56,452,338.00元，合并报表归属于母公司所有者权益减少56,452,338.00元。

  公司于2015年10月28日公告《公司2015年第三季度报告》对2015年年度经营业绩进行预计，此次资产计提减值准备后，公司2015年的经营业绩仍在预计范围内，即2015年度属于上市公司股东的净利润变动幅度为0至-20%，归属于上市公司股东的净利润变动区间为38,128.22万元至30,502.58万元。

  四、董事会审计委员会关于本次资产计提减值准备合理性的说明

  公司本次资产减值准备计提遵照了《企业会计准则》、《公司财务管理制度》的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。

  五、监事会关于本次资产计提减值准备的意见

  经审核，董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时程序合法。公司此次计提资产减值准备是为了坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，以使公司能公允的反映公司财务状况以及经营成果，我们认为，没有损害公司及中小股东利益，故同意本次计提资产减值准备。

  六、独立董事关于本次资产计提减值准备的独立意见

  我们认为公司对全资子公司会理县东磁矿业有限公司资产计提减值准备依据充分、符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果。本次决策程序符合法律法规的相关要求，我们同意公司2015年度计提资产减值准备56,452,338.00元人民币。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

  3、会理县东磁矿业有限公司拟进行资产减值测试涉及的四川省会理县通安镇叉子硐铜铁矿探矿权价值评估项目资产评估报告；

  4、审计委员会关于公司对全资子公司会理县东磁矿业有限公司资产计提减值准备合理性的说明；

  5、公司独立董事对公司相关事项的独立意见；

  6、公司监事会对公司相关事项的意见。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十九日