证券时报多媒体数字报

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-092

  中航资本控股股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  公司曾于2015年12月11日、2015年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》发布《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》、《关于2015年临时股东大会增加临时提案的公告》。 本次股东大会公司采取现场投票与网络投票相结合的方式，为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使表决权，现将公司本次股东大会的通知提示如下：

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月28日 9 点30分

  召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月28日

  至2015年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议资料将不迟于 2015 年 12月 21日（星期一）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

  2、特别决议议案：议案2

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、3、4、5

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公

  2、登记时间：2015年12月24日（星期四）上午9:00-11:00，下午14:00-16：00

  3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦19层。

  六、其他事项

  1、与会者食宿及交通费自理。

  2、会议联系人：张群 刘窎

  电话：0451-84878692 010-65675115

  传真：0451-84878701 010-65675911

  特此公告。

  中航资本控股股份有限公司董事会

  2015年12月19日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中航资本控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-093

  中航资本控股股份有限公司

  签订募集资金专户存储四方监管协议、五方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2394号）核准，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向中国航空工业集团公司、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）、共青城志投投资管理中心（有限合伙）发行了179,896,370股人民币普通股（A股），发行价格为7.72元/股，本次发行募集资金总额为1,388,800,000.00元，扣除各项发行费用38,900,000.00元，实际募集资金净额为1,349,900,000.00元。2015年12月9日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0585号）。

  二、募集资金专户的开立情况

  ■

  三、四方监管协议、五方监管协议的主要内容

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司设立了相关募集资金专项账户，公司与募集资金存储银行招商银行股份有限公司北京万通中心支行、中信建投证券股份有限公司（独立财务顾问、联合主承销商）和中航证券有限公司（联合主承销商）共同签订了《中航资本控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》；公司及全资子公司中航投资控股有限公司与募集资金存储银行招商银行股份有限公司北京万通中心支行、中信建投证券股份有限公司（独立财务顾问、联合主承销商）和中航证券有限公司（联合主承销商）共同签订了《中航资本控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金五方监管协议》，主要内容如下：

  （一）中航资本控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议

  甲方：中航资本控股股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：招商银行股份有限公司北京万通中心支行（以下简称“乙方”）

  丙方：中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

  丁方：中航证券有限公司（以下简称“丁方”）

  为规范甲方募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、和甲方《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为755900011110401，截至2015年11月25日，专户余额为0元（中文大写人民币零元）。该专户仅用于甲方2015年度非公开发行募集资金的存储和使用（用于对中航国际租赁有限公司增资），或者在甲方开设的募集资金专项银行账户与甲方全资子公司中航投资控股有限公司开设的募集资金专项银行账户之间划转，不得用作其他用途。

  二、甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》和《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  甲方应该确保遵守自身募集资金管理制度和相关财务管理制度，并在使用募集资金的过程中符合相关的法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。

  甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方和丁方，各种具体存放方式下的明细按月向丙方和丁方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方和丁方。甲方存单不得质押。

  三、丙方、丁方作为甲方的联席主承销商，均应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方和丁方承诺按照《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及甲方制订的《募集资金管理制度》等对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方和丁方的调查与查询。丙方和丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲、乙双方授权丙方和丁方指定的财务顾问主办人赵启、刘先丰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的有效身份证件；丙方和丁方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的有效身份证件和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具满页对账单，并抄送丙方和丁方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应在2个工作日内以电子邮件和传真方式通知丙方和丁方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方和乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方和丁方出具对账单或向丙方和丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方和丁方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方和丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方和丁方的督导期结束之日起失效。

  （二）中航资本控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金五方监管协议

  甲方：中航投资控股有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：中航资本控股股份有限公司（以下简称“乙方”）

  丙方：招商银行股份有限公司北京万通中心支行（以下简称“丙方”）

  丁方：中信建投证券股份有限公司（以下简称“丁方”）

  戊方：中航证券有限公司（以下简称“戊方”）

  其中甲方为乙方的全资子公司。

  为规范甲方募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、和甲方、乙方《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙、丙、丁、戊五方经协商，达成如下协议：

  一、甲方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为999007988510703，截至2015年11月25日，专户余额为0元（中文大写人民币零元）。该专户仅用于甲方对乙方2015年度非公开发行募集资金的存储和使用（用于对中航国际租赁有限公司增资），不得用作其他用途。

  二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  乙方作为甲方的全资股东和发行人，应该对甲方募集资金的全程使用进行监督和管理，确保甲方遵守乙方制订的募集资金管理制度和相关财务管理制度，并使甲方在使用募集资金的过程中符合相关的法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。

  甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丁方和戊方，各种具体存放方式下的明细按月向丁方和戊方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方和戊方。甲方存单不得质押。

  三、丁方和戊方作为乙方的联席主承销商，均应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丁方和戊方承诺按照《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及甲方、乙方制订的《募集资金管理制度》等对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当依本协议约定配合丁方和戊方的调查与查询。丁方和戊方每半年度对甲方和乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲、乙、丙三方授权丁方和戊方指定的财务顾问主办人赵启、刘先丰可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向丙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的有效身份证件；丁方和戊方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的有效身份证件和单位介绍信。

  五、丙方按月（每月10日之前）向甲方和乙方出具满页对账单，并抄送丁方和戊方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应在2个工作日内以电子邮件和传真方式通知丁方和戊方，同时提供专户的支出清单。

  七、丁方和戊方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方和戊方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  八、丙方连续三次未及时向丁方和戊方出具对账单或向丁方和戊方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方和戊方调查专户情形的，甲方或乙方可以主动或在丁方和戊方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方和戊方督导期结束之日起失效。

  特此公告。

  四、备查文件

  1、《中航资本控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》；

  2、《中航资本控股股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金五方监管协议》。

  中航资本控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月19日