证券时报多媒体数字报

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2015-070

  四川北方硝化棉股份有限公司

  重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”） 因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年11月23日开市起停牌，公司于2015年11月23日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》。因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年11月26日开市起继续停牌，公司于2015年11月26日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司于2015年11月28日、2015年12月5日、2015年12月12日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》，相关内容登载于2015年11月24日、2015年11月26日、2015年11月28日、2015年12月5日、2015年12月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  截至本公告日，公司拟收购西安北方惠安化学工业有限公司持有上海惠广精细化工有限公司52%股权及海外某公司持有的甲纤企业50%股权的相关工作正常有序推进。拟非公开发行股份收购控股股东中国北方化学工业集团有限公司持有的部分环保行业资产，同时募集部分配套资金事项的尽职调查、审计、评估、法律等方面工作正常有序推进。

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  由于本次公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十九日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2015-071

  四川北方硝化棉股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议的会议通知及材料于2015年12月14日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事。会议于2015年12月18日以通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事人数：7人；实际出席董事人数：7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

  （一）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。关联董事詹祖盛先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生回避表决。

  该项议案需提交公司股东大会审议通过。

  （二）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的议案》。关联董事詹祖盛先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生回避表决。

  （三）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案》。关联董事詹祖盛先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生回避表决。

  上述议案的具体内容登载于2015年12月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就上述议案分别发表了同意的独立意见，相关独立意见登载于2015年12月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事发表的相关意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十九日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2015-072

  四川北方硝化棉股份有限公司

  关于公司拟与兵工财务有限责任公司

  签订金融服务协议的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，四川北方硝化棉股份有限公司于2013年1月与兵工财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，有效期3年，该协议将于2016年1月到期。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。为延续原协议项下相关金融服务，公司与财务公司拟续签《金融服务协议》，财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该行为属于关联交易，现公告如下：

  一、释义

  除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

  （一）公司、本公司、北化股份：指四川北方硝化棉股份有限公司；

  （二）北化集团：指中国北方化学工业集团有限公司，是公司控股股东；

  （三）兵器集团：指中国兵器工业集团公司，是本公司的实际控制人；

  （四）财务公司：指兵工财务有限责任公司，是中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，机构编码：L0012H211000001。财务公司是兵器集团的下属子公司。

  二、关联交易概述

  （一）本公司拟与财务公司签订《金融服务协议》（协议全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  （二）财务公司属本公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人中国兵器工业集团公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

  （三）公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》、《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的议案》和《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案》，关联董事詹祖盛先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先生回避表决。上述关联交易议案已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、关联方基本情况

  （一）财务公司

  法定代表人：罗乾宜；

  成立日期：1997年6月；

  注册资本：317,000万元；

  企业类型：其他有限责任公司；

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）；

  兵工财务有限责任公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，机构编码：L0012H211000001。

  主要股东：中国兵器工业集团公司、中国北方工业公司。

  2014年末兵工财务公司总资产6,901,519万元，净资产614,817万元，净利润65,091万元，资本充足率24.92%。

  （二）实际控制人---兵器集团

  公司名称：中国兵器工业集团公司

  法定代表人：尹家绪，注册资本：2,535,991万元，企业类型：全民所有制。

  经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期至2013年8月11日）。国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （三）构成何种具体关联关系的说明。

  本公司和财务公司皆为兵器集团这一同一控制人的下属公司。

  ■

  四、关联交易标的基本情况

  公司拟沿用2013年1月在财务公司开设的账户，财务公司向公司及下属子分公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  自信息披露日起三年内，公司及下属子分公司预计在财务公司账户上的日存款余额最高不超过10亿元人民币。

  如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行，根据合同，三年内，财务公司为本公司办理的信贷业务不超过20亿元人民币。

  五、交易的定价政策及定价依据

  依据人民银行同期金融政策，具体见“协议内容”。

  六、交易协议的主要内容

  （一）存款业务

  甲方向乙方提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。

  甲方将严格执行银监会对非银行金融机构有关政策，对乙方存贷款业务实行专户管理，以保证乙方资金安全。

  （二）贷款业务

  在本协议有效期内，经乙方及附属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及附属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。

  （三）结算业务

  甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。

  （四）票据业务

  在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。

  （五）其他服务

  经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

  1、乙方及下属子分公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过 10亿元人民币。乙方预计未来三年内向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为 20 亿元人民币。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

  2、乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

  3、甲方应保障乙方存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情形时，应及时书面告知乙方：

  （1）甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

  （2）甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

  （3）甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  （4）甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  （5）甲方对单一股东发放贷款余额超过甲方注册资本金的50％或该股东对甲方的出资额；

  （6）乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过30％；

  （7）甲方的股东对甲方的负债逾期1年以上未偿还；

  （8）甲方出现严重支付危机；

  （9）甲方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

  （10）甲方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

  （11）甲方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

  （12）其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。

  4、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。

  5、本协议有效期三年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。

  6、任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。

  七、风险评估情况

  为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托瑞华会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《兵工财务有限责任公司风险评估报告》，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止2015年11月30日，公司在财务公司的存款余额为人民币47,354,375.58元。

  十、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

  为保证本公司及下属子分公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定工作方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

  此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

  十一、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

  （一）兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

  （二）我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

  （三）在表决通过本关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  （四）同意公司与兵工财务有限责任公司签署《金融服务协议》。

  十二、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议。

  2、独立董事意见。

  3、金融服务协议。

  4、兵工财务有限责任公司营业执照。

  5、兵工财务有限责任公司金融许可证。

  6、瑞华会计师事务所出具《兵工财务有限责任公司风险评估报告》。

  7、四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案。

  8、兵工财务有限责任公司《2014年审计报告》。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十九日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2015-073

  四川北方硝化棉股份有限公司关于持有公司3%以上股份的股东提出临时议案暨公司2015年第三次临时股东大会

  补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月12日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，定于2015年12月30日下午14:30在四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼召开公司2015年第三次临时股东大会。

  一、临时提案

  公司董事会于2015年12月18日收到公司控股股东中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）书面提交的《关于向四川北方硝化棉股份有限公司2015年第三次临时股东大会提交临时议案的函》，提议在2015年12月30日召开的公司2015年第三次临时股东大会增加审议《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。

  根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，北化集团直接和间接持有公司股份数量：139,962,155股，持股比例33.83%，占公司已发行总股本的比例超过3%。董事会认为：北化集团作为提案人的身份符合有关规定；其提案内容亦未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。公司已于2015年12月18日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了上述临时提案，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  上述临时提案的具体内容登载于2015年12月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、2015年第三次临时股东大会补充通知

  本次股东大会除增加上述临时提案外，公司于 2015 年 12月14日刊登的原通知列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日、登记方法等均保持不变，2015年第三次临时股东大会的具体补充通知如下：

  （一）召开会议基本情况

  1、召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第三届董事会

  2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月30日（星期三）下午14:30—16:00。

  （2）网络投票时间为：2015年12月29日—30日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月30日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月29日下午15:00 至12月30日下午15:00 期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼

  5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、投票规则：

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  7、股权登记日：2015年12月24日（星期四）

  8、出席对象：

  （1）截止2015年12月24日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  9、提示性公告：公司将于2015年12月25日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  （二）会议审议事项

  1、议案名称

  议案1：《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》

  1.1、《关于增补崔敬学先生为第三届董事会非独立董事的议案》

  1.2、《关于增补黄万福先生为第三届董事会非独立董事的议案》

  议案2：《关于增补第三届监事会监事的议案》

  议案3：《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》

  上述议案中：

  （1）议案1涉及的2个子议案逐项实行累积投票制选举。

  （2）议案2不适用累计投票制。

  （3）议案3构成关联交易，关联股东需回避表决。

  （4）根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  上述议案已分别经公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过并提请2015年第三次临时股东大会审议，具体内容登载于2015年12月14日、2015年12月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （三）现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2015年12月28日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00。

  3、登记地点：成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

  4、登记手续：

  （1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  （2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  （四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  1、采用深交所交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为12月30日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  （3）股东投票的具体程序

  ①整体与分拆表决

  A:整体表决

  ■

  B:分拆表决

  ■

  注：A、“总议案”是指本次股东大会需要表决的除适用累积投票制表决的议案1之外的其他议案（以下简称“非累积投票制议案”），投资者对“总议案”进行投票视为对该一项议案表达相同意见；股东对总议案表决后，对适用累积投票制的议案1的每一子议案尚须逐项进行表决。

  B、在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或两项议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或两项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  C、100.00元代表对总议案，即本次股东大会审议的非累积投票制议案进行表决；1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），2.00元代表对议案2进行表决，3.00元代表对议案3进行表决，依此类推。

  ②在“委托数量”项下填报表决意见。分非累积投票制议案和累积投票制议案两种情况申报股数。

  累积投票制议案：议案1，在“委托价格”项填报“对应申报价格”，在“委托数量”项下填报投向该候选人的票数。

  A、议案1股东拥有的选举候选非独立董事的总票数，为其持有的股数与 2的乘积，股东可以将票数平均分配给非独立董事候选人崔敬学先生、黄万福先生；也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

  B、股东对候选非独立董事集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积投票表决数与实际投票数的差额部分视为放弃。

  非累积投票制议案：议案2、议案3，股东按下表申报股数：

  ■

  ③确认投票委托完成

  ④投票举例

  如某位投资者在本次股权登记日持有“北化股份”100股，根据是否适用累积投票，分两类议案进行投票：

  适用累积投票制的议案

  A、可以对非独立董事候选人进行差异性投票：

  ■

  B、可以对非独立董事候选人进行平均投票：

  ■

  C、可以对非独立董事候选人进行平均但非满额投票：

  ■

  适用非累积投票制的议案

  A、可以对非累积投票制议案进行一次性整体表决：

  ■

  B、可以对非累积投票制议案逐一进行差异性表决：

  ■

  （4）计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ①申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ④股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川北方硝化棉股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  确认并发送投票结果。

  （2）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年12月29 日下午15:00 至12月30日下午15:00 期间的任意时间。

  （五）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  （六）其他事项

  1、联系方式

  联 系 人：黄卫平

  联系电话：0830-2796927

  联系传真：028-85925759

  联系地址：成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼

  四川北方硝化棉股份有限公司

  邮 编：610063

  2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十九日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司2015年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  ■

  说明：1、对每一采用累积投票制表决的议案，在“投票数”栏中，应分配投票数,投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数;若股东无明确指示，股东代理人可自行投票。

  2、在各“表决意见”栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。

  委托人盖章/签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  2、单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。