证券时报多媒体数字报

  股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-077

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2015年12月4日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2015年12月18日以通讯方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

  一、审议通过了关于为融资租赁公司提供担保的议案

  公司七届十次董事会已经审议通过《关于融资租赁公司开展资产证券化业务的议案》，并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。详细内容请参阅2015年8月28日发布的《关于融资租赁公司开展资产证券化的公告》。

  为保障融资租赁公司资产证券化业务的顺利开展，公司董事会同意为融资租赁公司提供担保，担保金额不超过人民币30亿元，担保期间为担保协议生效之日起至专项计划终止日后满两年。具体以合同约定为准。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关担保公告。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了关于黄冈晨鸣建设综合码头的议案

  随着公司子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）经营规模的扩大，原材料及产成品的运输量增加，而物流市场运输费用的增加，造成黄冈晨鸣运输成本凸显。

  黄冈晨鸣林纸一体化项目投产后每年约有160 万T 的木片和145 万T 的件杂货通过水运运输，然而，目前张家湾港区还没有专用的木片泊位，件杂泊位通过能力也基本达到饱和。依托黄冈晨鸣林纸一体化项目的发展，在张家湾港区件杂货泊位通过能力缺乏、暂无木片专用散货泊位情况下，公司董事会同意新建武汉新港张家湾港区黄冈晨鸣林纸一体化项目综合码头工程。

  综合码头工程主要服务对象为黄冈晨鸣，主要为其原材料的进口及产成品出口水上运输服务。本项目拟建1 处取水设施及4 个5000 T 级泊位（水工结构按照10000 T 级船舶靠泊作业设计），年取水量为1145 万m3；码头设计通过能力319 万T /年，其中，件杂货为159 万T /年，木片为160 万T /年；码头设计吞吐量305 万T /年，其中，件杂货为145 万T /年，木片为160万T /年。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关对外投资公告。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了关于湛江晨鸣建设60万吨液体包装纸板项目的议案

  为充分发挥湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）林浆纸一体化优势，充分利用现有制浆能力及成本优势，优化公司市场布局，公司董事会同意在湛江晨鸣利用集团原有白牛卡纸项目设备进行升级改造，建设年产60万吨液体包装纸板项目，同时考虑市场变化和项目的灵活性，通过工艺调整，本项目可兼产白卡纸。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关对外投资公告。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了关于投资设立产业投资基金的议案

  为借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，加快公司产业升级和多元化发展的步伐，增强公司的市场竞争力和盈利能力，公司董事会同意与上海衡盈资产管理有限公司（以下简称“衡盈资管”）采用有限合伙企业形式，共同投资设立产业投资基金—衡盈三期基金（有限合伙）（以工商核准为准，以下简称“投资基金”）。投资基金总规模拟定为人民币2-3亿元，其中：衡盈资管作为普通合伙人和基金管理人认缴占比1%，本公司作为有限合作人拟认缴人民币2,000万元，其余部分出资另行募集。

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关对外投资公告。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了关于修改《审计委员会实施细则》的议案

  详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的审计委员会实施细则。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

  公司决定召开2016年第一次临时股东大会，详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十八日

  股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-078

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  关于为融资租赁公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外担保情况概述

  公司七届十次董事会已经审议通过《关于融资租赁公司开展资产证券化业务的议案》，并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）拟就其融资租赁业务产生的回收租金及本金等租赁资产开展证券化业务，拟通过新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为管理人设立相应的资产支持专项计划（以发行时的最终名称为准，以下称 “专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。

  公司拟为融资租赁公司开展的本次专项计划的优先级资产支持证券投资约定的收益及本金提供及承担差额补足或支付义务。在专项计划存续期内，如果出现融资租赁资产产生的现金流不足以支付各期资产支持证券本金和预期收益的情形，由公司补足相应差额，并提供连带责任担保。

  2015年12月18日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于为融资租赁公司提供担保的议案》，出席会议的董事一致表决通过该议案。为保障融资租赁公司资产证券化业务的顺利开展，拟为融资租赁公司提供担保，担保金额不超过人民币30亿元，担保期间为担保协议生效之日起至专项计划终止日后满两年。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次提供担保事项不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：山东晨鸣融资租赁有限公司

  2、成立日期：2014年2月21日

  3、注册地点：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼35层

  4、法定代表人：王春方

  5、注册资本：770000万人民币

  6、经营范围：融资租赁业务；经营性租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与本公司兼营与主营业务有关的商业保理（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）

  7、与公司的关联关系：融资租赁公司为公司全资下属公司。

  8、融资租赁公司最近一年及最近一期财务数据如下

  截至2014年12月31日，融资租赁公司经审计流动资产为人民币353,729.31 万元，资产总额为人民币612,182.54万元，流动负债为人民币257,910.83万元，负债总额为人民币333,774.20万元，净资产为人民币278,408.34万元；实现营业收入为人民币13,539.38万元，营业利润为人民币10,781.04万元，净利润为人民币8,408.34万元。

  截至2015年9月30日，融资租赁公司流动资产为人民币418,673.04万元，资产总额为人民币1,937,412.17万元，流动负债为人民币1,079,463.77万元，负债总额为人民币1,322,337.24万元，净资产为人民币615,074.93万元；实现营业收入为人民币72,533.41万元，营业利润为人民币53,182.76万元，净利润为人民币42,266.59万元。（未经审计）

  三、担保的主要内容

  融资租赁公司将依据业务实际需要，择机与新时代证券签订担保协议，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  四、董事会意见

  融资租赁公司为公司的全资下属公司，公司对其具有绝对控制权。融资租赁公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。融资租赁公司通过专项计划进行融资，能够将不具有流动性的应收账款现金流资产转变为流动性较高的资产，达到盘活资产、拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，优化资产负债结构。融资租赁金融业务风险控制部门已经对该产品制定了严格的风险控制制度，公司董事会认为上述担保责任风险可控，公司同意为优先级资产支持证券约定的收益及本金承担差额补足义务，并提供连带责任担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年11月30日，公司对外担保（不含对控股子公司担保余额115.33亿元）余额为0元，包括本次为融资租赁公司提供的担保总额，公司对控股子公司的担保额为人民币145.33亿元，占最近一期经审计净资产的比例为101.29%，公司无逾期的对外担保事项。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十八日

  股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-079

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别风险提示：

  投资标的本身存在的风险：该项目面临着自然环境、技术、环保、项目管理审批和组织实施等方面的风险。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  随着公司子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）经营规模的扩大，原材料及产成品的运输量增加，而物流市场运输费用的增加，造成黄冈晨鸣运输成本凸显。

  黄冈晨鸣林纸一体化项目投产后每年约有160 万T的木片和145 万T的件杂货通过水运运输，然而，目前张家湾港区还没有专用的木片泊位，件杂泊位通过能力也基本达到饱和。依托黄冈晨鸣林纸一体化项目的发展，在张家湾港区件杂货泊位通过能力缺乏、暂无木片专用散货泊位情况下，公司董事会同意新建武汉新港张家湾港区黄冈晨鸣林纸一体化项目综合码头工程。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第十二次会议于2015年12月18日以通讯方式召开。本次会议应到董事12人，出席会议董事12人，会议以12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于黄冈晨鸣建设综合码头的议案》。

  3、投资行为生效所必须的审批程序

  本次对外投资成立综合码头工程事项经公司董事会审批后，需经股东大会批准。本项对外投资不涉及关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体情况介绍

  公司名称：黄冈晨鸣浆纸有限公司

  注册地址：黄冈市新港大道2号

  法定代表人：陈洪国

  注册资本：人民币120,000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：主要从事原料林基地建设及木材经营收购；纸浆及相关产品制造、生产、加工、销售，项目的筹建及货物进出口业务。

  与公司的关联关系：公司持有其100%股权。

  三、投资标的的基本情况

  综合码头工程位于长江中游黄州河段的巴河水道中下段北岸，与鄂州市五丈港隔江相望，水路上行约120km可达武汉、下行17km可达黄石。上距鄂黄长江大桥约5.4km，下距巴河河口约3.5km。其上游侧紧邻国盛综合码头，下游为鄂海船厂。

  综合码头工程主要服务对象为黄冈晨鸣，主要为其原材料的进口及产成品出口水上运输服务。本项目拟建1 处取水设施及4 个5000T 级泊位（水工结构按照10000T 级船舶靠泊作业设计），年取水量为1145 万m3；码头设计通过能力319 万T/年，其中，件杂货为159 万T/年，木片为160 万T/年；码头设计吞吐量305 万T/年，其中，件杂货为145 万T/年，木片为160万T/年。

  综合码头工程估算总投资为人民币35120.30万元。黄冈晨鸣根据自身情况，30%投资来源于自有资金，70%投资来源于银行贷款，资金成本主要为建设期贷款利息。

  四、对外投资合同的主要内容

  目前尚未签署购买主体设备合同。

  五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  对外投资的目的及对公司的影响: 此对外投资行为保障了黄冈晨鸣正常的生产经营，降低了公司的运输成本。在满足黄冈晨鸣运输需求的同时，能够给公司创造效益，增强黄冈晨鸣的盈利能力，保障公司的可持续性发展。短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  存在的风险: 综合码头业务以黄冈晨鸣原材料购进和产品出售的水路运输为主，而水路运输相对其他运输方式成本较低，因此，码头建成后受外部因素影响较小，风险较小。

  公司将根据事项进展情况，及时履行相关信息披露义务。公司信息均以公司在指定网站报刊公告为准，请投资者注意投资风险。

  六、备查文件目录

  《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二O一五年十二月十八日

  股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015--080

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  为充分发挥湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）林浆纸一体化优势，充分利用现有制浆能力及成本优势，优化公司市场布局，公司董事会同意在湛江晨鸣利用集团原有白牛卡纸项目设备进行升级改造，建设年产60万吨液体包装纸板项目，同时考虑市场变化和项目的灵活性，通过工艺调整，本项目可兼产白卡纸。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第十二次会议于2015年12月18日以通讯方式召开。本次会议应到董事12人，出席会议董事12 人。会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于湛江晨鸣建设60万吨液体包装纸板项目的议案》。

  3、投资行为生效所必须的审批程序

  本次对外投资需经股东大会批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体情况介绍

  公司名称：湛江晨鸣浆纸有限公司

  注册地址：湛江市人民大道中42号泰华大厦第6层

  法定代表人：陈洪国

  注册资本：人民币300,000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：主要从事土壤改良、林业研究、原料林基地建设、木材经营及收购；加气砌砖蒸压砖的生产与销售；浆厂建设的实施、管理与营运；制造、生产、加工、销售纸浆及相关产品；设计、开发、建设、运营和维护热电厂及其它辅助设施并销售电力和其它辅产品、机械设备、化工产品；危险化学品生产；货物仓储；货物运输；货物及技术进出口。

  三、投资标的的基本情况

  本次拟投建的60万吨液体包装纸项目原材料主要采用湛江晨鸣一期的漂白阔叶木浆及外购商品针叶木浆、化机浆。本项目一部分设备拟从寿光美伦纸业有限责任公司搬迁改造而来。60万吨液体包装纸项目总投资约550103万元人民币，其中项目建设投资522961万元，建设期借款利息18175万元，铺底流动资金8967万元。由湛江晨鸣以现金投入，其中自筹资金110021万元，其余部分拟申请银行贷款440082万元。工程建设期为18个月。

  四、对外投资合同的主要内容

  项目主体设备从寿光美伦纸业有限责任公司搬迁改造而来，其他附属设备从国外采购。

  五、对外投资的目的和对本公司的影响

  项目建成后，将进一步提高公司产品在市场的综合竞争力和毛利率水平，并充分发挥公司的规模优势、自主创新能力及市场应变能力，从而进一步增强公司竞争力，实现企业的利润最大化。

  根据目前市场情况初步测算，项目建成达产后年可生产60万吨液体包装纸板，年可实现销售收入约40.37亿元人民币，利税约4.53亿元人民币，其中利润3.40亿元人民币。

  六、风险提示

  由于经营管理、市场及行业竞争、原材料价格波动、环境保护等影响因素，可能存在项目投资不能达到预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件目录

  《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十八日

  证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2015-081

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议决议于2016年2月3日（星期三）召开2016年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

  一、会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2016年2月3日13：30

  2、网络投票时间为：

  采用交易系统投票的时间：2016年2月3日9:30—11:30，13:00—15:00

  采用互联网投票的时间：2016年2月2日15:00—2016年2月3日15:00

  二、会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

  三、会议召集人： 公司董事会

  四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  五、会议审议事项：

  1、关于为融资租赁公司提供担保的议案

  2、关于黄冈晨鸣建设综合码头的议案

  3、关于湛江晨鸣建设60万吨液体包装纸板项目的议案

  上述议案相关内容请见2015年12月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、公司网站（www.chenmingpaper.com）以及2015年12月18日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的公司相关公告。

  六、会议出席人员

  1、 A股、B股股权登记日均为2016年1月27日（星期三）。于股权登记日2016年1月27日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东或其委托代理人（授权委托书附后）。

  其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

  2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

  3、公司董事、监事和高级管理人员。

  4、公司聘请的律师、审计师及相关机构人员。

  七、参与现场投票股东的登记办法

  1、登记时间：拟出席公司2016年第一次临时股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

  2、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券与投资管理部。

  3、登记手续：

  法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2016年第一次临时股东大会回执进行登记。

  自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2016年第一次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2016年第一次临时股东大会回执办理登记手续。

  前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司证券与投资管理部，方为有效。

  公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

  八、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统和互联网投票系统参加投票的，具体投票流程详见附件。

  九、其他事项

  1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

  2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号 邮 编：262705

  3、联系方式： 0536-2158008 传 真：0536-2158977

  4、联系人： 肖鹏 袁西坤

  十、备查文件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议

  特此通知。

  附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会回执

  附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会授权委托书

  附件三：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十八日

  附件一

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会回执

  ■

  注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件二

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2016年第一次临时股东大会。投票指示如下：

  ■

  附件三

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  股东参加网络投票的操作程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360488。

  2、投票简称：“晨鸣投票”。

  3、投票时间：2016年2月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“晨鸣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月2日下午3：00，结束时间为2016年2月3日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-082

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  为借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，加快公司产业升级和多元化发展的步伐，增强公司的市场竞争力和盈利能力，公司董事会同意与上海衡盈资产管理有限公司（以下简称“衡盈资管”）采用有限合伙企业形式，共同投资设立产业投资基金—衡盈三期基金（有限合伙）（以工商核准为准，以下简称“投资基金”）。投资基金总规模拟定为人民币2-3亿元，其中：衡盈资管作为普通合伙人和基金管理人认缴占比1%，本公司作为有限合伙人拟认缴人民币2,000万元，其余部分出资另行募集。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第十二次会议于2015年12月18日以通讯方式召开。本次会议应到董事12人，出席会议董事12人。会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立产业投资基金的议案》。

  3、投资行为生效所必须的审批程序

  根据深交所股票上市规则以及《公司章程》的规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交本公司股东大会审议批准。

  衡盈资管与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，其与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，此次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方基本情况介绍

  公司名称：上海衡盈资产管理有限公司

  成立时间：2010年4月19日

  注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢4层A区2015室（崇明工业园区）

  法定代表人：刘笑盈

  控股股东、实际控制人：刘笑盈

  注册资本：1000万元人民币

  公司性质：有限责任公司(自然人独资)

  办公地点：上海市长宁区仙霞路317号远东国际广场B座2609室

  经营范围：资产管理，投资管理，项目管理咨询，企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、拟设立投资基金的基本情况

  1、基金名称和组织形式：公司拟与上海衡盈资产管理有限公司采用有限合伙企业形式，共同投资设立产业投资基金—衡盈三期基金（有限合伙）（以工商核准为准）。

  2、管理模式：待基金正式成立后，衡盈资管为投资基金的普通合伙人和投资基金管理人（GP），本公司为投资基金有限合伙人（LP）。

  3、基金规模和出资安排：投资基金规模为人民币2-3亿元。其中，衡盈资管认缴额占基金规模的1%，本公司认缴2,000万元，其余部分出资另行募集。投资基金出资根据投资进度，按认缴出资的30%、40%、30%分三次缴付到位。

  4、基金存续期：基金经营期限为自取得合伙企业营业执照之日起，前3年为投资期，后2年为退出期；经合伙人会议决议，经营期限可根据退出情况延长2年。

  5、投资方向：投资基金将围绕高科技、互联网、电子商务、医疗健康和先进制造业等境内、外优质企业，进行股权投资、上市公司定向增发等。

  6、退出渠道：包括但不限于IPO、挂牌新三板、并购、协议转让等。

  7、风险控制：单一项目投资不超过基金总规模的30%。

  8、管理模式：普通合伙人负责投资基金所投资项目的日常经营管理，负责投资项目发掘、调研决策、投后管理及项目退出等。基金将聘请外部专业人士参与组成投资委员会，对基金实行严格地合规性风险控制。

  四、拟设立投资基金对公司的影响

  本次设立投资基金，在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，充分利用合作方的专业优势、完善的风险控制体系和丰富的市场资源，从而提高公司的资本运作水平和效率，提升公司的投资能力，优化公司的多元化产业布局，增强公司的市场竞争力和盈利能力，实现公司持续、快速、稳定的发展。

  公司本次以自有资金出资，出资额占公司最近一期经审计净资产的0.14%，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  五、其他说明

  本公司与衡盈资管双方就共同投资发起设立投资基金尚未签署正式合伙人协议，且投资基金设立尚需获得政府相关部门的审批，投资基金尚未完成资金募集，投资基金是否成功设立存在不确定性。本公司将根据投资基金的设立及运作情况，及时披露后续进展情况，敬请各位投资者留意及注意投资风险。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十八日