证券时报多媒体数字报

  证券代码:600260 证券简称:凯乐科技 编号:临2015-116

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第二十九次会议于2015年12月18日上午十时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于12月16日以电话形式通达各位董事,会议应到董事17人,实到董事15人,董事许平、独立董事孙海琳因事在外未能参加会议,公司部分监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长朱弟雄先生主持,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议:

  一、审议通过《关于出售上海凡卓通讯科技有限公司5%股权的议案》;

  本议案表决情况:同意15票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)凯乐科技临2015-117号《关于出售上海凡卓通讯科技有限公司5%股权的公告》。

  二、审议通过《关于控股子公司出售太原优房网络科技有限公司股权的议案》。

  本议案表决情况:同意15票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)凯乐科技临2015-118号《关于控股子公司出售所持太原优房网络科技有限公司全部股权的公告》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十九日

  证券代码:600260 证券简称:凯乐科技 编号:临2015-117

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于出售上海凡卓通讯科技有限公司5%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●湖北凯乐科技股份有限公司拟将其持有的上海凡卓通讯科技有限公司(以下简称“上海凡卓”)5%股权转让给全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司,股权转让价人民币 4,300万元;

  ●本次交易未构成关联交易;

  ●本次交易未构成重大资产重组;

  ●本次交易无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  (一)湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称“公司”或“凯乐科技”)与全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司(以下简称“凯乐华芯”)于2015年12月18日签署《股权转让协议》,公司拟将持有的上海凡卓5%股权转让给凯乐华芯。本次股权转让价为人民币4,300万元。

  (二)交易的审议情况

  公司于 2015 年 12 月 18日召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于出售上海凡卓通讯科技有限公司5%股权的议案》,独立董事并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,该议案无需提交股东大会审议。

  (三)此次出售股权不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  (一)交易对方基本情况

  公司名称:武汉凯乐华芯集成电路有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:武汉市洪山区卓刀泉路108号凯乐桂园S-1栋B单元27层4室

  法定代表人:马圣竣

  注册资本:人民币600万元

  注册号:420111000402616

  成立日期:2015年5月6日

  经营范围:集成电路设计、制作、销售,计算机软硬件的研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)凯乐华芯最近一期主要财务指标

  凯乐华芯系新成立公司,以研发集成电路为主业,目前属于研发投入阶段,没有收入。截止2015年11月30日主要财务指标为(未经审计):总资产908,015.93元、净资产-134,910.89元、营业收入0元、净利润-134,910.89元。

  (三)凯乐华芯系凯乐科技全资子公司。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:上海凡卓通讯科技有限公司

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室

  法定代表人:刘俊明

  注册资本:601.9881万人民币

  注册号:310112000972756

  成立日期:2010年 4月 21日

  经营范围:从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售,图文设计制作,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  出售前,上海凡卓股权结构:

  ■

  出售部分股权后,上海凡卓股权结构:

  ■

  (二)凯乐科技持有上海凡卓100%股权,系凯乐科技于2015年4月8日以非公开发行股份的方式支付7.31亿元及现金方式支付1.29亿元购买上海卓凡等7名交易对方合计持有的上海凡卓100%股权而获得。

  (三)上海凡卓最近一期主要财务指标如下(未经审计):单位元

  ■

  (四)权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (五)本次出售标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构北京中天和资产评估有限公司在基准日(2014年6月30日)确认的评估报告(中天和资产【2014】评字第90016号)评估值为基础,协商确定的上海凡卓整体交易价格8.6亿元为依据,确定本次5%股权转让价款为4,300万元。

  四、协议的主要内容

  出让方:湖北凯乐科技股份有限公司(以下称甲方),

  受让方:武汉凯乐华芯集成电路有限公司(以下称乙方),

  上海凡卓通讯科技有限公司(以下称标的公司)注册资本601.9881万元人民币,甲方出资601.9881万元人民币,占100%。根据有关法律、法规规定,经本协议各方友好协商,达成条款如下:

  第一条 股权转让标的和转让价格

  一、甲方将所持有标的公司5%股权作价人民币肆仟叁佰万元整($43,000,000.00)转让给乙方。

  二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

  三、受让方应于本协议签定之日起30日内,向出让方付清全部股权转让价款。

  第二条 承诺和保证

  出让方保证本合同第一条转让给受让方的股权为出让方合法拥有,出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权,不受任何第三人的追索。

  第三条 违约责任

  一、本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

  二、任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。

  第四条 解决争议的方法

  本协议受中华人民共和国有关法律的羁束并适用其解释。

  凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决。协商不成,应直接向湖北省武汉市人民法院起诉。

  五、股权转让的目的和对公司的影响

  1、为了规范和提升子公司上海凡卓治理水平,进一步完善法人治理结构,推进上海凡卓新三板上市工作。

  2、本次交易对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十九次会议决议;

  2、公司独立董事的独立意见;

  3、上海凡卓最近一期财务报表(未经审计);

  4、评估报告(中天和资产【2014】评字第90016号);

  4、《股权转让协议》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十九日

  证券代码:600260 证券简称:凯乐科技 编号:临2015-118

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于控股子公司出售所持太原优房网络科技有限公司全部股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●湖北凯乐科技股份有限公司控股子公司长沙好房子网络科技有限公司(以下简称“好房科技”)向山西睿思智达文化传播有限公司(以下简称“智达文化”)转让其持有的太原优房网络科技有限公司(以下简称“太原优房网”)51%股权,转让价格为人民币1618万元,转让完成后,好房科技不再持有太原优房网股权;

  ●本次交易未构成关联交易;

  ●本次交易未构成重大资产重组;

  ●本次交易无需提交股东大会审议。

  一、 交易概述

  (一)交易的基本情况

  湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司好房科技与智达文化、太原优房网于2015年12月18日签订《股权转让协议》。好房科技将持有的太原优房网51%股权转让给智达文化,转让价格为人民币1618万元,转让完成后,好房科技将不再持有太原优房网股权。

  (二)交易的审议情况

  公司于 2015 年 12 月 18日召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于控股子公司出售太原优房网络科技有限公司股权的议案》,独立董事并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,该议案无需提交股东大会审议。

  (三)此次出售股权不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  1、(甲方)公司中文名称:长沙好房子网络科技有限公司;

  注册地址、办公地址:长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城9栋1607房

  注册资本:人民币610万元

  法人代表:刘永春

  好房科技是长沙房交会、湖南网购节、湖南流动房交会承办单位。独家开发长沙市房地产开发预警预报信用信息系统,掌握长沙市最全的房产信息数据。旗下经营好房子网、好房购、好房家居三大平台。

  好房科技业务模式为互联网+房地产,主营业务为新房信息传播以及电商服务、二手房、家居网络营销服务、信息系统软件开发及相关系统集成。公司计划未来以O2O2F (Online To Offline To Family )商业模式,利用先进的移动互联网、物联网等技术,面向全国,打造以房产为入口的“大社区”智慧生活平台。

  截止2015年11月30日好房科技主要财务指标为(未经审计):总资产42,815,046.04元、净资产8,198,379.63元、营业收入10,176,297.45元、净利润1,657,579.70元。

  凯乐科技持有好房科技61%股权。

  2、(乙方)公司中文名称:山西睿思智达文化传播有限公司

  注册地址、办公地址:太原市杏花岭区中涧河乡丈子头村正街6号

  注册资本:人民币110万元

  法人代表:马卓昀

  经营范围:计算机技术服务;礼仪庆典服务;电脑平面设计;组织文化交流活动;广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2015年11月30日智达文化主要财务指标为(未经审计):总资产18,170,529.57元、净资产2,162,688.51元、营业收入192,382.01元、净利润-29,083.40元。

  凯乐科技与智达文化之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)公司中文名称:太原优房网络科技有限公司

  注册地址、办公地址:太原高新区电商街10号电子商务产业园B座2层2102号;

  注册资本:100万元人民币;

  经营范围:网络技术的开发、推广及咨询服务;计算机软硬件的设计、开发、维护及销售;房产经纪; 家居用品、建筑装饰材料的网上销售。

  本次转让前标的公司的股权结构:

  ■

  本次转让完成后标的公司的股权结构:

  ■

  (二)相关资产运营情况说明:公司 2015年通过控股子公司好房科技持有太原优房网 51%股权,投资成本为人民币1600万元。截止目前该投资无分红。

  (三)太原优房网最近一期主要财务指标(截止2015年11月30日,未经审计):总资产12,089,983.16元、净资产5,754,795.84元、营业收入7,037,330.12元、净利润4,754,795.84元。

  (四)权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (五)本次股权转让价格是以好房科技于2015年8月10日收购太原优房网51%股权价1680万元加上同期活期存款利率为定价依据。

  (六)有优先受让权的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。

  (七)截止本公告日,好房科技已收到智达文化购买太原优房网51%股权款1618万元。

  四、协议的主要内容

  甲方(转让方):长沙好房子网络科技有限公司

  乙方(受让方):山西睿思智达文化传播有限公司

  丙方:太原优房网络科技有限公司(以下简称“太原优房”)

  鉴于:经甲乙丙三方友好协商,就甲方所持有的太原优房51%股权转让给乙方的事宜达成如下协议。

  甲方将持有的丙方51%股权转让给乙方,乙方同意接受。

  丙方股东段明伟(持股比例:49%)放弃优先认购丙方剩余51%的股权。同意甲方转让给乙方。

  三、此次转让价格总金额为1618万元。

  四、2015年12月23日前,乙方需将转让款人民币壹仟陆佰壹拾捌万元($16,180,000.00)全部付给甲方,甲方应积极配合乙方和丙方在太原工商行政管理局办理股权过户等相关手续。

  五、转让完成,丙方终止使用甲方拥有的好房购平台、品牌、系统和后台,若需继续使用,另行与甲方签订有关协议。

  六、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让价款后即可获得股东身份。

  七、股权转让后,乙方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;甲方不再是丙方的股东,不得以丙方公司的名义对外从事任何活动。

  五、股权转让的目的和对公司的影响

  (一)转让的目的

  为了规范和提升好房科技治理水平,完善法人治理结构,促进产业整合,推进好房科技新三板上市工作。

  (二)对公司的影响

  1、上述《股权转让协议书》生效后,公司控股子公司好房科技将不再持有太原优房网股权,公司合并报表范围将发生变更。

  2、本次交易价格与初始投资成本持平,转让收益为零。本次股权转让将对好房科技申报新三板上市产生一定积极影响。

  3、本公司及好房科技不存在为太原优房网提供担保,不存在委托理财或受托理财的情况,以及太原优房网占用上市公司资金等方面的情况。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十九次会议决议;

  2、公司独立董事的独立意见;

  3、太原优房网最近一期财务报表(未经审计);

  4、《股权转让协议》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十九日

  证券代码:600260 证券简称:凯乐科技 编号:临2015-119

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于签订设备买卖合同的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●合同类型及金额:销售合同。2015年9月25日至12月18日,公司分别与中国普天信息产业股份有限公司(以下简称“中国普天”)、浙江南洋传感器制造有限公司(以下简称“浙江南洋”)签订了通信设备买卖合同,合同总金额为人民币1,120,288,840.00元。

  ●合同履约情况:截止2015年12月18日,公司所签订的通讯设备买卖合同总金额为人民币1,120,288,840.00元,收到货款963,112,880.00元,尚有浙江南洋157,175,960.00元货款没有支付。

  相关合同通讯设备交付尚未完成,公司将按合同约定时间完成相关产品交付。

  一、签订合同情况

  2015年9月25日至12月18日,公司签订的通信设备买卖合同,合同总金额人民币1,120,288,840.00元。具体签订合同情况如下:

  1、2015年 9 月25日,公司与中国普天签定了通信设备买卖合同。由公司向中国普天提供通信设备,合同总金额人民币 125,106,520.00元。

  2、2015年 10月21日,公司与中国普天签定了通信设备买卖合同。由公司向中国普天提供通信设备,合同总金额人民币 174,996,920.00元。

  3、2015年11月6日,公司分别与中国普天和浙江南洋签定了通信设备买卖合同。由公司向中国普天和浙江南洋提供通信设备,合同金额分别为人民币 174,996,920.00元和157,720,240.00元。

  4、2015年11月25日,公司与浙江南洋签定了通信设备买卖合同。由公司向浙江南洋提供通信设备,合同总金额为人民币 155,295,360.00元。

  5、2015 年12月4日,公司分别与中国普天和浙江南洋签定了通信设备买卖合同。由公司向中国普天和浙江南洋提供通信设备,合同金额分别为人民币174,996,920.00元和 157,175,960.00元。

  二、签订合同的履约情况

  2015年9月25日至12月18日,公司签订的通讯设备买卖合同总金额为1,120,288,840.00元。截止2015年12月18日,公司收到货款963,112,880.00元,尚有浙江南洋157,175,960.00元货款没有支付。

  根据合同约定,浙江南洋应在合同生效之日起 7 个工作日内以 6 个月期银行承兑汇票形式支付设备货款157,175,960.00元。经与浙江南洋沟通,该公司将于12月25日之前付清设备货款157,175,960.00元。

  相关设备交付尚未完成,公司将按合同约定时间交付相关通讯设备产品。

  三、后续合同情况

  预计后续还会持续签订相关类似合同,公司将根据进展情况及时进行信息披露。

  四、合同履行的风险分析

  1、已签合同订单在履行过程中存在不可抗力或违约责任影响的风险。

  2、存在因公司原因或未达到验收要求原因不能按时足额交货,可能导致公司承担违约责任的风险。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十九日