证券时报多媒体数字报

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-129

  深圳市零七股份有限公司

  第九届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次（临时）会议于2015年月12月18日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2015年12月16日以邮件方式发出，应参加会议人数8人，实际参加会议8人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

  一、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举吴日松先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；

  为健全公司法人治理结构，由深圳前海全新好金融控股投资有限公司提名，经公司董事会审议通过，特选举吴日松先生为公司第九届董事会董事候选人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举胡开梁先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；

  为健全公司法人治理结构，由深圳前海全新好金融控股投资有限公司提名，经公司董事会审议通过，特选举胡开梁先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任智德宇女士为公司总经理的议案》；

  鉴于公司总经理叶健勇先生已于2015年12月15日辞去公司董事、总经理等职务，为健全公司法人治理结构，经公司董事会审议通过，决定聘任董事智德宇女士为公司总经理，任期至公司本届董事会届满。

  四、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任赵鹏先生为公司总会计师的议案》；

  鉴于公司副总经理兼总会计师黄晓峰先生已于2015年12月15日辞去公司副总经理、总会计师等职务，为健全公司法人治理结构，经公司董事会审议通过，决定聘任赵鹏先生为公司总会计师，任期至公司本届董事会届满。

  五、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》；

  经董事会审议通过，决定于2016年1月8日（周五）下午2：30在深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座26楼公司会议室召开2016年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。

  特此公告

  附件：《董事候选人、独立董事候选人和高管人员简历》

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月18日

  董事候选人、独立董事候选人和高管人员简历

  吴日松先生简历：

  吴日松：男，1970年12月出生，现任深圳市得厚丰投资有限公司董事长，深圳前海全新好金融控股投资有限公司执行董事。

  吴日松先生配偶陈卓婷女士持有本公司股份7087715股（占公司总股份数的3.07%）；吴日松先生未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  胡开梁先生简历：

  胡开梁：男，1978年10月出生，现为安徽中天恒律师事务所合伙人。

  胡开梁先生未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  智德宇女士简历：

  智德宇：女，1974年01月出生，获司法部颁发律师资格证书。曾任职于陕西维恩律师事务所执业律师，曾任本公司法律顾问，董事会秘书，现任董事、副总经理。

  智德宇女士未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  赵鹏先生简历：

  赵鹏：男1979年2月出生,曾任海航易生控股有限公司财务总监、易生商务服务有限公司执行董事、国付宝信息科技有限公司总裁，易食集团股份有限公司（现凯撒旅游，上市代码000796）副总裁，供销大集股份有限公司总裁助理。

  赵鹏先生未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-130

  深圳市零七股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会届次：

  本次股东大会为2016年第一次临时股东大会

  2、召集人：公司第九届董事会

  3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2016年1月8日下午2:30；

  （2）网络投票时间为：2016年1月7日-2016年1月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月8日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月7日15:00至2016年1月8日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2016年1月4日

  6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室。

  8、会议出席对象：

  （1）凡2016年1月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）《关于选举吴日松先生为公司第九届董事会董事的议案》

  （二）《关于选举胡开梁先生为公司第九届董事会独立董事的议案》

  上述议案详见2015年12月19日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《公司第九届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》。

  三、现场会议登记方法

  1、登记手续：

  （1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

  （2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

  （3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

  （4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

  2、登记地点：公司董事会秘书办公室

  地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼

  邮政编码：518031

  3、登记时间：2016年1月6日上午8：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。

  4、联系方式：

  联系电话：0755－83280053

  联系传真：0755－83281722

  联系人：冯军武、陈伟彬

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360007。

  2.投票简称：“零七投票”。

  3.投票时间：2016年1月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入投票代码；360007

  （3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格1.00 元代表议案1，具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其它事项

  1、本次会议联系方式：

  联系电话：0755－83280053

  联系传真：0755－83281722

  联系人：冯军武、陈伟彬

  2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  4、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。

  六、备查文件

  1、第九届董事会第二十六次（临时）会议决议；

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月18日

  附件一：《深圳市零七股份有限公司2016年第一次临时股东大会授权委托书》；

  附件二：《董事候选人、独立董事候选人简历》。

  附件一：（授权委托书样式）：

  深圳市零七股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

  委托人(签名)： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人(签名)： 受托人身份证号码：

  对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

  1、审议《关于选举吴日松先生为公司第九届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  2、审议《关于选举胡开梁先生为公司第九届董事会独立董事的议案》； 同意□ 反对□ 弃权□

  注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

  委托日期：2016 年 1 月 日

  有效期限：自签发日起 日内有效

  附件二：

  董事候选人、独立董事候选人简历

  吴日松先生简历：

  吴日松：男，1970年12月出生，现任深圳市得厚丰投资有限公司董事长，深圳前海全新好金融控股投资有限公司执行董事。

  吴日松先生配偶陈卓婷女士持有本公司股份7,087,715股（占公司总股份数的3.07%）；吴日松先生未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  胡开梁先生简历：

  胡开梁：男，1978年10月出生，现为安徽中天恒律师事务所合伙人。

  胡开梁先生未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-131

  深圳市零七股份有限公司

  关于对深交所公司部【2015】

  第 72 号问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对深圳市零七股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2015】第 72号）。收到该函后，公司董事会给予高度重视，立即发函征询相关股东，并请公司公司常年法律顾问提供法律意见，认真组织各方及时向深交所回复。现将公司对该函的回复公告如下：

  一、请就上述股票代持协议相关情况作出书面说明，其中应明确是否存在违反相关法律法规情况、是否涉嫌恶意操纵市场等情形；

  （一）公司实际控制人练卫飞先生回复：

  1、本人和广州博融投资有限公司（以下简称广州博融公司）与深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称东方财智公司）、冯彪签订协议的基本情况。

  （1）2015年4月21日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）签订《股票代持协议》一份。

  （2）2015年5月6日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《合作框架协议书》一份。

  （3）2015年5月7日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《合作框架协议书》的《补充协议》一份。

  （4）2015年5月27日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《关于深圳市零七股份有限公司借壳重组及融资合作协议书》一份。

  （5）2015年6月30日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《深圳市源亨信投资有限公司股权转让合同》一份。

  本人认为，上述协议的签订均合法有效，不损害上市公司和其他股东利益。本人也不存在任何恶意操纵市场的行为。

  由于对《上市公司收购管理办法》第14条第2款的含义存在不同理解，本人以为作为实际控制人，只有拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例增加或减少达到或超过5%这一情形实际发生时，才有公告和报告的义务，故一直未告知深圳市零七股份有限公司董事会，也未向深交所报告和公告。

  2、协议履行情况。

  东方智财公司和冯彪共向本人和广州博融公司支付借款人民币8500万元。应东方智财公司和冯彪要求，广州博融公司共出具收据三张，合计人民币一亿元，但东方智财公司和冯彪实际仅支付8500万元。

  东方智财公司和冯彪并未全面履行系列协议约定，协议约定的深圳市零七股份有限公司股票代持、深圳市源亨信投资有限公司股权转让等也均未实际履行。

  本人认为，东方智财公司和冯彪已严重违约。本人和广州博融公司正积极向法律专业人士咨询，不排除通过提起诉讼等合法手段，维护自身权益。

  （二）公司回复：

  公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司从未向公司告知其与深圳市东方财智资产管理有限公司及其法人代表曾签署上述《股票代持协议》等事项，公司对上述《股票代持协议》等签署一事并不知情，客观上无法对该等事项进行相应信息披露。现经向公司实际控制人练卫飞先生征询，公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司（以下简称广州博融）控股股东广州博融投资有限公司的具体情况详见公司实际控制人练卫飞先生的回复。

  （三）律师对上述五份协议基本内容的描述：

  1、《股票代持协议》基本内容。

  甲方（练卫飞、广州博融公司）通过大宗交易系统将不少于2800万股贵司股票转让给乙方（东方财智公司、冯彪）指定账户，由乙方代为持有。乙方提供不超过人民币一亿五千万资金，代甲方偿还所欠汕头汇晟投资有限公司债务。

  2、《合作框架协议书》基本内容。

  甲方（练卫飞、广州博融公司）以年利率18%向乙方（东方财智公司、冯彪）借款9500万元，用于处理上市公司负债、股票质押、查封、冻结等问题。甲方将不少于2800万股股票通过大宗交易方式转让给乙方代持，并约定由乙方主导贵司资产重组。

  3、《补充协议》基本内容。

  《补充协议》仅对《合作框架协议》第一条第六项内容进行了修改，原内容“借款期限：从乙方提供第一笔借款支付给甲方起不超过3个月”，修改为“借款期限为一个月，每一笔借款从到账之日起计算借款期限。”

  4、《借壳重组及融资合作协议书》基本内容。

  乙方（东方财智公司、冯彪）出资负责解决甲方（练卫飞、广州博融公司）对外所欠债务，借款年利率为25%。甲方以所持有的6003.12万股贵司股票变现收益偿还乙方出借款项和甲方对外债务。由乙方主导贵司的重组事宜。

  该协议还约定，此前双方签署的所有协议与本协议不一致的，均以本协议为准，其余约定按原协议执行。

  5、《股权转让合同》基本内容。

  甲方（练卫飞）将深圳市源亨信投资有限公司100%股权以5000万元转让给乙方（东方财智公司）。协议生效后60个工作日内，甲方应将股权过户给乙方。

  另，根据《借壳重组及融资合作协议书》第六条第3项约定，《股权转让合同》仅是为了确保《借壳重组及融资合作协议书》的履行，乙方无需支付股权转让款；若乙方东方财智公司按照《股权转让合同》支付甲方练卫飞股权转让款，视为向甲方提供的借款。

  （四）律师意见：

  1、相关五份协议（合同）未违反相关法律法规规定，内容合法有效。

  练卫飞和广州博融公司作为具有完全民事权利能力和行为能力的民事主体，有权自主同他人订立合同。其与东方财智公司和冯彪之间签订的系列协议，其实质内容在于向东方财智公司和冯彪借款，用于偿还对外债务。通过债务偿还，逐步解除第三人对练卫飞和广州博融公司持有的贵司股票的查封、质押，而练卫飞、广州博融公司则将合计持有的贵司6000余万股股票，通过转让一部分（不少于2800万股）给东方财智公司、冯彪代持，将其余股票处分权转让给东方财智公司、冯彪等方式，作为对借款的担保，最终逐步解决债务问题，推进对贵司的资产重组。其中，约定担保方夏琴对有关债务承担连带保证责任。

  上述协议约定内容交织着借款、股权代持、股权转让、保证担保等法律关系，均是作为合同主体的五方当事人真实意思表示，是各方商事主体对其自身权利义务的自主安排，其内容不违反法律、法规的强制性规定，亦不具有《合同法》第52条所列无效情形，应属合法有效。

  2、上述协议内容不存在恶意操纵市场情形。

  《证券法》第77条规定：“禁止任何人以下列手段操纵证券市场：

  （1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；

  （2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

  （3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

  （4）以其他手段操纵证券市场。

  操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”

  上述协议内容，并不具备前述《证券法》所规定的操纵市场行为情形。从贵司告知的情况及提供的书面材料看，目前也没有证据证明练卫飞和广州博融公司存在影响证券交易价格或者证券交易量的其他操纵市场行为。

  二、请根据《上市公司收购管理办法》第十四条、《股票上市规则》第11.11.4（六）条规定，详细说明你公司实际控制人练卫飞、控股股东广州博融投资有限公司就你公司股权转让等情况，在相关事实已发生或拟发生的情况下，是否履行了相应信息披露义务。

  （一）公司实际控制人练卫飞先生回复：

  因本人认识错误导致未能依法履行信息披露义务，本人诚恳向上市公司和广大公众投资者致歉，并虚心接受贵所的批评，努力学习相关法律法规，依法履行公司股东义务，依法行使好股东权利。

  因本人未能全面理解相关法律法规规定的含义，错误认为有关股权权益变动只有实际发生时才存在信息披露义务，导致未能及时披露与东方智财公司和冯彪的协议签订履行情况。对此，本人诚恳的向深圳市零七股份有限公司和广大公众投资者致歉，并虚心接受贵所的批评。以后努力学习《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和部门规章，严格按照法律法规和公司章程要求自己，依法、审慎行使股东权利，依法履行好股东义务。

  （二）公司回复：

  2015年12月15日公司通过向公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司核查，才全面了解到公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司与深圳市东方财智资产管理有限公司签订股权转让等情况，对于公司前两次发函征询要求回复事项，公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司以前述回复“因其与深圳市东方财智资产管理公司之转让深圳源亨信100%股权《股权转让合同》的前置条款并未履行，所以也没有发生上述合同应予以执行及告知零七股份的必要事项。。。”为由，仅提交了回复但未予提交相关文件。

  公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司就股权转让等情况，应在相关事实已发生或拟发生时及时向上市公司履行告知及信息披露义务。

  （三）律师意见：

  练卫飞、广州博融公司应该依法履行相应信息披露义务。

  《上市公司信息披露管理办法》第46条规定：“上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； …… （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；……。”

  《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第11.11.4规定：“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；……。”

  《股票代持协议》约定了练卫飞、广州博融公司通过大宗交易方式转让不少于2800万股贵司股票给东方财智公司和冯彪，尽管约定的是“代持”，但同时约定了相关股票变现（出售）事宜。即，《股票代持协议》的签订和履行，可能导致练卫飞和广州博融公司对贵司的持股情况发生重大变化，属于作为贵司实际控制人和控股股东的练卫飞和广州博融公司应当向贵司董事会报告并配合依法履行信息披露义务的情形。

  随后签订的《合作框架协议书》及《补充协议》、《借壳重组及融资合作协议书》、《股权转让合同》进一步扩充和深化了《股票代持协议》的内容，并且都约定了与东方财智公司、冯彪一同推进对贵司的资产重组事宜，以及由东方财智公司、冯彪主导贵司重大资产重组。尤其是《借壳重组及融资合作协议书》、《股权转让合同》，明确约定练卫飞将深圳市源亨信投资有限公司100%股权转让给东方财智公司，该股权转让若实际履行将直接导致练卫飞丧失其间接持有的贵司10.82%的股权权益。故后续系列协议亦属于练卫飞和广州博融公司应依法向贵司董事会报告并配合进行信息披露的情形。

  但自2015年4月21日第一份《股票代持协议》签订至2015年6月30日第五份《股权转让合同》签订，练卫飞和广州博融公司并未向贵司披露上述协议。此后，长达近半年的时间，也一直未向贵司董事会报告，未配合贵司进行相关的信息披露。直到2015年12月14日，在深圳证券交易所多次发出关注函和问询函后，练卫飞和广州博融公司才向贵司提供上述五份协议合同文本。

  因此，练卫飞和广州博融公司应该依法履行相应信息披露义务。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月18日