证券时报多媒体数字报

  证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2015－103

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  第八届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年12月15日以传真及专人送达的方式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第四十一次会议的通知，会议于2015年12月18日以通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加董事7人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司的控股子公司广东合捷国际供应链有限公司拟与港龙环球物流有限公司共同设立合资公司的议案》

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司的控股子公司投资公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司的控股子公司广东合捷国际供应链有限公司拟与广西北港物流有限公司、广东天纬国际货运代理有限公司共同设立项目公司的议案》

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司的控股子公司投资公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司的参股公司佛山市金辉高科光电材料有限公司成立全资子公司的议案》

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司的参股公司投资的公告》。

  公司董事长、总裁黄丙娣女士担任佛山市金辉高科光电材料有限公司（以下简称“金辉公司”）的董事，公司与金辉公司存在关联关系，黄丙娣女士回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于公司放弃控股子公司佛山金万达新材料科技有限公司增资优先认缴出资权的议案》

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于控股子公司增资放弃优先认缴出资权的公告》。

  公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对本事项发表了独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十九日

  证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2015－104

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  的控股子公司投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、控股子公司广东合捷国际供应链有限公司拟与港龙环球物流有限公司共同设立合资公司经营跨境电商业务项目

  （一）对外投资概述

  2015年12月18日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议以通讯表决方式，7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司的控股子公司广东合捷国际供应链有限公司拟与港龙环球物流有限公司共同设立合资公司的议案》。为把握跨境电商发展和国家“一带一路”建设的历史性机遇，公司的控股子公司广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“合捷公司”）拟与港龙环球物流有限公司（以下简称“港龙环球”）共同出资成立合资公司经营跨境电商业务。合资公司拟注册资本为人民币1000万元，其中合捷公司出资750万元，占注册资本的75%，港龙环球出资250万元，占注册资本的25%。

  根据《公司章程》规定，本事项未达到提交股东大会审议的标准，故无须提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）投资主体的基本情况

  1.合捷公司的基本情况

  （1）注册资本：13500万元

  （2）成立时间：2007年7月

  （3）注册地址：广东省广州市南沙区港荣三街1号

  （4）法定代表人：柯明

  （5）经营范围：纺织原料及纺织制品、日用消费品、醋、化学产品（不含危险化学品）、塑料及其制品、皮革毛皮及其制品、木及木制品、鞋帽伞及其零件、贱金属及其制品的国内外采购及相关产品的进出口、批发业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供仓储、流通加工、配送、通关、国际货物运输代理（不含国际快递）、信息处理及有关咨询服务；从事无船承运业务；从事道路货物专用运输（集装箱）（凭道路运输经营许可证经营）。

  （6）股东构成：

  ■

  合捷公司为公司的控股子公司。公司与永捷（香港）有限公司不存在关联关系。

  2. 港龙环球的基本情况

  （1）成立时间：2000年

  （2）注册地址：Flat/RM 3605 Singga Commercial Centre 148 Connaught Road West HK

  （3）股东构成：陈嘉年，Grand Dragon

  （4）港龙环球主要经营物流服务。

  陈嘉年先生是港龙环球、永捷（香港）有限公司的实际控制人，同时担任合捷公司的董事。

  港龙环球与本公司不存在关联关系。

  （三）投资标的的基本情况

  合资公司暂定名称为广西一步电子商务有限公司（最终名称以工商登记注册为准，以下简称“一步电商”），主要从事运营跨境电商展示体验直销店及跨境电商供应链服务的业务。拟注册资本为人民币1000万元，其中合捷公司出资750万元，占注册资本的75%，港龙环球出资250万元，占注册资本的25%，均以货币出资。合捷公司所需投资资金将自筹解决。注册地点拟在广西壮族自治区南宁市。

  一步电商将租用广西北部湾集团有限公司（以下简称“北部湾集团”）位于广西壮族自治区南宁市水街商业物业和仓库资源，并将上述物业分租给跨境电商，运营跨境电商的展示体验直销店、及跨境电商供应链服务。一步电商将对上述物业实行统一管理，包括项目宣传和推介、商铺POS现场销售管理系统。

  根据合捷公司、港龙环球与北部湾集团初步达成的协议，一步电商运营两年后，合捷公司、港龙环球将其持有的一步电商合计不大于35%股权（届时需经评估作价，通过公开挂牌转让方式）转让给北部湾集团，北部湾集团享有购买一步电商股权的选择权。未来若涉及上述股权转让事项，公司将严格按照法律法规履行相应的审批程序及信息披露的义务。

  （四）对外投资合同的主要内容

  合资公司的合同、章程等相关设立文件需报政府有关部门批准。

  （五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  合捷公司拟与港龙环球共同成立合资公司，运营跨境电商的展示体验直销店及提供跨境电商供应链服务。合捷公司在继续保持塑料粒物流行业做专做精的同时，以信息与网络、信息服务平台与实体物流平台相结合的一体化供应链服务作为发展方向，把握目前跨境电商发展和国家“一带一路”建设的历史性机遇，走出南沙，开拓更大的市场。本项目有利于扩大合捷公司的业务规模，增强综合竞争力，提升合捷公司及公司的经济效益，符合公司的发展战略。预计不会对公司2015年财务状况和经营业绩产生重大影响。

  二、控股子公司广东合捷国际供应链有限公司拟与广西北港物流有限公司、广东天纬国际货运代理有限公司共同设立项目公司经营物流和供应链服务项目

  （一）对外投资概述

  2015年12月18日，公司第八届董事会第四十一次会议以通讯表决方式，7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司的控股子公司广东合捷国际供应链有限公司拟与广西北港物流有限公司、广东天纬国际货运代理有限公司共同设立项目公司的议案》。为把握跨境电商发展和国家“一带一路”建设的历史性机遇，为跨境电商平台做物流支撑，公司的控股子公司合捷公司拟与广西北港物流有限公司（以下简称“广西北港”）、广东天纬国际货运代理有限公司（以下简称“天纬货运”）在广西壮族自治区南宁市共同投资成立项目公司，经营“散改集”物流业务和跨境电商供应链服务业务。拟成立的公司注册资本为1000万元，其中合捷公司出资290万元，占29%股权；广西北港出资510万元，占51%股权；天纬货运出资200万元，占20%股权。

  根据《公司章程》规定，本事项未达到提交股东大会审议的标准，故无须提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）投资主体的基本情况

  1.合捷公司的情况请见前述内容。

  2.广西北港的基本情况

  （1）成立时间：2014年9月22日

  （2）注册资本：人民币1亿元

  （3）注册地址：南宁市良庆区银海大道1219号南宁保税物流中心综合楼19层

  （4）法定代表人：吴启华

  （5）经营范围：货物运输代理；代办货物报关报检；集装箱装拼箱及订舱代理；货物仓储代理；国内国际海运租船代理；进出口贸易；铁矿、煤炭、铁合金、生铁、钢坯、耐火材料、炼钢辅料、电器设备及配件的销售；道路货物运输（取得许可后方可按许可范围及有效期限开展经营）；对物流相关行业的投资及管理。

  （6）股东构成：广西北部湾国际港务集团有限公司。

  3.天纬货运的基本情况

  （1）成立时间：2000年10月10日

  （2）注册资本：人民币700万元

  （3）注册地址：广东省广州市越秀区沿江中路313号4楼01-03房

  （4）法定代表人：陈嘉年

  （5）经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；无船承运业务（具体按本公司有效证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （6）股东构成：广州市黄埔穗龙运输仓储有限公司、刘小婉

  陈嘉年先生是天纬货运、永捷（香港）有限公司的实际控制人，同时担任合捷公司的董事。

  广西北港、天纬货运与本公司不存在关联关系。

  （三）投资标的的基本情况

  合捷公司拟与广西北港、天纬货运共同投资成立项目公司（暂定名称为广西博辎供应链有限公司，最终名称以工商登记注册为准，以下简称“广西博辎”），主要经营“散改集”物流业务和跨境电商供应链业务。广西博辎拟注册资本为1000万元，其中合捷公司出资290万元，占29%股权；广西北港出资510万元，占51%股权；天纬货运出资200万元，占20%股权。合捷公司所需投资资金将自筹解决。注册地点拟定南宁市。

  广西博辎主要经营业务如下：

  1.“散改集”物流业务：将目前通过防城港进口的以散货形式运输的部分货物改为通过集装箱船海运，再通过铁路运到内陆省区。

  2. 跨境电商供应链服务：依靠广西北港股东北部湾集团在钦州港保税物流园拥有的20000平方米保税仓库，园区配套超过40000吨容量的海关指定查验保税冷库，为南沙中转到南宁、或直接在南宁开展的跨境电商供应链提供支持服务。

  （四）对外投资合同的主要内容

  设立项目公司相关文件需报政府有关部门批准。

  （五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  为把握跨境电商发展和国家“一带一路”建设的历史性机遇，为跨境电商平台提供物流支持，合捷公司拟与广西北港、天纬货运共同投资成立项目公司经营“散改集”物流业务和跨境电商供应链服务。项目公司依托股东广西北港的资源优势及当地政府的大力支持，发挥合捷公司以及天纬货运与国外船公司长期合作建立的海外关系，开拓国际货运物流、供应链金融等新型业务，同时为跨境电商平台提供贸易支撑。项目公司将北部湾港作为中心点，逐步向大西南辐射，发展成为面向东盟，背靠大西南的综合国际供应链企业。本项目的实施有利于合捷公司开拓新物流市场、托宽跨境电商销售市场，增强综合竞争力，提升合捷公司及公司的经济效益。预计不会对公司2015年财务状况和经营业绩产生重大影响。

  三 、备查文件

  佛山佛塑科技集团股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十九日

  证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2015-105

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  的参股子公司投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2015年12月18日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议以通讯表决方式，6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司的参股公司佛山市金辉高科光电材料有限公司成立全资子公司的议案》。公司的参股公司佛山市金辉高科光电材料有限公司（以下简称“金辉公司”）拟在佛山市三水区设立全资子公司。设立全资子公司的注册资本拟为人民币100万元，拟生产、销售锂离子电池隔膜等离子渗透微孔薄膜、功能性聚合物膜片、绝缘薄膜、各种用途半透膜等环保用有机膜。

  公司董事长、总裁黄丙娣女士担任金辉公司的董事，公司与金辉公司存在关联关系，黄丙娣女士回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  1.公司名称：佛山市金辉高科光电材料有限公司；

  2.注册资本：1381万美元；

  3.成立时间：2006年2月；

  4.注册地址：佛山市禅城区轻工三路7号；

  5.法定代表人：吴耀根；

  6.经营范围：生产、销售锂离子电池隔膜等离子渗透微孔薄膜、功能性聚合物膜片、绝缘薄膜、各种用途半透膜等环保用有机膜。

  7.股东构成：

  ■

  公司与金辉公司的其他股东不存在关联关系。金辉公司不纳入公司的合并报表范围。

  三、投资标的基本情况

  金辉公司拟在佛山市三水区设立的全资子公司，注册资本金100万元，全部以现金货币出资。出资资金由金辉公司自筹解决。

  金辉公司拟成立全资子公司的名称、注册地址、经营范围等信息以工商核准登记为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次投资事项为金辉公司自行投资，无需公司签订对外投资合同。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  锂离子电池隔膜主要应用于新能源汽车、储能电池等领域，市场前景广阔，属于国家产业政策鼓励发展的重点新兴产业。金辉公司拟在佛山市三水区设立全资子公司，将有利于金辉公司引进战略投资者，提升金辉公司的资产规模及融资能力，增强金辉公司在锂离子电池隔膜产业的竞争力，保持金辉公司在锂离子电池隔膜方面的技术优势，为金辉公司及公司创造良好的效益，符合金辉公司的发展目标及公司“专注于新能源、新材料、节能环保产业 ”的发展战略。该事项预计不会对公司2015年经营业绩产生重大影响。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第四十一次会议决议

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十九日

  证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2015-106

  佛山佛塑科技集团股份有限公司关于放弃

  控股子公司增资优先认缴出资权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  佛山金万达新材料科技有限公司（以下简称“金万达公司”）是佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“佛塑科技”）的控股子公司。为了进一步调动金万达公司核心技术管理人员的积极性，有效地将金万达公司利益和核心技术管理人员的个人利益结合在一起，金万达公司的股东佛山金合力实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金合力投资”）拟新增8名金万达公司核心技术管理人员为合伙人（以下简称“新增合伙人”），并以增资方式向金万达公司增资。

  新增合伙人拟出资57万元，通过金合力投资向金万达公司增资，其中拟新增注册资本20万元，溢价部分37万元计入金万达公司资本公积。公司放弃本次增资优先认缴出资权，如公司不放弃本次优先认缴出资权需支付金额42.75万元。

  本次增资完成后，金万达公司注册资本由980万元增加至1000万元，公司持有金万达股权比例由75%变为73.5%，金合力投资持有金万达股权比例由25%变为26.5%。金万达公司仍是公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  2015年12月18日，公司第八届董事会第四十一次会议以通讯表决方式，7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司放弃控股子公司佛山金万达新材料科技有限公司增资优先认缴出资权的议案》。独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对公司本次放弃优先认缴出资权事项发表独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的规定，本次放弃优先认缴出资权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。本次放弃优先认缴出资权不涉及公司关联方，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、金万达公司基本情况

  1.成立时间：2013年8月6日；

  2.注册地址：佛山市三水区云东海街道永业路6号之一3座；

  3.注册资本：980万元；

  4.法定代表人：吴耀根；

  5.经营范围：研发、制造、加工、销售：无孔防水透湿薄膜；研发、销售：薄膜衍生产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  6.股权结构：

  ■

  7.最近两年一期财务指标：

  ■

  三、金合力投资基本情况

  2015年11月，项目团队（林裕卫等11名自然人）共同设立金合力投资，将所持有的金万达公司股权转让给金合力投资，实际上是由该项目团队个人持有股权的方式转变为以有限合伙企业的方式持有，股权比例没有发生变化。

  金合力投资主要经营场所为佛山市三水区云东海街道永业路6号之一2座（自编2号仓库），执行事务合伙人：林裕卫，主要业务：对金万达公司股权投资。

  金合力投资与公司不存在关联关系。

  四、本次放弃优先认缴出资权的基本情况

  为了进一步调动金万达公司核心技术管理人员的积极性，有效地将金万达公司利益和核心技术管理人员的个人利益结合在一起，金万达公司的股东金合力投资拟新增8名新增合伙人，并向金万达公司增资。

  以2015年11月30日为审计、评估基准日，经广东正中珠江会计师事务所审计的金万达公司净资产为1455.19万元，经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信资产评估公司”）按收益法评估的金万达公司股东全部权益价值为2793万元。本次增资拟以每元新增注册资本对应的增资价格2.85元（即经评估股东全部权益价值2793万元除以金万达注册资本980万元）作为依据，新增合伙人拟出资57万元，通过金合力投资向金万达公司增资，其中拟新增注册资本20万元，溢价部分37万元计入金万达公司资本公积。公司放弃本次增资优先认缴出资权，如公司不放弃本次优先认缴出资权需支付金额42.75万元。

  根据联信资产评估公司出具的“联信评报字[2015]第A0804号”评估报告，本次评估结果有关内容摘录如下：

  “（一）评估方法选择及理由

  本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

  被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。

  故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

  （二）评估结果

  1、资产基础法

  经过评估测算，评估基准日2015年11月30日时，佛山金万达新材料科技有限公司的全部资产账面值为4,647.69万元，评估值为4,723.98万元，增幅1.64 %；负债账面值为3,192.50万元，评估值为3,192.50万元，无增减；净资产账面值为1,455.19万元，评估值1,531.48万元，增幅5.24%。

  2. 收益法

  本次运用收益现值法对佛山金万达的股东全部权益价值进行评估，评估值为2,793.00万元。

  经分析，本次选用收益法评估结果作为评估结论，即评估基准日时，佛山金万达的股东全部权益价值的评估价值为2,793.00万元（大写：人民币贰仟柒佰玖拾叁万元整）。”

  本次增资完成后，金万达公司股权结构如下：

  ■

  五、本次放弃优先认缴出资权对公司的影响

  金万达公司是一家生产无孔防水透湿薄膜企业，是中国创新创业试点单位，产品技术领先，具有核心竞争力。本次金万达公司增资，是为了进一步调动金万达公司核心团队的积极性，提升金万达公司的凝聚力和盈利能力，有助于提升金万达公司的竞争力和整体实力，符合金万达公司的发展目标和公司的长期发展战略。因此，公司放弃本次优先认缴出资权。

  本次增资后，公司仍为金万达公司的控股股东，金万达公司纳入公司的合并报表范围，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  六、独立董事关于放弃权利事项的独立意见

  公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生对本次增资放弃优先认缴出资权事项发表独立意见如下：

  本次金万达公司的增资，是为了进一步调动金万达公司核心团队的积极性，提升金万达公司的凝聚力和盈利能力，有助于提升金万达公司的竞争力和整体实力，符合金万达公司的发展目标和公司的长期发展战略。因此，公司放弃本次优先认缴出资权。

  本次增资的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对金万达公司进行审计和评估确认的股东全部权益价值为基础，增资定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

  本次增资后，公司持有金万达股权比例由75%变为73.5%，仍为金万达公司的控股股东，金万达公司纳入公司的合并报表范围，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  公司第八届董事会第四十一次会议决议

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十九日