证券时报多媒体数字报

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-095

  中航飞机股份有限公司

  第六届董事会第四十次会议决议公告

  ■

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议通知于2015年12月14日以电子邮件方式发出，会议于2015 年12月 18日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事十三名，实际参加表决董事十三名。

  会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议经过表决，形成如下决议：

  一、通过《关于修订<公司章程>的议案》

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，为了简化审议流程，提高工作效率，结合公司实际情况，同意对《公司章程》做如下修订：

  (一)将原第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：“第（十四）款 审议批准下列募集资金事项：1.利用闲置募集资金补充流动资金；2.变更募集资金用途；3.对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目；4.使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。”修订为：“第（十四）款 审议批准下列募集资金事项：1.变更募集资金用途；2.对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目；3.使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。”

  （二）将原第六十八条 董事会行使下列职权：“第（十）款 决定公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，拟订下列有关公司募集资金事项的方案： 1.利用闲置募集资金补充流动资金； 2.变更募集资金用途； 3.对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目； 4.使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。”修订为：“第（十）款 决定公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和利用闲置募集资金补充流动资金，拟订下列有关公司募集资金事项的方案： 1.变更募集资金用途； 2.对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目； 3.使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。”

  本议案尚须提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

  同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

  二、通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》

  公司于2015年7月27日募集资金2,999,999,985.06元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,961,065,174.50元。为了确保本次非公开发行股份募集资金拟投资项目的按时启动及顺利运行，公司在募集资金到位前和2015年度募集资金计划批准前，已利用自筹资金75,590,687.33元预先投入募集资金投资项目。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，同意公司使用募集资金75,590,687.33元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体置换资金有关情况如下：

  ■

  同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见2015 年 12月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》）

  三、批准《关于放弃西安天元航空科技有限公司股权转让优先购买权的议案》

  公司控股子公司西安天元航空科技有限公司（以下简称“西安天元”）原股东江苏海敦石化有限公司和东鹏投资有限公司拟分别将其持有的4%股权转让给西安汇高企业管理咨询合伙企业，具体转让价格依据评估备案值确定。同意公司放弃本次股权转让优先购买权。

  同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见2015 年 12月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于放弃西安天元航空科技有限公司股权转让优先购买权的公告》）

  四、批准《关于放弃向西安天元航空科技有限公司增资的议案》

  公司控股子公司西安天元航空科技有限公司（以下简称“西安天元”）根据其生产经营的需要，拟通过增加注册资本方式引入新股东北京凯兰航空技术有限公司和青岛厚土创业投资有限公司，增资后上述新股东所持股权比例合计为 20%（增资后各方具体比例待西安天元资产评估完成后另行协商确定），增资方式以现金出资。同意公司放弃对西安天元本次增资的优先认购权。

  待西安天元公司完成上述资产的评估工作并履行相关审批手续后另行公告。

  同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月十九日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-096

  中航飞机股份有限公司

  关于用募集资金置换预先已投入

  募集资金项目的自筹资金的公告

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  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18日召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金75,590,687.33元人民币置换预先已投入的自筹资金。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经2015年6月19 日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1407号文 《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准非公开发行114,810,562股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币26.13元，共募集资金2,999,999,985.06元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,961,065,174.50元，上述资金已于 2015 年7月27日到位，存放在公司募集资金专户。经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2015）020014号验资报告。

  截至2015年12月18日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为75,590,687.33元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了《中航飞机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2015）022188号，以下简称“《鉴证报告》”）（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的公告），对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。根据《鉴证报告》，截至2015年12月18日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为75,590,687.33元，具体情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金置换先期投入情况

  根据公司2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。为了确保本次非公开发行股份募集资金拟投资项目的按时启动及顺利运行，公司在募集资金到位前和2015年度募集资金计划批准前，以自筹资金投入了部分项目。根据《鉴证报告》，截至2015年12月18日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额75,590,687.33元。

  三、相关审核及保荐机构意见

  （一）董事会审议情况

  公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金75,590,687.33元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  本次募集资金置换，符合《深圳交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

  （二）独立董事意见

  公司全体独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了独立意见，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合公司战略发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，是合理的。同意公司使用募集资金75,590,687.33元置换预先投入募投项目自筹资金。

  （三）监事会审议情况

  公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，监事会认为：使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意以本次募集资金75,590,687.33元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  （四）注册会计师出具鉴证结论

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额进行了鉴证，并出具了众环专字（2015）022188号《中航飞机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：“中航飞机股份有限公司管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了中航飞机股份有限公司自筹资金预先投入募投项目的情况。”

  （五）保荐机构意见

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司有限公司认为：中航飞机本次以募集资金人民币75,590,687.33元置换公司先期投入募投项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

  四、备查文件

  （一）第六届董事会第四十次会议决议

  （二）公司第六届监事会第十九次会议决议；

  （三）公司独立董事独立意见

  （四）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中航飞机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2015）022188号）

  （五）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司《关于中航飞机股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》

  中航飞机股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十九日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-097

  中航飞机股份有限公司

  关于放弃西安天元航空科技有限公司

  股权转让优先购买权的公告

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  一、交易概述

  （一）公司控股子公司西安天元航空科技有限公司（以下简称“西安天元”）股东江苏海敦石化有限公司和东鹏投资有限公司拟分别将将其所持有的西安天元4%的股权转让给西安汇高企业管理合伙企业。公司作为西安天元的股东，放弃本次股权转让优先购买权。

  （二）公司第六届董事会第四十次会议以13票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于放弃西安天元航空科技有限公司股权转让优先购买权的议案》，独立董事审阅该议案并发表了明确的独立意见。

  （三）此项交易不构成公司的关联交易，也不需经过股东大会批准或政府有关部门批准。

  （四）本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、西安天元基本情况

  公司名称：西安天元航空科技有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：田广来

  注册资本：3,000万元

  注册地址：西安高新区科技七路五号

  成立日期：2006年7月18日

  经营范围：民用飞机机载设备的设计、制造；民用飞机零部件设计、制造；民用飞机零部件维修（仅限于ATA21章/空调系统、ATA29章/液压系统、ATA32章/起落架系统、ATA36章/气动系统的部件进行检测、修理、改装和翻修）；航空地面设备设计、制造；航空机电化工产品（危险化学品除外）、摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件的制造及承接来图、来样、来料的产品加工，销售本公司自产产品；化工原料及产品的批发（限甲醇、混二甲苯、对二甲苯、乙二醇、乙醇、乙腈、精对苯二甲酸、无仓储设备，有效期至2011年9月30日）。（根据国家法律、法律规定应当办理行政许可的项目取得许可后方可生产经营）

  主要股东：

  ■

  最近三年一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  西安天元为公司合并报表控股子公司。

  三、受让方西安汇高企业管理合伙企业基本情况

  企业名称：西安汇高企业管理合伙企业

  注册地址：西安市高新区唐延南路东侧逸翠园-西安（二期）第二幢1单元9层10911室。

  注册时间：2015年8月6日

  注 册 号：610131300004620

  企业类型：有限合伙企业

  法定代表人：李达明

  注册资本： 200万元

  经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；会务服务；礼仪服务企业形象策划；公关策划；展览展示服务；货物与技术的进出口经营。

  营业期限： 2015年8月6日-2025年7月29日

  四、董事会审议情况

  公司于2015年12月18日召开第六届董事会第四十次会议，以13票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于放弃西安天元航空科技有限公司股权转让优先购买权的议案》，同意放弃本次股权转让优先购买权。本次放弃优先购买权不会导致公司失去对西安天元的控制权，无需提交公司股东大会审议通过。

  五、董事会决定放弃权力的说明

  鉴于公司目前发展资金需求，以及结合西安天元目前的经营状况考虑，故决定放弃西安天元航空科技有限公司股权转让优先购买权。

  六、交易的定价政策

  西安汇高企业管理合伙企业以现金支付本次股权转让款，具体转让价格依据评估备案值确定。

  七、对公司的影响

  公司放弃本次控股子公司西安天元股权转让的优先认购权不改变本公司在西安天元的出资比例，公司仍按权益法核算此项长期股权投资。因此，本次放弃西安天元航空科技有限公司股权转让优先购买权不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

  八、独立董事意见

  公司放弃控股子公司西安天元航空科技有限公司股权转让的优先购买权符合公司的发展战略，不会损害公司利益，对公司在西安天元航空科技有限公司的权益没有影响。上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  因此，我们同意公司放弃对西安天元航空科技有限公司股权转让的优先购买权。

  九、备查文件

  （一）第六届董事会第四十次会议决议

  （二）独立董事意见

  中航飞机股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十九日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-098

  中航飞机股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  ■

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2015年12月14日以电子邮件方式发出，于2015 年12月 18日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。

  会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议经过表决，形成如下决议：

  审核通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》

  经审核，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意以本次募集资金75,590,687.33元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  备查文件:第五届监事会第十九次会议决议

  中航飞机股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十二月十九日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-099

  中航飞机股份有限公司

  关于控股子公司西安飞机工业铝业股份

  有限公司重大诉讼进展情况的公告

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  一、本次重大诉讼事项情况

  公司控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业公司”）诉振兴集团有限公司和山西振兴集团有限公司《铝锭预付款采购协议》欠款纠纷案已由最高人民法院于2011年12月23日进行了判决（判决书【2011】民二终字第71号），要求振兴集团有限公司在判决生效后 10 日内向西飞铝业公司返还 1.26 亿元及相应利息。（以上情况详见 公司于2009 年9月25日、2010年7月23日、2010年8月6日、2011年4月29日、2011 年8月26日和 2011年12月27日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告）。

  二、本次重大诉讼事项判决执行进展情况

  由于振兴集团有限公司在法定期限内未按判决书要求履行欠款返还义务，西飞铝业公司于2012年1月6日递交了强制执行申请，2012年3月15日收到山西省高级人民法院《受理案件通知书》，启动了强制执行程序。

  2012年12月31日，西飞铝业公司收到山西省高级人民法院《执行裁定书》【（2012）晋执字第1-3号】和【（2012）晋执字第1-4号】。

  【（2012）晋执字第1-3号】裁定如下：

  1、追加第三人西安振兴投资发展有限公司为本案被执行人；

  2、限被执行人西安振兴投资发展有限公司于本裁定书送达之日起十日内向申请执行人西安飞机工业铝业股份有限公司清偿债务147，859，508元；

  3、逾期不履行的，本院将依法强制执行。

  【（2012）晋执字第1-4号】裁定如下：

  1、查封、拍卖被执行人西安振兴投资发展有限公司位于西安市高新区沣惠南路34号所建振兴集团总部海升大厦；

  2、在查封期间内，被执行人不得转移上述被查封的资产，不得对被查封财产设定权利负担，不得有妨碍执行的其他行为；

  3、查封期限为二年。

  以上裁定送达后即发生法律效力。

  2014年6月17日，本案第三人西安振兴投资发展有限公司对执行标的向山西省高级人民法院提出异议，2014年9月1日，西飞铝业公司收到山西省高级人民法院执行裁定书【（2014）晋执异字第4号】，裁定如下：撤销本院【（2012）晋执字第1-3号】裁定。如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十日内向最高人民法院申请复议。

  西飞铝业公司在法定期限内向最高人民法院提起复议，2014年10月15日，西飞铝业公司收到最高人民法院《案件受理通知书》（2014执复字第22号）,启动了复议程序。2015年4月1日，西飞铝业公司收到最高人民法院《执行裁定书》【（2014）执复字第 22 号】，裁定如下：驳回申请复议人西飞铝业公司的复议请求。

  （以上情况详见公司于2012年3月17日、2013年1月5日、2014年9月2日、2014年10月17日和2015年4月2日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告）。

  2015年12月17日，西飞铝业公司（甲方）与振兴集团有限公司（乙方）、陕西唯美科技实业有限责任公司（丙方）签订了《执行和解协议》，《执行和解协议》主要内容如下：

  （一）经协商，甲方同意与乙方达成执行和解，丙方同意替乙方偿还债务，执行和解价款为人民币100,500,000元。甲方同意收到执行和解价款且乙方履行完毕《执行和解协议》全部义务后免除对乙方的其余债权。

  （二）甲方于《执行和解协议》签订后向法院提交解除西安振兴投资发展有限公司（以下简称：西安振兴）股权冻结和在建工程查封的申请，并于收到全部执行和解价款后向法院提交收款凭证作为送达解封裁定的依据。

  （三）甲方收到执行和解价款后，如出现乙方与丙方的交易未进行或不能完成，或者西安振兴股权未变更至丙方名下等情形的，甲方不退还已收款项。

  （四）本协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且甲方收到执行和解价款人民币100,500,000元后生效，本案执行费用由乙方承担。

  （五）如未满足上述第（四）条约定的生效条件，甲方恢复原执行程序。

  （六）本协议不得单独作为乙方被冻结、查封资产的解封凭据，除甲方外，乙、丙任何一方不得持本协议向人民法院或工商管理机关申请对乙方被冻结、查封资产的解封或办理被冻结股权的过户。

  同日，西飞铝业公司收到陕西唯美科技实业有限责任公司依照《执行和解协议》支付的执行和解价款，计人民币100,500,000元。山西省高级人民法院解除了对西安振兴股权冻结和在建工程的查封。

  三、除上述诉讼、仲裁事项，公司及控股公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  西飞铝业公司前期已经对振兴集团有限公司上述债务全额计提了坏账准备，公司持有西飞铝业公司63.57%的股份，西飞铝业公司收到100,500,000元执行和解款后，预计将增加公司第四季度利润总额100,500,000元，增加公司第四季度归属于母公司所有者的净利润63,887,850元，最终以注册会计师年度财务报告审计结果为准。

  五、备查文件

  西飞铝业公司与振兴集团有限公司、陕西唯美科技实业有限责任公司签订的《执行和解协议》

  特此公告。

  中航飞机股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月十九日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-100

  中航飞机股份有限公司

  关于董事会、监事会延期换届选举的

  提示性公告

  ■

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会、监事会将于2015年12月19日任期届满三年。鉴于相关董事候选人、股东监事候选人的提名工作尚未结束，为保持公司董事会、监事会工作的连续性，公司第六届董事会、监事会需要延期换届选举。同时，公司第六届董事会专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

  在换届选举工作完成之前，公司第六届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将根据法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行相应职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司正常运营。

  中航飞机股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十九日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-101

  中航飞机股份有限公司

  关于获得高新技术企业认定的公告

  ■

  2015年12月18日，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）收到陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201561000082，有效期三年。

  根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，公司获得高新技术企业认定后，将连续三年享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。

  特此公告。

  中航飞机股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十九日

  中航飞机股份有限公司

  独立董事独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对下列事项发表独立意见如下：

  一、关于用募集资金置换前期投入募集资金项目的自筹资金的独立意见

  公司全体独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了独立意见，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合公司战略发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，是合理的。同意公司使用募集资金75,590,687.33元置换预先投入募投项目自筹资金。

  二、关于放弃西安天元航空科技有限公司股权转让优先购买权的独立意见

  公司放弃控股子公司西安天元航空科技有限公司股权转让的优先购买权符合公司的发展战略，不会损害公司利益，对公司在西安天元航空科技有限公司的权益没有影响。上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  因此，我们同意公司放弃对西安天元航空科技有限公司股权转让的优先购买权。

  三、关于放弃向西安天元航空科技有限公司增资的独立意见

  公司控股子公司西安天元航空科技有限公司本次增资，有利于优化西安天元航空科技有限公司的股权结构，有利于加强战略合作，开发市场，进一步发展业务，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司放弃向西安天元航空科技有限公司增资的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  因此，我们同意公司放弃向西安天元航空科技有限公司增资的优先认购权。

  独立董事：陈希敏、田高良、杨秀云

  李玉萍、杨为乔

  2015年12月18日

  国泰君安证券股份有限公司、

  中航证券有限公司

  关于中航飞机股份有限公司使用募集

  资金置换先期投入的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下合称“保荐机构”）对中航飞机使用募集资金置换先期投入的事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：

  一、募集资金基本情况

  经2015年6月19 日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1407号文《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准非公开发行114,810,562股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币26.13元，股款以人民币缴足，计人民币2,999,999,985.06元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币38,934,810.56元后，净募集资金共计人民币2,961,065,174.50元，上述资金于 2015 年7月27日到位，业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2015）020014号验资报告。

  根据中航飞机第六届董事会第二十四次会议及2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过的非公开发行方案，公司本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  单位：人民币元

  ■

  根据发行方案，在非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。

  二、募集资金先期投入和置换情况

  在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，中航飞机已使用自筹资金预先投入募集投资项目。截至2015年12月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计75,590,687.33元。具体投入情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  现鉴于募集资金已到位，公司拟以本次募集资金中的75,590,687.33元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金75,590,687.33元。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额进行了鉴证，并出具了众环专字（2015）022188号《中航飞机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：“中航飞机股份有限公司管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了中航飞机股份有限公司自筹资金预先投入募投项目的情况。”

  三、公司内部决策情况

  中航飞机拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于2015年12月18日经公司第六届董事会第四十次会和第六届监事会第十九次会议审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见。

  四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：中航飞机本次以募集资金人民币75,590,687.33元置换公司先期投入募投项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

  保荐代表人（签字）：孔德仁 张江

  国泰君安证券股份有限公司

  2015年12月18日

  保荐代表人（签字）：司维 苗巧刚

  中航证券有限公司

  2015年12月18日

  中航飞机股份有限公司以自筹资金

  预先投入募集资金投资项目

  情况报告的鉴证报告

  2015年12月18日

  众环专字（2015）022188号

  中航飞机股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的中航飞机股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《中航飞机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》（以下简称《自筹资金投入募投项目专项说明》）进行了专项鉴证。

  贵公司管理层的责任是按照 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 的要求编制《自筹资金投入募投项目专项说明》 ，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们认为，贵公司管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目的情况。

  本专项报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张玲

  中国注册会计师：李岳军

  中国 北京 2015年12月18日

  附件：

  中航飞机股份有限公司

  以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

  深圳证券交易所：

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经2015年6月19 日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1407号文 《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准非公开发行114,810,562股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币26.13元，股款以人民币缴足，计人民币2,999,999,985.06元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币38,934,810.56元后，净募集资金共计人民币2,961,065,174.50元，上述资金于 2015 年7月27日到位，业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2015）020014号验资报告。

  二、募集资金投资项目的承诺情况

  根据2014 年10月 15 日签署的 《中航飞机股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司非公开发行计划募集资金总额不超过人民币300,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

  （金额单位：人民币元）：

  ■

  三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2015年12月10日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计 75,590,687.33元。具体投入情况如下：

  （金额单位：人民币元）

  ■

  四、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的审批情况

  本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于2015年12月18日经本公司第六届董事会第四十次会议审议通过。

  中航飞机股份有限公司

  2015年12月18日