证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司董事、监事、高级管理人员及上市公司实际控制人蒋学明承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  交易对方声明

  本次重大资产重组涉及的交易对方张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）及香溢融通（浙江）投资有限公司均已出具承诺函，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

  交易对方同时承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  释义

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  说明：本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案简要介绍

  本次重大资产重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。

  本次交易中“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。具体方案如下：

  （一）重大资产出售

  新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。上述约定资产和约定负债系指：

  1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街22号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第0202208号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第02010593号）；

  2、截至2015年6月30日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金101,557,894.05元，应收票据900,000.00元，其他流动资产76,046,417.54元，其他非流动资产80,435,473.99元；应付票据5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为241,955,730.58元。

  为便于交割，新民科技设立全资子公司新民纺织，将其全部拟出售资产、负债、业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织100%股权转让给张玉祥、江苏高投及胡美珍，即视为新民科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完毕拟出售资产交付义务。

  根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2259号评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中拟出售资产按资产基础法的评估值为24,372.05万元，经交易各方协商作价24,372.05万元。

  （二）发行股份购买资产

  新民科技拟向南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投以非公开发行股份方式，购买其合计持有的南极电商100%股权。

  根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2258号评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中拟购买资产按收益法的评估值为234,382.40万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价234,382.40万元。

  新民科技本次发行股份的价格为本次重大资产重组第五届董事会第三次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.05元/股。据此计算，新民科技向南极电商全体股东合计需发行股份291,158,259股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  （三）发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过30,000万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本次募集配套资金发行价格确定为9.52元/股。

  根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量为不超过31,512,605股。

  募集配套资金具体投入项目如下：

  单位：万元

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  本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易前，上市公司实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，张玉祥和朱雪莲将成为本公司的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  南极电商已经审计的最近一个会计年度期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

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  由上表可以看出，本次交易拟购买资产南极电商100%股权成交金额为234,382.40万元，占上市公司2014年末资产总额的253.90%；占上市公司2014年末归属于母公司所有者权益的529.12%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次重组中上市公司采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易导致公司实际控制权发生变化

  本次交易前，上市公司控股股东为东方新民，实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。

  五、本次交易构成借壳上市

  （一）本次交易构成借壳上市

  本次交易上市公司拟购买资产南极电商100%股权的评估价值为234,382.40万元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为92,314.17万元，拟购买资产成交金额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；且本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易符合《重组管理办法》关于借壳上市的相关要求

  上市公司拟购买资产对应的经营实体南极电商（上海）股份有限公司为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。

  六、本次交易发行股份情况

  （一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格及合理性

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

  本公司与交易对方协商，兼顾各方利益同时考虑在重大资产筹划阶段大盘指数和同行业指数波动因素，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.05元/股，即上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。

  上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次募集配套资金发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前20个交易日新民科技股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为9.52元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  若新民科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，调整方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

  两项同时进行：P1= （P0-D）/（1+N）

  （二）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）发行方式

  本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行将采用向特定对象非公开发行的方式进行。

  （四）发行对象

  上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投。募集配套资金的股份发行对象为香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金。

  （五）发行数量

  1、发行股份购买资产的股份发行数量

  本公司向南极电商全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定：

  南极电商各股东获得股份的数量=拟购买南极电商100%股权的交易价格×南极电商各股东在南极电商的持股比例÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据上述计算方式，若出现折股数不足1股的情况，由南极电商全体股东将该部分余额对应的标的资产无偿赠送给新民科技。

  依据上市公司与发行股份购买资产的5名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各方同意，南极电商100%股权的交易价格为234,382.40万元，根据上述计算方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为291,158,259股，具体如下：

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  若新民科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  2、募集配套资金的股份发行数量

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过30,000万元，不超过本次交易总额的100%。根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量为不超过31,512,605股。具体发行股数如下：

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  若新民科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则认购方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。

  募集配套资金具体投入项目如下：

  单位：万元

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  本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。

  （六）本次发行股票锁定期安排

  1、发行股份购买资产的交易对方锁定期安排

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以南极电商股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺：

  “（1）本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起至三十六个月届满之日及本人/本企业业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让。

  在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

  （2）本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

  胡美珍、江苏高投承诺：

  “本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

  2、配套融资的交易对方锁定期安排

  根据《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，募集配套资金的交易对方取得的上市公司股份锁定期为36个月。之后的锁定期将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  上述发行结束后，由于新民科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）关于本次交易所提供或披露信息的承诺

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及本次交易对方公开承诺：

  “1、本人或本单位保证及时为本次重大资产重组所提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  （八）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （九）本次发行决议有效期限

  本次发行的决议有效期为自新民科技股东大会批准本次发行之日起12个月。

  （十）交易基准日至交割日期间损益的归属安排

  拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。对于拟出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割审计报告为准。

  拟购买资产南极电商在过渡期内，如因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足；如因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有，新民科技无需就此向南极电商全体股东作出补偿。

  （十一）业绩补偿承诺与补偿安排

  本次重大资产重组，利润补偿期限为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2015年12月31日前交割完成，则利润补偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。

  根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺，如本次重组在2015年12月31日前交割完成，则南极电商（包括其子公司）2015年度、2016年度和2017年度拟购买资产所产生的归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（下称“承诺净利润数”）分别不低于1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元；若本次交易未能在2015年12月31日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。

  根据《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组的业绩承诺方承诺，如本次重组在2015年12月31日前未实施完毕，则南极电商（包括其子公司）2016年度至2018年度三个会计年度合并报表中净利润（注：上述补充协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为不低于2.3亿元，3.2亿元，3.8亿元。

  若南极电商于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到承诺期内各相应年度累计承诺净利润数额，则张玉祥、朱雪莲及丰南投资应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》的约定且按照下述其各自分摊比例向上市公司承担补偿责任：

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  若南极电商利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。累计应补偿的总金额不超过南极电商100%股权的交易价格234,382.40万元。张玉祥、朱雪莲及丰南投资在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

  南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，张玉祥、朱雪莲及丰南投资应分别对上市公司进行补偿。在业绩承诺期间若发生业绩补偿情形，将首先采用股份补偿方式，不足部分以现金补偿，且股份补偿方式不低于上市公司购买南极电商100%股权所发行之股份数量的90%。若届时业绩承诺方所持有的上市公司股份数量不足以满足业绩补偿需要且业绩承诺方在业绩承诺年度内以股份补偿的累计不足本次上市公司购买南极电商100%股权所发行股份数量的90%，则业绩承诺方承诺于二级市场上购买上市公司股份并以股份补偿方式进行补偿。股份补偿是指业绩承诺方以1元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指业绩承诺方向上市公司支付现金用于补偿。

  七、标的资产的定价情况

  本次交易拟购买资产、拟出售资产的定价原则为：经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。

  根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2258号和中水致远评报字[2015]第2259号评估报告，以及《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》，截至2015年6月30日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：

  单位：万元

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  注：上述标的资产账面价值均为母公司报表所有者权益价值。

  八、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲，张玉祥及朱雪莲合计直接持有29.71%的股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有32.96%的股份。

  考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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  若不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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  （二）本次交易对公司主营业务的影响

  上市公司现有主营业务为丝织品织造业务。本次交易上市公司拟出售除约定资产、约定负债之外的全部资产、负债和业务，购买南极电商100%股权。

  本次交易完成后，南极电商将成为上市公司的全资子公司，上市公司将转型成为一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。

  （三）本次交易对公司盈利能力的影响

  本次交易前，上市公司主营业务为丝织品织造业务，属于传统制造业。近年受到国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓，以及纺织行业产能过剩且需求低迷等不利因素影响，上市公司经营持续低迷，面临退市风险。2012年、2013年和2014年，本公司实现的营业收入为341,059.73万元、413,480.80万元和157,334.23万元，归属于母公司所有者的净利润为-17,880.84万元、-52,071.50万元和1,041.75万元。为此，上市公司于2014年度实施了重大资产出售，剥离了化纤及印染业务，但受纺织行业景气度影响，保留下来的丝织品织造业务的经营情况也不甚理想。

  拟购买资产南极电商的主营业务为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务，盈利能力和成长能力较强。最近三年及一期，南极电商归属于母公司所有者的净利润分别为3,181.00万元、8,008.99万元、6,650.09万元和3,321.65万元。本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，上市公司资产质量和盈利能力将显著提高。

  （四）本次交易对公司同业竞争的影响

  本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。本公司实际控制人变更为张玉祥、朱雪莲，张玉祥、朱雪莲直接或间接控制的其他企业经营范围与上市公司经营的业务不同，因此本次交易完成后，上市公司与张玉祥、朱雪莲控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资作为交易完成后上市公司的实际控制人已出具了避免同业竞争的相关承诺。

  （五）本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务，张玉祥、朱雪莲将成为上市公司的实际控制人。

  南极电商在报告期内，与关联方之间存在仓库或房屋租赁交易，上述关联交易定价公允、合理且金额较小。南极电商与关联方发生的关联交易对南极电商财务状况和经营成果不构成重大不利影响。本次交易完成后，南极电商将严格遵守上市公司关于关联交易的审议程序，规范交易行为。

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，南极电商在《公司章程》中对关联交易的决策程序等事宜做出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时，张玉祥、朱雪莲及丰南投资已出具了规范关联交易行为的相关承诺。

  （六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  1、资产负债表数据

  单位：万元

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  2、利润表数据

  单位：万元

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  3、主要偿债能力指标

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  4、其他主要财务指标

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  九、本次交易方案已履行的决策和审批程序

  1、2015年7月31日，新民科技职工代表大会审议通过《关于公司重大资产重组职工安置方案》。

  2、2015年8月20日，丰南投资普通合伙人沈晨熹同意本次重大资产重组等相关事宜。

  3、2015年8月20日，香溢融通作为香溢专项定增1-3号私募基金的管理人同意本次重大资产重组等相关事宜。

  4、2015年8月21日，江苏高投普通合伙人同意本次重大资产重组等相关事宜。

  5、2015年8月21日，南极电商召开临时股东大会同意本次重大资产重组等相关事宜。

  6、2015年8月21日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。

  7、2015年8月21日，上市公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。

  8、2015年9月9日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。同时，批准张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。

  9、2015年10月30日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于公司与业绩承诺方签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案。

  10、2015年11月25日，中国证监会并购重组审核委员会召开2015年第102次会议，本次重大资产重组获有条件通过。

  11、2015年12月18日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968号）

  十、本次交易相关方作出的重要承诺

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  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  （二）确保本次交易的定价公平、公允

  上市公司已聘请华普天健为拟出售资产及拟购买资产出具审计报告，并出具上市公司备考审计报告，聘请东海证券担任本次重组的独立财务顾问，聘请中水致远作为拟出售资产和标的资产的评估机构并出具评估报告，并聘请国浩律师为本次重大资产重组出具法律意见书。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券、期货从业资格，且前述各证券服务机构均以独立、公允、审慎的原则开展相关工作，以确保本次交易的定价公允、公平、合理。

  同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

  （三）严格执行关联交易等批准程序

  因本次重大资产重组构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联股东或关联董事作为关联方已回避表决；本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见；上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益；对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务。

  （四）本次重组过渡期间损益的归属

  拟出售资产过渡期内，拟出售资产所产生的收益和亏损均属于资产承接方，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。对于拟出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割审计报告为准。

  如截至交割日经审计的留存资产净资产价值高于原定净资产价值，则新民科技应将该差额部分无偿支付给张玉祥、江苏高投及胡美珍；如截至交割日经审计的留存资产净资产价值低于原定净资产价值，则张玉祥和胡美珍应将该差额部分向新民科技补足。

  拟购买资产过渡期内，如拟购买资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足；如拟购买资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有，新民科技无需就此向南极电商全体股东作出补偿。

  （五）业绩补偿安排

  本次重大资产重组，利润补偿期限为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2015年12月31日前交割完成，则利润补偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。

  根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺，如本次重组在2015年12月31日前交割完成，则南极电商（包括其子公司）2015年度、2016年度和2017年度拟购买资产所产生的归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（下称“承诺净利润数”）分别不低于1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元；若本次交易未能在2015年12月31日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。

  根据《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组方承诺，如本次重组在2015年12月31日前未实施完毕，则南极电商（包括其子公司）2016年度至2018年度三个会计年度合并报表中净利润（注：本补充协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为不低于2.3亿元，3.2亿元，3.8亿元。

  若南极电商于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到承诺期内各相应年度累计承诺净利润数额，则张玉祥、朱雪莲及丰南投资应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》的约定且按照下述其各自分摊比例向上市公司承担补偿责任：

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  若南极电商利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。累计应补偿的总金额不超过南极电商100%股权的交易价格234,382.40万元。张玉祥、朱雪莲及丰南投资在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

  南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，张玉祥、朱雪莲及丰南投资应分别对上市公司进行补偿。在业绩承诺期间若发生业绩补偿情形，将首先采用股份补偿方式，不足部分以现金补偿，且股份补偿方式不低于上市公司购买南极电商100%股权所发行之股份数量的90%。若届时业绩承诺方所持有的上市公司股份数量不足以满足业绩补偿需要且业绩承诺方在业绩承诺年度内以股份补偿的累计不足本次上市公司购买南极电商100%股权所发行股份数量的90%，则业绩承诺方承诺于二级市场上购买上市公司股份并以股份补偿方式进行补偿。股份补偿是指业绩承诺方以1元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指业绩承诺方向甲方支付现金用于补偿。

  （六）股份锁定安排

  张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺：

  “1、本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起至三十六个月届满之日及本人/本企业业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让。

  在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

  2、本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

  胡美珍、江苏高投承诺，“本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起十二个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

  （七）网络投票

  根据《重组管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，本公司为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，同时，本次股东大会将对中小投资者单独计票。

  （八）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

  根据华普天健出具的备考审计报告（会审字[2015]3212号），2014年度备考每股收益为0.09元/股，高于本次交易前上市公司2014年度每股收益0.02元/股。综上，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。

  十二、张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资通过本次交易取得本公司控制权可免于提交豁免要约收购申请

  本次重组前，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资未持有新民科技股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资将以其持有的南极电商股权认购本次重组发行的股份，本次重组后，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有本公司的股权比例为32.96%。

  根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  鉴于张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资对于本次发行股份购买资产取得的股份已做出3年不转让的承诺，本次交易已取得新民科技股东大会非关联股东的批准，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资通过本次重组取得本公司32.96%股份的情形，免于提交豁免要约收购申请。

  十三、本次交易涉及备考审计报告中不确认商誉的情况说明

  本次交易，新民科技以非公开发行股份的方式向南极电商全体股东购买南极电商100%股权，从而控股合并南极电商。从法律意义上讲，本次合并是以新民科技为合并主体对南极电商进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，新民科技被南极电商原有股东控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

  同时，本次交易中，新民科技将截至2015年6月30日的除约定资产、约定负债后的全部资产、负债及业务出售，交易完成后，新民科技仅持有货币资金、应收票据、其他非流动资产等，不构成业务。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。因此，本次交易涉及的备考审计报告中不确认商誉。

  十四、在本次交易实施前南极电商公司组织形式将由股份公司变更为有限责任公司的说明

  根据上市公司与南极电商全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方约定：“为不影响标的资产的交割手续，南极电商全体股东应根据本次交易实施进展的需要，及时将南极电商公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司。”

  2015年12月9日，南极电商已履行程序，将公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司。

  十五、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  一、本次交易可能被终止或被取消的风险

  1、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  2、本次交易拟购买资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  3、本次交易上市公司拟出售资产由张玉祥、江苏高投及胡美珍以现金方式作为支付对价购买，重大资产出售交易对方张玉祥、江苏高投及胡美珍拟通过自筹资金方式解决上述资金来源，本次交易可能存在因交易对方张玉祥、江苏高投及胡美珍无法按时筹措足额资金支付拟出售资产交易对价，而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  二、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次募集配套资金不超过3亿元，将用于电商生态服务平台建设、柔性供应链服务平台建设、品牌建设等项目。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分将通过自筹资金的方式解决，给其生产经营带来一定影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

  三、拟出售资产债务转移的风险

  本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至2015年10月31日，拟出售资产债务不涉及银行等金融机构债务，拟转移的债务大部分为织造业务经营中正常发生的采购款，账期短、金额小，均为流动性负债，上述非金融机构债务已取得债权人同意函或已经偿还的债务共占拟出售资产母公司截至2015年06月30日债务总额的68.97%。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。

  根据《重大资产出售协议》约定：“拟出售资产交割审计基准日后，就与新民科技出售资产相关的债务，如任何未向新民科技出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向新民科技主张权利的，则在新民科技向张玉祥、江苏高投及胡美珍及时发出书面通知的前提下，张玉祥、江苏高投及胡美珍将承担与此相关的责任以及费用，并放弃向新民科技追索的权利。

  若新民科技因前述事项承担了责任或遭受了损失，张玉祥、江苏高投及胡美珍将在接到新民科技书面通知后十个工作日内向新民科技作出全额补偿，但新民科技怠于履行上述新民科技的通知义务的除外。”

  四、本次拟购买资产估值增值幅度较大的风险

  本次交易中，拟购买资产南极电商100%股权，采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。

  本次拟购买资产的评估以2015年6月30日为评估基准日，依据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第2258号），拟购买资产南极电商100%股权评估值为234,382.40万元，经审计的母公司净资产账面价值为33,513.86万元，评估增值率为599.36%，本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

  虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对南极电商未来的营业收入及成本等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

  五、本次交易拟购买资产未能实现承诺业绩或减值的风险

  根据《业绩补偿协议》，如本次交易在2015年12月31日前交割完成，张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺2015年度、2016年度和2017年度拟购买资产所产生的归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益）分别为不低于1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元。若本次交易未能在2015年12月31日前交割完成，则上述利润承诺期向后顺延一年。

  根据《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组方承诺，如本次重组在2015年12月31日前未实施完毕，则南极电商（包括其子公司）2016年度至2018年度三个会计年度合并报表中净利润（注：本补充协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为不低于2.3亿元，3.2亿元，3.8亿元。

  自本次重大资产重组实施完毕后，新民科技在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对拟购买资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。

  上述业绩承诺系南极电商基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。南极电商未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则南极电商存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具专项审核意见。因此，南极电商存在资产减值的风险，上述风险提醒投资者注意。

  六、本次交易仅部分交易对方参与业绩补偿的风险

  本公司与发行股份购买资产交易对方张玉祥、朱雪莲及丰南投资签署了《业绩补偿协议》，未与其他发行股份购买资产交易对方签署《业绩补偿协议》。而本公司向参与业绩补偿的张玉祥、朱雪莲及丰南投资发行的股份合计为253,540,150股，合计占本公司本次发行股份总数的87.08%，不足90%。

  根据公司与张玉祥、朱雪莲及丰南投资签署的《业绩补偿协议之补充协议》，在业绩承诺期间若发生业绩补偿情形，将首先采用股份补偿方式，不足部分以现金补偿，且股份补偿方式不低于上市公司购买南极电商100%股权所发行之股份数量的90%。若届时张玉祥、朱雪莲及丰南投资所持有的上市公司股份数量不足以满足业绩补偿需要且张玉祥、朱雪莲及丰南投资在业绩承诺年度内以股份补偿的累计不足本次上市公司购买南极电商100%股权所发行股份数量的90%，则张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺于二级市场上购买上市公司股份并以股份补偿方式进行补偿。

  由于仅部分交易对方承诺在利润补偿期内拟购买资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在利润补偿期内南极电商净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取得的股份数量（本公司向其发行的253,540,150股及根据需要在二级市场上购买的股份，合计不低于本次发行股份总数的90%）低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足的部分由张玉祥、朱雪莲及丰南投资以现金方式予以补偿，提醒投资者注意相关风险。

  七、本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险

  本次交易募集配套资金将用于电商生态服务平台建设、柔性供应链服务平台建设、品牌建设等项目，项目投资总额合计5.1亿元，其中募集资金3亿元。本次交易完成后，上述募集资金投资项目的实施进度和盈利状况将对上市公司未来的盈利能力产生一定影响。

  虽然南极电商已对上述募集配套资金投资项目进行充分详细的项目效益分析论证及项目实施进度安排论证，但上述募集配套资金投资项目在实际实施过程中，可能由于宏观经济波动、行业政策变化、客户服务需求变化、大数据信息技术更新等对募集配套资金投资项目的实施及效益实现产生一定影响。

  八、本次交易完成后上市公司仍存在大额未弥补亏损的风险

  本次交易前，截至2015年6月30日，上市公司母公司财务报表未分配利润余额为-3.77亿元，存在大额未弥补亏损。本次交易，上市公司拟出售资产出售净收入不足以弥补以前年度累计亏损。本次交易完成后，南极电商将全额承继上市公司累计未弥补亏损。因此，交易完成后上市公司可能面临长期无法向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

  九、宏观经济波动的风险

  本次交易完成后，本公司主营业务将变更为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务，经营状况、盈利能力和发展前景与宏观经济发展存在很大关联度。国民经济发展周期的不同阶段、宏观经济的发展速度直接影响电子商务服务行业的市场份额和消费趋势。当宏观经济处于稳定发展期，整个消费市场对电子商务服务的需求相应增加；当宏观经济增长缓慢或处于低谷时，消费市场低迷将降低对电子商务服务的需求。

  虽然我国经济近年来持续快速增长，多种有利因素促使电子商务市场规模和交易量持续增长，但若宏观经济增速放缓，电子商务市场发生波动，南极电商若未能及时调整行业重点及业务方向，则将对南极电商的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。因此，宏观经济景气度变化将对交易完成后本公司的生产经营产生一定影响。

  十、行业政策风险

  电子商务服务行业的发展与电子商务行业的景气度息息相关。近年来，我国电子商务行业的快速发展已经成为相关服务业规模增长的重要基础，国家的经济环境和政策变化因素对两个相关行业的发展产生重要影响。《商务部“十二五”电子商务发展指导意见》、《关于进一步促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》、《商务部关于促进电子商务应用的实施意见》、《电子商务“十二五”发展规划》等多部政策的出台，给电子商务及相关服务行业迎来了积极的外部环境，在政策支持的背景下，行业迅速发展。

  随着行业的快速发展，政府相关管理部门逐步加强了对行业的监管力度，针对电子商务及相关服务企业的业务运营出台了相关的管理制度。公司必须始终贯彻依法经营的理念，及时掌握行业监管政策动向，有效防范政策监管风险。

  在未来一定时期内，南极电商所提供的服务和产品与电子商务行业的发展及网上交易平台运营有一定的相关性，在实际运营过程中，若未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整服务内容和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响。

  十一、市场竞争加剧的风险

  南极电商是一家专业的电子商务服务提供商，主要提供电子商务综合平台服务、柔性供应链园区等一体化服务，在电子商务服务领域，行业市场前景广阔，从事该行业的企业以及潜在进入者众多。

  目前，电子商务、电子商务服务以及供应链整合服务的市场消费需求持续增长，随着消费升级，市场规模将快速扩张，具备良好的盈利空间。但伴随市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能进一步释放，更多的潜在竞争者将会进入到这一细分市场，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

  南极电商作为细分市场中的领先者，具备一定的竞争优势和较强的品牌影响力。但若南极电商在未来的经营中，未能保持创新能力、适应市场需求变化、保持或提高市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对南极电商的发展空间产生不利影响。

  十二、核心人才流失风险

  作为电子商务服务提供商，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式和产品不断创新、企业保持持续盈利的重要因素，是保持核心竞争优势的基础。南极电商同时具备一套完善的团队管理机制，南极电商管理骨干和业务骨干均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力、丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和渠道资源以及对市场的敏锐度，保证其经营决策的高效性。

  本次交易完成后，南极电商成为上市公司的全资子公司，在管理制度、企业文化、人员配置方面均需与上市公司进行融合。若南极电商不能有效维持核心人员的考核和激励机制，并根据环境变化而持续完善，建立持续高效的运作体系，将会影响到核心人员的积极性和创造性，甚至会造成南极电商技术和管理人员的流失，导致核心竞争力的下降，将对南极电商未来的经营运作和盈利空间产生不利影响。

  十三、对电商平台运营依赖的风险

  南极电商作为电子商务服务提供商，其市场空间和服务种类与电子商务整体的发展情况有关，南极电商的目标服务群体与淘宝、天猫、京东商城、唯品会等开放性电商平台存在较大的关联性。电商平台能够给电商服务提供商带来巨大的业务机会和客户基数，进而提升电商服务企业的市场空间和盈利能力。

  对于电商平台而言，随着电子商务交易量的增加，也需要配套的支持及衍生服务提供商提供持续的优质服务，优秀的服务提供商将其定制化的优质服务接入平台运营，也是电商平台保持客户满意度与粘性、增加市场份额、丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对整体服务体系的管理。凭借较强的市场开发及服务能力，南极电商能够与电商平台实现强强联合，互利共赢。

  随着南极电商服务体系和产品类型的进一步完善，将与更多电商运营平台深度合作，南极电商对单一电商开放平台将不存在严重依赖。但未来电商开放平台依然是南极电商重要的业务合作对象，仍提请投资者注意南极电商对电商开放平台存在一定依赖的风险。

  十四、“南极人”品牌货品终端销售对阿里电商平台依赖性较大的风险

  根据中国电子商务研究中心监测数据显示，中国B2C网络购物市场上，阿里天猫商城市场份额排名稳居第一，2012年度至2014年度，市场占有率分别为52.10%、50.10%、59.30%。中国C2C网络购物市场上，阿里淘宝网市场份额排名稳居第一，2012年度至2014年度，市场占有率分别为96.40%、96.50%、85.40%。阿里电商平台（含天猫商城、淘宝网）交易量占中国网购交易市场比重较大。

  报告期内，“南极人”品牌货品终端销售主要在电商交易平台实现，其主要销售渠道为阿里电商平台，对阿里电商平台依赖较大（约占网上销售额的70%-80%）。随着各大电子商务平台纷纷崛起，南极电商陆续与包括唯品会、京东商城、苏宁易购、1号店、当当、聚美优品、美团、大众点评、国美在线、贝贝网、亚马逊、ebay等国内外电商平台都进行了深度合作。例如：南极电商“南极人”品牌在京东商城2012年度至2014年度销售额复合增长率为151.08%（高于在阿里电商平台的销售额复合增长率69.82%）。报告期内，南极电商在其他特色电商平台也取得了良好的业绩，逐渐降低了对阿里平台的依赖性。

  但阿里电商平台依然是南极电商重要的业务合作对象，仍提请投资者注意南极电商对阿里电商平台依赖风险。

  十五、南极电商授权经销商、授权供应商的稳定性风险

  南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。南极电商盈利模式主要来源于向授权供应商获取标牌使用费收入和品牌服务费收入，标牌使用费收入和品牌服务费收入的持续稳定增长，依赖于广大授权经销商和授权供应商对“南极人”品牌的忠诚度和服务满意度。如果授权经销商和供应商对”南极人”的品牌忠诚度不高和服务满意度不高，主要合作授权经销商和供应商出现较大的波动，将可能会对南极电商的盈利能力产生一定影响。

  十六、授权供应商生产经营策略对南极电商的品牌服务费收入产生一定波动性影响的风险

  南极电商向授权供应商收取的品牌服务费收入系自授权供应商向南极电商提交标牌申领申请且经南极电商确认并发出商标等标牌后，授权生产商签收之日起至与授权生产商约定的服务期内分期确认收入。南极电商收入确认时点基于授权供应商确认领标牌申领完成之日开始在服务期分期确认收入，南极电商授权供应商申领标牌计划不仅受季节性备货影响，也受其根据市场情况制定的经营策略影响。因此，南极电商品牌服务费收入不仅受相应类目季节性备货影响，也受授权生产商经营策略影响，将可能会给南极电商的品牌服务费收入产生波动性影响，将可能对南极电商盈利能力带来一定影响。

  在以“双十一”为代表的电商购物节，网购交易集中度高且销售量大，但由于入驻品牌商较多，单个电商平台店铺销售情况可能出现未及预期的情形。若南极电商授权经销商销售情况不及预期，会造成当年库存积压，进而可能对授权经销商及授权供应商的备货策略产生一定影响。

  由于“南极人”品牌产品主要为服装基础款及部分日用生活品，产品相对标准化，授权经销商及授权供应商去库存压力较小。南极电商通过加强与授权供应商、授权经销商、电商平台的深度合作，促使授权供应商及经销商合理制定备货计划，减少在电商购物节的非理性备货。同时，南极电商加大了日常营销，通过与电商平台的深度合作，获取平台商的活动流量支持，加强在电商平台的日常活动策划、品牌推广等，从而多渠道减弱了“双十一”等电商购物节销售情况不确定性对授权供应商及授权经销商备货策略的不利影响。

  十七、南极电商主营业务毛利率波动的风险

  2012-2014年及2015年1-6月，南极电商综合毛利率分别为50.85%、60.28%、58.46%和62.31%，报告期内的毛利率有所波动，主要原因系毛利贡献最高的品牌服务费毛利变化较大。

  （下转B15版）