证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：江苏新民纺织科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：新民科技

  股票代码：002127

  收购人（一）名称：张玉祥

  住所：上海市徐汇区****

  通讯地址：上海市黄埔区****

  收购人（二）名称：朱雪莲

  住所：上海市卢湾区****

  通讯地址：上海市黄埔区****

  收购人（三）名称：上海丰南投资中心（有限合伙）

  住所：上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室

  通讯地址：上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室

  收购人声明

  一、 本收购报告书摘要系收购人（包括张玉祥、朱雪莲及其一致行动人）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书摘要》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本收购报告书摘要已全面披露了收购人在江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”）拥有权益的股份。

  截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新民科技拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已经上市公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后生效。根据《收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成后，收购人持有的上市公司股份比例将达到32.96%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  本次收购人为张玉祥、朱雪莲及其一致行动人上海丰南投资中心（有限合伙）。截至本报告书签署日，收购人之间的关系示意图如下：

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  注：（1）张玉祥与朱雪莲为夫妻关系；（2）丰南投资的执行事务合伙人沈晨熹是南极电商的董事兼高管，是朱雪莲姐姐朱雪琴的儿子。

  二、张玉祥先生

  （一）基本情况

  ■

  （二）控制和持有的企业股权基本情况

  截至本报告书签署之日，张玉祥先生除直接持有南极电商70.74%的股权以外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：

  ■

  三、朱雪莲女士

  （一）基本情况

  ■

  （二）控制和持有的企业股权基本情况

  截至本报告书摘要签署之日，朱雪莲女士除直接持有南极电商7.74%的股权外，无其他对外投资。

  四、上海丰南投资中心（有限合伙）

  （一）丰南投资基本情况

  ■

  （二）丰南投资合伙构架

  截至本报告书摘要签署日，丰南投资的合伙结构如下表所示：

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  丰南投资的实际控制人为张玉祥。张玉祥的基本情况参见本节内容“二、张玉祥先生”部分相关内容。

  （三）普通合伙人基本信息

  ■

  截至本报告书摘要签署日，除持有丰南投资股权外，沈晨熹无其他对外投资企业情况。

  （四）最近三年及一期主要财务数据

  丰南投资除持有南极电商股份外，不从事其他业务；丰南投资最近三年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：丰南投资2014年财务数据已经华普天健审计。

  （五）下属企业情况

  丰南投资自成立以来，除持有南极电商股权外，无其他对外投资情况。

  五、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁

  截至本报告书摘要签署之日，张玉祥、朱雪莲、丰南投资及其主要负责人沈晨熹已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。

  七、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易

  截至本报告书摘要签署之日的前24个月内，收购人未与上市公司、上市公司的子公司或上市公司的董事、监事、高级管理人员发生重大交易。

  八、前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

  截至本报告书摘要签署之日的前6个月内，收购人及其关联方未有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  九、关于张玉祥、朱雪莲以及丰南投资存在一致行动人的关系说明

  本次收购人张玉祥及朱雪莲为夫妻关系，张玉祥作为有限合伙人在丰南投资的出资比例为75.475%，根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的规定，认定张玉祥、朱雪莲以及丰南投资为一致行动人。本次交易前张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资不直接或间接持有新民科技股票。

  第三节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  本次交易通过资产出售，将上市公司原有盈利能力较弱、未来增长乏力的丝织品织造业务出售，同时将注入盈利能力强、资产质量良好的主营品牌授权服务、电商生态综合服务及柔性供应链园区服务等现代化综合服务业务，实现上市公司主营业务的彻底转型。本次收购完成后，上市公司将拥有南极电商100%的股权，转型成为电子商务领域的知名企业。本次收购旨在提高上市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力和发展潜力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  本次收购完成后，南极电商可实现与资本市场对接，上市公司将进一步发挥南极电商在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展市场空间并不断取得突破，同时借助资本市场平台，南极电商将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。此外，南极电商可充分利用上市平台资源及激励手段吸引优秀人才，规范公司运营，进一步提升公司综合竞争能力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益的最大化。

  二、未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划

  张玉祥、朱雪莲及其一致行动人对通过本次重大资产重组取得的新民科技新发行的股份锁定期安排如下：

  “（1）本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起至三十六个月届满之日及本人业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让。

  在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

  （2）本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

  截至本报告书摘要签署之日，除本次收购中张玉祥、朱雪莲及其一致行动人认购新民科技发行的股份外，收购人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置其本次新增权益之股份的具体方案。

  三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）收购人已履行的程序

  2015年8月20日，丰南投资普通合伙人沈晨熹同意本次重大资产重组等相关事宜。

  （二）上市公司已履行的程序

  1、2015年7月31日，新民科技职工代表大会审议通过《关于公司重大资产重组职工安置方案》。

  2、2015年8月21日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。

  3、2015年8月21日，上市公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。

  4、2015年9月9日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。同时，批准张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。

  （三）南极电商已履行的程序

  2015年8月21日，南极电商召开临时股东大会同意本次重大资产重组等相关事宜。

  （四）证监会核准程序

  本次交易构成重大资产重组及借壳上市，2015年11月25日，新民科技本次重大资产重组获得了中国证监会并购重组委员会有条件审核通过。

  2015年12月18日，新民科技本次重大资产重组取得了中国证监会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968号）的核准批文。

  第四节 收购方式

  一、收购方式

  本次重大资产重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。

  本次交易中“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。具体方案如下：

  （一）重大资产出售

  新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。

  上述约定资产和约定负债系指：

  1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街22号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第0202208号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第02010593号）。

  2、截至2015年6月30日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金101,557,894.05元，应收票据900,000.00元，其他流动资产76,046,417.54元，其他非流动资产80,435,473.99元；应付票据5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为241,955,730.58元。

  为便于交割，新民科技拟设立全资子公司苏州新民纺织有限公司（以下简称“新民纺织”），将其全部拟出售资产、负债、业务及相应员工劳动关系将整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织100%股权转让给张玉祥、江苏高投及胡美珍，即视为新民科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完毕拟出售资产交付义务。

  根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2259号评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中拟出售资产按资产基础法的评估值为24,372.05万元，经交易各方协商作价24,372.05万元。

  （二）发行股份购买资产

  新民科技拟向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投等5名股东发行股份购买其持有的南极电商100%股权。

  根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2258号评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中拟购买资产按收益现值法的评估值为234,382.40万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价234,382.40万元。

  新民科技本次发行股份的价格为本次重大资产重组第五届董事会第三次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.05元/股。据此计算，新民科技向南极电商全体股东合计需发行股份291,158,259股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  （三）发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过30,000万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本次募集配套资金发行价格确定为9.52元/股。

  二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构变化情况

  （一）不考虑配套融资

  不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

  （下转B15版）