证券时报多媒体数字报

  股票代码：002127 股票简称：新民科技 公告编号：2015－119

  江苏新民纺织科技股份有限

  公司关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”或“公司”）于2015年9月10日披露了《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称“重组报告书”），于2015年10月22日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152772号）。此外，中国证监会于2015年11月25日公示了涉及江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产审核意见的《并购重组委2015年第102次会议审核结果公告》。

  公司已经按照中国证监会相关要求对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和《并购重组委2015年第102次会议审核结果公告》所列示的相关问题作出了书面回复说明并对外披露公告，公司根据回复内容对重组报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

  本公告所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求进行补充披露

  1、补充披露南极电商董事、高级管理人员变动的具体原因及本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“第五节 南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“十、南极电商董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及变动原因”的相关内容。

  2、补充披露了南极电商报告期经销商模式和直营模式下的收入、成本、毛利金额及占比和本次交易不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影响南极电商持续盈利能力的情形，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第二节 南极电商的主要业务模式” 之“五、货品销售业务” 之“（二）销售模式”、“第十八章 风险因素分析”之“二十六 由于货品销售业务销售渠道变化及合作经销商稳定性导致南极电商经营业绩产生波动的风险”。

  3、补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定及不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“第二节 南极电商历史沿革”之“九、关于南极电商变更经营范围的核查”的相关内容。

  4、补充披露新民纺织设立进展以及预计完成时间和新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间，存在的替代性安排及如果未能完成整合对本次交易的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四章 拟出售资产的基本情况”之“第二节 拟出售资产范围和财务情况”之“六、拟出售资产的整合计划”的相关内容。

  5、补充披露业绩补偿安排符合证监会相关规定和本次交易如未能在2015年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章”之“第四节《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”和“第十七章”之“五、业绩补偿安排”的相关内容。

  6、补充披露交易对方缴纳本次交易相关税负及现金对价的资金来源，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书 “第十章 本次交易的合规性分析”之“十一 本次交易交易各方关于相关税负及现金对价资金来源的说明”的相关内容。

  7、补充披露香溢专项定增1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购资金到位时间，并充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“第三节 募集配套融资的交易对方” 之“二、香溢融通（浙江）投资有限公司设立的香溢专项定增1-3号私募基金”之“（四）香溢专项定增1-3号私募基金设立及备案情况”、“第十八章 风险因素分析”之“二十五、私募投资基金尚未备案风险”和“重大风险提示”之“二十、私募投资基金尚未备案风险”的相关内容。

  8、补充披露南极电商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划、预计完成时间，以及相关安排符合《公司法》的规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章 本次交易主要合同内容”之“第二节 《发行股份购买资产协议》的主要内容” 之“四、交割”的相关内容。

  9、补充披露职工安置的具体安排、承接主体和承接方具备职工安置履约能力、如承接主体和承接方无法履约，上市公司存在承担责任的风险及拟采取的解决措施，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四章 拟出售资产的基本情况”之“第三节 拟出售资产的人员安置情况” 之“四、员工经济补偿金的支付安排”的相关内容。

  10、补充披露未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四章 拟出售资产的基本情况”之“第二节 拟出售资产的资产及负债情况”之“三、与拟出售资产相关债权人同意债务转移情况”的相关内容。

  11、补充披露南极电商盈利模式的稳定性及可持续性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利能力分析”之“（五）南极电商盈利模式的稳定性及可持续性”的相关内容。

  12、补充披露来源于各电商平台的销售金额及占比、线上和线下销售金额及占比及线上和线下主要经销商或直营客户销售情况、主要销售渠道的销售金额及占比，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第三节 南极电商的主要生产、销售及采购情况”之“一、主要产品或服务的销售情况”的相关内容。

  13、补充披露南极电商经销商的区域分布、前五名经销商的销售额及占比，大程公司、兰魅公司基本情况及与南极电商合同约定的主要内容，不是南极电商关联方，少量向南极电商授权供应商采购部分产品，报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占比，南极电商目前未终止与大程公司除经营超市委托服务外的其他业务及对南极电商经营业绩的影响，南极电商与经销商合作的稳定性及对经营业绩的影响并提示风险，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第二节 南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务”、“第十八章 风险因素分析”之“二十六、由于货品销售业务销售渠道变化及合作经销商稳定性导致南极电商经营业绩产生波动的风险”的相关内容。

  14、补充披露直营渠道中，南极电商、唯品会、经销商三方的交易结算、会计处理政策，南极电商与唯品会合作的稳定性及对经营业绩的影响，及不存在单一客户依赖及应对措施并提示风险，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第二节 南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务” 之“（二）销售模式”、“第十八章 风险因素分析”之“二十七 货品销售业务中唯品会渠道收入占比较大的风险”的相关内容。

  15、补充披露南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策，南极电商报告期销售返利及相关的会计处理政策，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第二节 南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务” 之“（二）销售模式”的相关内容。

  16、补充披露南极电商标牌使用费单价、品牌服务费摊销期限、收入确认时点及依据，南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季节性波动的原因及合理性，南极电商2014年净利润下降幅度较大的原因及持续盈利的稳定性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“二、二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及分析”、“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“三、经营成果变化情况分析” 之“（一）利润变化总体情况”的相关内容。

  17、补充披露南极电商报告期前五名客户及金额变化的原因、货品最终销售情况，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第三节 南极电商的主要生产、销售及采购情况”之“一、主要产品或服务的销售情况” 之“（三）报告期内主要客户的销售情况”的相关内容。

  18、补充披露报告期南极电商对授权供应商同时采购和销售、给予经销商奖券等行为的会计处理符合《企业会计准则》规定，相关事项对南极电商业绩的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产结构分析”和“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及分析”的相关内容。

  19、补充披露报告期南极电商广告宣传费水平变动的合理性，南极电商报告期毛利率波动的原因，南极电商各类业务毛利率水平的合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利能力分析” 之“（二）营业成本构成及分析”和“（三）主营业务毛利构成及毛利率情况分析”的相关内容。

  20、补充披露南极电商应收账款处于合理水平及应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产结构分析”的相关内容。

  21、补充披露南极电商发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性，南极电商的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，南极电商存货跌价准备计提的充分性，报告期货品销售业务的产量、销量、存量情况及相应的备货资金需求测算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本相匹配，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产结构分析”的相关内容。

  22、补充披露本次交易作价的合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本次交易的评估情况说明”之“第三节 本次交易定价依据及公平合理性分析”之“三、拟购买资产的定价依据及公平合理性分析” 之“（二）拟购买资产定价的公平合理性及公允性分析”的相关内容。

  23、补充披露南极电商各类业务收入测算依据、测算过程，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本次交易的评估情况说明”之“第二节 拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程” 之“（一）营业收入的预测”的相关内容。

  24、补充披露了报告期与预测期收入差距较大的原因及可实现性，南极电商未来年度收入预测合理性，品牌服务费、标牌使用费、货品销售三者之间的业务关系，收益法评估预测的未来年度收入相匹配，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本次交易的评估情况说明”之“第二节 拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程” 之“（一）营业收入的预测”的相关内容。

  25、补充披露南极电商未来年度园区服务收入预测的合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本次交易的评估情况说明”之“第二节 拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程” 之“（一）营业收入的预测”的相关内容。

  26、补充披露南极电商收益法评估中毛利率的预测依据及合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本次交易的评估情况说明”之“第二节 拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程” 之“（二）营业成本的预测”的相关内容。

  27、补充披露南极电商2015年营业收入、净利润预测的可实现性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利能力分析” 之“（六）南极电商2015年度承诺业绩可实现的依据和合理性”的相关内容。

  28、补充披露新民科技拟出售资产扣除约定资产的原因，出售资产选取资产基础法评估作价的原因及评估值的合理性，出售资产收益法评估中产品价格预测依据及合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四章 拟出售资产的基本情况”之“第一节 拟出售资产范围和财务情况”之“一、拟出售资产的范围”、“第七章 本次交易的评估情况说明”之“第一节 拟出售资产的评估情况”之“三、资产评估结论分析”的相关内容。

  29、补充披露南极电商会计基础规范性及内部控制制度执行情况，申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十二章 财务会计信息”之“第二节 拟购买资产的财务会计信息”之“十五、南极电商会计基础规范性及内部控制制度执行情况”的相关内容。

  30、补充披露过渡期损益安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章 本次交易主要合同内容”之“第一节 《重大资产出售协议》主要内容”之“七、过渡期安排及损益归属”的相关内容。

  31、补充披露2012年5月南极电商增资股份支付涉及的公允价值判断依据及合理性，会计处理符合《企业会计准则》规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第三节 拟购买资产财务情况分析”之“三、经营成果变化情况分析”的相关内容。

  32、补充披露南极电商收益法评估中溢余资金确认依据及合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章 本次交易的评估情况说明”之“第二节 拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程” 之“（十四）溢余资产、非经营性资产(负债)价值的确定”的相关内容。

  33、补充披露南极电商报告期内存在未为部分员工缴纳住房公积金的不规范情形，如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对南极电商业绩和评估值的影响，承诺方是否具有履行承诺的能力，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“第六节 南极电商员工及社会保障情况”之“二、执行社会保障制度的情况” 之“（一）南极电商社会保险和公积金缴纳情况”的相关内容。

  34、补充披露南极电商报告期内多项诉讼的原因、进展情况，以及对南极电商经营业绩的影响，诉讼与南极电商品牌授权的业务模式之间的关联关系，南极电商控制诉讼风险的相关制度和措施，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“第九节 重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“一、重大诉讼、仲裁情况”的相关内容。

  二、根据《并购重组委2015年第102次会议审核结果公告》的要求进行补充披露

  1、补充披露了南极电商主营业务及业务模式，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第一节南极电商主营业务概况”、“第二节南极电商的主要业务模式”。

  2、补充披露了南极电商目前商业模式下主要面临的经营风险或不确定性，详见重组报告书“重大风险提示”之“十四、‘南极人’品牌货品终端销售对阿里电商平台依赖性较大的风险”及“十六、授权供应商生产经营策略对南极电商的品牌服务费收入产生一定波动性影响的风险”、“第十八章风险因素分析”之“十五、‘南极人’品牌货品终端销售对阿里电商平台依赖性较大的风险”及“十八、授权供应商生产经营策略对南极电商的品牌服务费收入产生一定波动性影响的风险”。

  3、补充披露了南极电商目前商业模式下主要面临的经营风险及不确定性对持续经营的影响，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第二节南极电商的主要业务模式”之“六、南极电商目前商业模式下主要面临的经营风险及不确定性对持续经营的影响”。

  4、补充披露了南极电商现任董事会成员的任职，以及关于徐芸董事职务变更未及时履行备案的情况说明，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“第五节南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“二、董事、监事的提名、选聘情况”之“（二）关于徐芸董事职务变更未及时履行备案的情况说明”。

  三、根据最新变化情况进行的修订

  1、补充披露了南极电商的组织形式由股份公司变更为有限责任公司的相关内容，详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、在本次交易实施前南极电商公司组织形式将由股份公司变更为有限责任公司的说明”，“第五章拟购买资产的基本情况”之“第二节南极电商历史沿革”之“八、2015年12月变更为有限责任公司”及“第九章本次交易主要合同内容”之“第二节《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“四、交割”。

  2、根据中国证监会出具的《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968号），将重组报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新并删除了与中国证监会审核相关的风险提示。详见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易方案已履行的决策和审批程序”及“第一章本次交易概述”之“第二节本次交易的决策和审批程序”。

  3、补充披露南极电商新设子公司情况，详见重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“第四节南极电商下属公司情况”之“一、子公司情况”的相关内容。

  公司提醒投资者注意，《重组报告书》已进行了上述修订或补充，投资者在阅读和使用公司《重组报告书》时，请以本次同时披露的《重组报告书》内容为准。

  特此公告。

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十日

  证券代码：002127 证券简称：新民科技 公告编号：2015-118

  江苏新民纺织科技股份有限

  公司关于公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产

  并募集配套资金获得

  中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年12月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）文件，现将批复主要内容公告如下：

  一、核准你公司本次重大资产重组及向张玉祥发行205,964,891股股份、向朱雪莲发行22,535,649股股份、向胡美珍发行11,529,867股股份、向上海丰南投资中心（有限合伙）发行25,039,610股股份、向江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行26,088,242股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过31,512,605股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述批复的要求及股东大会的授权，办理本次重大资产重组的后续实施事宜，并及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十日

  股票简称：新民科技 股票代码：002127 上市地点：深圳证券交易所

  江苏新民纺织科技股份有限

  公司关于《并购重组委2015年第102次会议关于江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产的审核意见》的回复

  独立财务顾问：■

  签署日期：二〇一五年十一月

  中国证券监督管理委员会：

  贵会于2015年11月25日公示了涉及江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产审核意见的《并购重组委2015年第102次会议审核结果公告》。遵照贵会要求，本公司本着勤勉尽责和诚实信用的原则，协同独立财务顾问东海证券与法律顾问国浩律师对审核意见逐条进行仔细核查、认真落实，现将审核意见有关问题进行详细解释和说明如下，请贵会审核。

  本审核意见回复中的词语和简称与《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。

  一、请申请人补充披露标的公司主营业务及业务模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）南极电商主营业务

  南极电商主营业务为向众多小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。南极电商报告期内主要盈利来源于品牌授权及电商生态综合服务，品牌授权及电商生态综合服务毛利额贡献约占总毛利额的75%。

  （二）南极电商业务模式

  1、品牌授权服务

  （1）品牌授权业务模式

  “南极人”品牌创立于1998年，历经17年发展，其凭借较高的品牌知名度，已具有良好的品牌口碑和市场基础。2010年12月，南极电商实现战略转型，采用品牌授权模式，向授权供应商授权其生产“南极人”品牌产品，向授权经销商授权其销售“南极人”品牌产品。南极电商不生产“南极人”品牌产品，南极电商为拓展销售渠道及降低对单一电商平台依赖而进行部分“南极人”货品销售。“南极人”品牌其他销售渠道由其授权经销商或分销商自行采购并销售。

  （2）品牌授权业务盈利模式

  南极电商向授权供应商发放商标、合格证、吊牌、吊粒、防伪标等标牌辅料时（由于品类不同，各品类商标及其配套辅料数量略有差异），向授权供应商收取标牌使用费。南极电商报告期内，向授权供应商收取标牌使用费价格标准为每套价格在0.3元-2元不等，根据品类不同而略有差异。南极电商报告期内向授权经销商，暂不收取费用。

  （3）品牌授权业务现有发展态势

  截至本回复出具日，“南极人”品牌授权的品类包括内衣、家纺、男装、女装、童装、母婴、部分生活日用品等约129个类目，其中内衣、家纺、童装及男女装在各大电商平台销售额名列前茅。2014年及2015年1-9月，“南极人”传统品类内衣、童装稳居阿里电商平台销售额前五名，而且新发展品类家纺，在2015年1-9月跃居阿里电商平台销售额前五名。

  截至本回复出具日，南极电商授权供应商达399家，直接授权经销商达934家。报告期内，南极电商的授权供应商数量的复合增长率为113.47%；南极电商的授权经销商数量的复合增长率为94.28%。

  2、电商生态综合服务

  （1）电商生态综合服务业务模式

  报告期内，南极电商授权经销商销售的“南极人”品牌中，约有90%在电商平台进行销售。南极电商为授权供应商、授权经销商提供电商生态综合服务。

  在授权供应商端，南极电商主要服务包括：协助产品研发、工艺制作、品质管控、经营数据分析、经销商推荐等。在授权经销商端，南极电商主要服务包括：店铺装修、店铺诊断、运营规划、营销策划、大数据分析、供应商货品推荐等；在电商平台端，南极电商主要服务包括：参与平台商品管理规则的制定、获取平台流量支持、策划并发起品牌活动、联合品牌推广、品牌活动售后服务跟踪，并对平台或店铺管理者进行产品运营知识的分享。

  （2）电商生态服务盈利模式

  报告期内，南极电商向授权供应商收取品牌服务收入为向授权供应商发放商标辅料等后，在约定的服务期内向授权供应商收取货品出厂价的5%-12%左右。

  报告期内，为扶持授权经销商迅速做大，在店铺激烈竞争中快速占据行业领导地位，提升南极人品牌产品的线上影响力，暂未向授权经销商收取品牌使用费和服务费。

  （3）电商生态服务现有发展态势

  截至本回复出具日，南极电商本部有业务中心及业务增值中心，下辖12个事业部，为授权供应商及授权经销商提供专业化一站式电商综合服务，对主要产品品类进行全产业链流程梳理、应急方案提供、消费者购买习惯性等跟踪服务。

  根据淘宝数据魔方统计，2012年度至2014年度，“南极人”品牌在阿里平台的销售额分别为6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元，复合增长率为69.82%；最近四年（2012年至2015年）的1-9月销售额分别为1.05亿元、3.69亿元、6.46亿元和14.68亿元，复合增长率为140.90%。“南极人”品牌终端销售呈快速增长趋势，南极电商电商生态综合服务能力逐渐提高，品牌影响力逐渐增加。

  截至本回复出具日，南极电商授权供应商达399家，直接授权经销商达934家。报告期内，南极电商的授权供应商数量的复合增长率为113.47%；南极电商的授权经销商数量的复合增长率为94.28%。

  截至本回复出具日，南极电商已与阿里平台（含淘宝、天猫）、唯品会、京东商城、苏宁易购、1号店、当当、聚美优品、美团、大众点评、国美在线、贝贝网、亚马逊、ebay等多家电商平台建立合作，线上产品类目的数量及终端销售额亦呈现快速增长的趋势。

  截至本回复出具日，借助电商平台向电商供应端、经销端提供供应链专业服务的公司多处于起步阶段，业务呈现碎片化的状态。南极电商电商生态综合服务汇集了授权供应商、授权经销商、电商平台之间的数据与信息，集聚了各种专项服务人才、提供了供应端、经销端的专业支持与服务，实现借助电商平台的供应链生态综合服务，提高供应链运营效率和效益。

  3、货品销售业务

  南极电商作为品牌授权及电商生态综合服务提供商，为避免对销售渠道或电商平台单一依赖，进行部分“南极人”品牌货品销售业务。报告期内，南极电商货品销售业务毛利贡献约占总毛利额的25%左右。

  截至本回复出具日，南极电商货品销售业务主要销售渠道为通过直营模式运营特色电商平台唯品会，通过合作经销商模式运营其他电商平台渠道（如京东商城、1号店等）。

  4、柔性供应链业务

  报告期内，南极电商柔性供应链业务毛利贡献较低。南极电商柔性供应链业务，进一步整合借助电商平台的供应链物流、信息流、资金流等，实现“共享货品”、“共享物流”等。南极电商通过柔性供应链服务向客户收取仓管物流服务费、代销服务费等。

  截至本回复出具日，南极电商以公司形式已建立四个柔性供应链园区，包括合肥南极人电子商务服务有限公司、诸暨华东一站通女装电子商务有限公司、桐乡一站通网络服务科技有限公司、诸暨一站通网络服务科技有限公司。

  （三）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为南极电商主营业务及业务模式信息披露真实、准确、完整。南极电商报告期主要盈利来源于品牌授权和电商生态综合服务（报告期内，毛利贡献约占毛利总额的75%）。南极电商品牌授权及电商生态综合服务，优化了借助电商平台的供应链（包括供应端及销售端）内部资源，提高了供应链运行效率和效益。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商主营业务及业务模式，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第一节 南极电商主营业务概况”、“第二节 南极电商的主要业务模式”。

  二、请申请人补充披露标的公司在目前商业模式下的经营风险及不确定性以及对公司持续经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）南极电商在目前商业模式下，主要面临的经营风险或不确定性以及对公司持续经营的影响

  1、“南极人”品牌货品终端销售对阿里电商平台依赖性较大的风险

  根据中国电子商务研究中心监测数据显示，中国B2C网络购物市场上，阿里天猫商城市场份额排名稳居第一，2012年度至2014年度，市场占有率分别为52.10%、50.10%、59.30%。中国C2C网络购物市场上，阿里淘宝网市场份额排名稳居第一，2012年度至2014年度，市场占有率分别为96.40%、96.50%、85.40%。阿里电商平台（含天猫商城、淘宝网）交易量占中国网购交易市场比重较大。

  报告期内，“南极人”品牌货品终端销售主要在电商交易平台实现，其主要销售渠道为阿里电商平台，对阿里电商平台依赖较大（约占网上销售额的70%-80%）。随着各大电子商务平台纷纷崛起，南极电商陆续与包括唯品会、京东商城、苏宁易购、1号店、当当、聚美优品、美团、大众点评、国美在线、贝贝网、亚马逊、ebay等国内外电商平台都进行了深度合作。例如：南极电商“南极人”品牌在京东商城2012年度至2014年度销售额复合增长率为151.08%（高于在阿里电商平台的销售额复合增长率69.82%）。报告期内，南极电商在其他特色电商平台也取得了良好的业绩，逐渐降低了对阿里平台的依赖性。

  但阿里电商平台依然是南极电商重要的业务合作对象，仍提请投资者注意南极电商对阿里电商平台依赖风险。

  2、授权供应商的备货策略受以“双十一”为代表的电商购物节销售实际情况不确定性影响较大

  在以“双十一”为代表的电商购物节，网购交易集中度高且销售量大，但由于入驻品牌商较多，单个电商平台店铺销售情况可能出现未及预期的情形。若南极电商授权经销商销售情况不及预期，会造成当年库存积压，进而可能对授权经销商及授权供应商的备货策略产生一定影响。

  由于“南极人”品牌产品主要为服装基础款及部分日用生活品，产品相对标准化，授权经销商及授权供应商去库存压力较小。南极电商通过加强与授权供应商、授权经销商、电商平台的深度合作，促使授权供应商及经销商合理制定备货计划，减少在电商购物节的非理性备货。同时，南极电商加大了日常营销，通过与电商平台的深度合作，获取平台商的活动流量支持，加强在电商平台的日常活动策划、品牌推广等，从而多渠道减弱了“双十一”等电商购物节销售情况不确定性对授权供应商及授权经销商备货策略的不利影响。

  上述经营风险及不确定性风险可控，对南极电商持续经营的影响较小。南极电商具有先行优势及良好的人才储备，随着南极电商服务能力提升以及“南极人”品牌品类增加、授权供应商及授权经销商群体的逐渐扩大，其商业模式具有盈利性及可持续性。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为南极电商目前商业模式面临的经营风险及不确定性已充分披露。上述经营风险及不确定性风险可控，对南极电商持续经营的影响较小。南极电商具有先行优势及良好的人才储备，随着南极电商服务能力提升以及“南极人”品牌品类增加、授权供应商及授权经销商群体的逐渐扩大，其商业模式具有盈利性及可持续性。

  （三）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商目前商业模式下主要面临的经营风险或不确定性，详见重组报告书“重大风险提示”之“十五、‘南极人’品牌货品终端销售对阿里电商平台依赖性较大的风险”及“十七、授权供应商生产经营策略对南极电商的品牌服务费收入产生一定波动性影响的风险”、“第十八章风险因素分析”之“十六、‘南极人’品牌货品终端销售对阿里电商平台依赖性较大的风险”及“十九、授权供应商生产经营策略对南极电商的品牌服务费收入产生一定波动性影响的风险”。

  补充披露了南极电商目前商业模式下主要面临的经营风险及不确定性对持续经营的影响，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“第二节 南极电商的主要业务模式”之“六、南极电商目前商业模式下主要面临的经营风险及不确定性对持续经营的影响”。

  三、请申请人准确披露标的公司现任董事会成员。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）南极电商现任董事会成员的任职及披露情况

  截至本回复出具日，本次重组标的公司南极电商现任董事会成员具体如下：

  ■

  根据2013年8月7日南极电商成立股份公司第一次股东大会决议（选举张玉祥、朱雪莲、沈晨熹、徐芸、夏晨为南极电商第一届董事会董事）、2014年7月11日南极电商临时股东大会决议（审议同意将董事由徐芸改选为许蓓蓓）、2015年9月17日南极电商临时股东大会决议（审议同意将董事由夏晨改选为樊利平）。南极电商现任董事会成员均系南极电商股东大会选举产生，目前均在履行董事职责，南极电商现任董事会成员披露准确、恰当。

  （二）关于徐芸董事职务变更未及时履行备案的情况说明

  2014年7月，因徐芸从南极电商离职并辞去董事职务，2014年7月11日，南极电商召开临时股东大会，审议同意徐芸辞去南极电商董事会董事职务（因辞职导致董事会人数低于法定人数，辞职自股东大会选举新的董事起生效），并选举许蓓蓓为南极电商董事会董事。但因南极电商员工工作疏忽，当时未及时办理工商备案手续，后续办理将董事夏晨改选为樊利平的工商变更备案时，亦未关注到本次董事变更备案未办理情形。

  经独立财务顾问及国浩律师查验2014年7月之后的南极电商历次董事会和股东大会决议、会议记录等文件（其中包括已在工商局备案的2015年5月变更经营范围的股东大会文件和2015年9月17日改选樊利平为董事的股东大会文件），并经独立财务顾问及国浩律师访谈许蓓蓓，自2014年7月11日改选许蓓蓓为董事后，许蓓蓓一直履行董事职务，签署相关文件，徐芸已不再履行董事职务。

  根据《公司登记管理条例》第三十七条规定，“公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。”第六十九条规定，“……公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。”经独立财务顾问和国浩律师核查，南极电商2014年7月董事变更未及时向南极电商登记机关备案，不存在被南极电商登记机关责令限期办理且逾期未办理的情形，上海市工商局于2015年7月7日出具证明，确认南极电商自2012年1月1日至开具证明之日没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。

  2015年11月27日，南极电商已将2014年7月11日股东大会决议等文件报送至上海市工商局办理董事变更备案，并已取得上海市工商局出具的《内资公司备案通知书》，完成了董事变更备案手续。

  （三）核查意见

  经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，报告期内，南极电商将董事由徐芸变更为许蓓蓓，已履行股东大会审议程序，相关决议合法有效。其虽未及时办理工商备案手续，但该董事变更系向南极电商登记机关备案事项，不属于登记事项，亦不属于核准或审批事项，未及时办理变更备案，不影响股东大会对董事选任决议的合法有效性。截至本回复出具日，南极电商已在上海市工商局办理完毕该董事变更备案事宜。南极电商在本次重组信息披露文件中披露的南极电商现任董事会成员准确、恰当。南极电商本次董事变更未及时向登记机关备案情形不会对本次重组构成法律障碍。

  （四）《重组报告书》补充披露情况

  补充披露了南极电商现任董事会成员的任职，以及关于徐芸董事职务变更未及时履行备案的情况说明，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“第五节 南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“二、董事、监事的提名、选聘情况”之“（二）关于徐芸董事职务变更未及时履行备案的情况说明”。

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  2015年11月30日