证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、西藏智盈投资有限公司通过电子竞拍方式以21,089.91万元人民币竞得公司持有的深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“深圳高特佳集团”）17.6554%的股权。

  2、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。

  3、本次交易已取得昆明市人民政府批准；本次交易已经公司2015年第五次董事会临时会议及2015年第三次临时股东大会审议通过。

  4、本次交易涉及的产权权属清晰、完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。

  5、本次交易不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  1、公司作为参股公司深圳高特佳集团的并列第一大股东，持有其17.6554%的股权。在中国经济持续低迷，汽车销量持续下滑及国家排放法规进一步升级的大背景下，为提升核心竞争力，专心致志的发展主业，公司以20,489.91万元为挂牌底价转让所持有的深圳高特佳集团17.6554%的股权，挂牌时间自2015年11月18日至2015年12月15日17:00时止。本次交易具体内容参见公司于2015年11月10日及2015年11月19日披露的《关于公司出售参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司股权的公告》（董2015-059号）及《关于公司出售深圳市高特佳投资集团有限公司股权方案的公告》（董2015-062号）。

  2015年12月17日，公司收到了昆明泛亚产权交易所出具的《挂牌结果通知》，征得符合受让方条件的意向受让方2个，即深圳长润联合资产管理有限公司和西藏智盈投资有限公司。2015年12月22日，公司收到了昆明泛亚产权交易所出具的《成交确认书》，西藏智盈投资有限公司通过电子竞拍方式以21,089.91万元人民币竞得公司持有的深圳高特佳集团17.6554%的股权。

  2、本次交易不构成关联交易，亦未构成上市公司重大资产重组。

  3、本次交易已取得昆明市人民政府批准；本次交易已经公司2015年第五次董事会临时会议及2015年第三次临时股东大会审议通过；公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

  4、本次交易涉及的产权权属清晰、完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。

  5、本次交易不存在重大法律障碍。

  6、2015年12月22日，受让方西藏智盈投资有限公司与公司签订了《产权交易合同》。按照合同约定，本次交易付款方式采取分期付款。首期产权转让价款10,544.955万元，其中包括受让方于2015年12月15日汇入昆明泛亚产权交易所的2,000万元投标保证金。首期产权转让价款的剩余8,544.955万元及尾款保证金250万元预计在五个工作日内由昆明泛亚产权交易所转账交付公司。剩余转让价款10,544.955万元及资金占用费自《成交确认书》签署之日起12个月内支付给公司。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方基本情况

  （1）名 称：西藏智盈投资有限公司

  （2）营业执照号：540091100004739

  （3）类 型： 有限责任公司

  （4）住 所：拉萨经济技术开发区管委会办公楼521室

  （5）法定代表人：吕 贯

  （6）注册资本：1,050万元人民币

  （7）成立日期：2015年03月24日

  （8）经营范围：资产运营管理；对高新技术、食品行业的投资、开发；企业营销管理咨询及策划；财税咨询（不含代理记账）、经济信息咨询；汽配、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动）

  （9）实际控制人：汤玉祥等自然人

  （10）主要股东

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  公司与受让方西藏智盈投资有限公司之间不存在关联关系。

  （11）控股股东近一年主要财务指标

  单位：人民币元

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  备注：以上财务指标已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东关系

  受让方西藏智盈投资有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面是独立的，不存在公司对其利益倾斜的情况。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  （1）名称：公司持有的深圳高特佳集团17.6554%的股权。

  （2）类别：股权投资

  （3）权属：本次交易资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  （4）所在地：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场

  2、深圳市高特佳的基本情况

  名 称：深圳市高特佳投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场A座1501

  法定代表人： 蔡达建

  注册资本： 28,320万元

  经营范围： 对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。

  主要财务指标如下：

  单位：人民币万元

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  备注：以上财务指标已经具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  根据北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司的股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2015）第A098号），评估结果汇总如下：

  单位：人民币万元

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  3、本次交易前深圳高特佳集团主要股东及持股比例

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  经深圳高特佳集团于2015年9月29日召开的2015年第五次临时股东大会审议，深圳高特佳集团原股东在此次转让中对该股权放弃优先购买权。

  四、本次交易协议的主要内容

  转让方（甲方）：昆明云内动力股份有限公司

  受让方（乙方）：西藏智盈投资有限公司

  签订日期：2015年12月22日

  1、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

  （1）转让方式：通过昆明泛亚联合产权交易所有限公司进行挂牌交易。

  （2）转让价格： 21,089.91万元

  （3）价款支付时间和方式：

  ① 本次股权转让价款采用保证金担保下的一次计价两次支付完成，具体如下：

  第一次付款：自《成交确认书》签署之日起1个工作日内签订《产权交易合同》，《产权交易合同》签署当日一次性支付成交价款的50%，计10,544.955 万元，（大写：壹亿零伍佰肆拾肆万玖仟伍佰伍拾元整）；乙方在被产权交易机构确认受让后，乙方根据昆明泛亚联合产权交易所有限公司发布的《深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%股权转让公告》交纳的交易保证金2,000万元可转为交易价款的一部分。

  第二次付款（尾款）：剩余价款计 10,544.955 万元，（大写：壹亿零伍佰肆拾肆万玖仟伍佰伍拾元整）及资金占用费自《成交确认书》签署之日起12个月内予以支付，资金占用费由乙方应按银行贷款利率每年4.60%，从本合同签订之日至实际付款日止，按实际天数向甲方支付资金占用费；

  保证金：在第一次付款同时，乙方须向甲方缴纳 250 万元人民币作为支付剩余价款的保证金，乙方缴纳的保证金在乙方完成第二次付款时，用以保证冲抵乙方的尾款，乙方缴纳的保证金在冲抵尾款时甲方根据实际占用天数按银行贷款利率每年4.60%支付保证金利息，利息也用于冲抵乙方应付股权转让价的尾款。

  综上所述，自本合同签订后，乙方第一次实际付款金额应为 10,794.955 万元；乙方第二次实际付款金额应为 10,294.955 万元及按贷款利率4.60%加算的利息。

  ② 交易价款及250万元的保证金通过昆明泛亚联合产权交易所有限公司交易资金监管账户进行结算，交易价款及250万元的保证金由昆明泛亚联合产权交易所在三个工作日内转账交付甲方。

  ③ 昆明泛亚联合产权交易所有限公司收到乙方支付的交易价款，经确认后，按相关批复书面通知将交易价款扣除相关费用后划入甲方指定的银行账户。

  （4）交易基准日：双方约定，交易基准日为 2015 年 12 月 22日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间股权价值的损益由乙方承继。

  （5）股权分红：双方一致约定以高特佳召开股权分红的股东会为时间截点，乙方完成第一次付款（以款项到昆明泛亚联合产权交易所账户为准）且协助甲方完成相应股权变更登记后，乙方即成为高特佳股东，乙方即享有已过户股权的股东分红权。若乙方按协议完成第二次付款（以款项到昆明泛亚联合产权交易所账户为准）且协助甲方完成相应股权变更登记后，则本合同第二次过户的股权产生的股东分红由乙方享有。

  2、产权交割事项

  在乙方付清第一期股权转让款且该笔款项通过昆明泛亚联合产权交易所账户转到甲方账户后30个工作日内，乙方配合甲方完成高特佳8.8277%股权的变更登记，甲方将推荐董事的权利移交乙方。乙方完成第二次付款且该笔款项通过昆明泛亚联合产权交易所账户转到甲方账户后30个工作日内，乙方配合甲方完成高特佳剩余8.8277%股权的变更登记。

  3、违约责任

  （1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任及相应法律责任。

  （2）由于甲方原因导致未能按合同约定完成股权变更登记的，甲方应向乙方支付违约金，违约金为乙方已付款总额的 20 %，乙方同时可以解除合同，或要求甲方继续履行本合同办理股权变更过户手续。

  （3）在乙方被确定为受让方后，未按合同约定按时足额支付第一次交易价款的，乙方支付的交易保证金作为违约金不予退还，甲方同时有权取消乙方受让资格，解除本合同。

  （4）若乙方未按合同约定按时足额支付第二次交易价款的，乙方前期交纳的 250 万元交易保证金将作为违约金，甲方不予以退还，且乙方需向甲方另行支付1000万元作为违约金，甲方同时有权将剩余标的股权（8.8277%）另行转让。

  4、合同形式和效力

  （1）本合同文本由合同使用须知、合同正文及附件组成,具相同法律效力。

  （2）本合同涉及金额均以人民币计。

  （3）发生下列情形的，可以变更或解除合同，并报昆明泛亚联合产权交易所有限公司备案：

  ① 因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。

  ② 因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

  ③ 因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。

  ④ 因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的，双方同意解除本合同，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。

  （4）本合同由双方签字盖章后生效。法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

  五、本次交易的定价依据

  本次交易系以北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司的股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2015）第A098号）及深圳高特佳集团持有博雅生物流通股的价值影响情况为定价依据，即挂牌底价不低于20,489.91万元.

  根据昆明泛亚产权交易所出具的《成交确认书》，本次交易成交价格为21,089.91万元，高于评估价600万元，交易价格公允合理，体现了本次交易的公平性。

  六、涉及交易的其他安排

  本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  七、交易目的和对公司的影响

  1、本次交易有利于提升公司核心竞争力，做大做强主业。此次出售股权没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。

  2、公司持有深圳高特佳集团17.6554%股权的投资成本为5,000万元，本次交易成交价格为21,089.91万元，考虑到交易费用等因素，则此次股权转让事项将影响公司投资收益增加1.56亿元左右。根据股权转让方案中对受让方付款期限的约定，谨慎估计对2015年财务报表的影响为增加投资收益约7,800万元。

  八、备查文件

  《产权交易合同》。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十三日