证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司使用自有资金不超过（含）人民币20000万元进行风险投资，相关决议自股东大会审议通过之日起二年内有效，该额度在决议有效期内可循环使用。以上内容详见公司在指定媒体（巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》）披露的公告。

  一、交易概述

  1、2015年12月21日，公司与北京长城华冠汽车科技股份有限公司（以下简称“长城华冠”）签订了《股份认购协议》，公司以自有资金4986万元认购长城华冠新发行股份277万股（占其本次发行前总股本的2.26%）。长城华冠系依法设立并存续的股份有限公司，其公司股份已在全国股转系统挂牌，股票简称：长城华冠，股票代码： 833581。

  2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，该事项无需提交董事会和股东大会审议。

  二、交易标的基本情况

  1、长城华冠基本情况

  公司名称：北京长城华冠汽车科技股份有限公司

  法定代表人：陆群

  注册资本：12230万元人民币

  住所：北京市顺义区天竺空港经济开发区B区裕华路甲29号

  成立日期：2012年7月9日

  营业期限：2012年7月9日至长期

  经营范围：汽车技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、长城华冠控股股东情况（以下6位自然人股东为一致行动人）

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  3、长城华冠最近一年又一期的财务数据：（人民币：元）

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  4、长城华冠与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、协议的主要内容

  甲方：赣锋锂业 乙方：长城华冠

  1、乙方本次发行的股份为人民币普通股，每股面值为1.00元。

  2、乙方本次发行数量及价格

  2.1本次发行的每股价格为 18元。

  2.2本次发行股份总计不超过 18,340,000 股。甲方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金 49,860,000 元（大写：肆仟玖佰捌拾陆万元人民币 ）认购乙方本次发行的 2,770,000 股股份。

  3、验资和工商变更登记

  乙方应于收到甲方缴付的投资款项后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于认购完成日后四十个工作日内完成相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续。乙方办理完上述手续后七个工作日内，应将变更后的企业法人营业执照复印件以及股东名册提交给甲方。各方确认，“认购完成日”即中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续完成之日。

  4、自认购完成日起，甲方作为乙方的股东按照对乙方的持股比例享有股东权利，承担相应的义务与责任。

  5、自认购完成日起，甲方与乙方其他股东按各自所持有乙方股份比例共享乙方本次定向发行前的滚存未分配利润。

  6、甲方承诺在乙方新三版挂牌后200天内对外转让股份不得超过持有量的三分之一。甲方保证在后续乙方的融资中，全力支持乙方的融资需求。

  7、本协议经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖甲方、乙方公章，同时满足以下条件后生效：本次发行方案经乙方董事会、股东大会批准通过。

  8、违约责任

  8.1 除本协议另有规定外，若因乙方原因导致无法完成甲方认购股份的变更登记手续时，乙方应将甲方在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给甲方，并向甲方支付违约金，且甲方有权解除本协议。违约金金额为认购价款的10%。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方的损失。

  8.2 甲方应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍未全部支付的，甲方应按认购价款的10%向乙方支付违约金，且乙方有权解除本协议。

  8.3 协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。

  8.4 若存在以下情形，乙方应于本协议解除之日起十个工作日内，向甲方返还认购价款及产生的相应利息（如有；按验资账户内实际产生的利息为准）：

  8.4.1 由于有关主管机关或其他政府部门的原因，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；

  8.4.2 因本协议项下所述的不可抗力原因，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；

  8.4.3 乙方的本次发行未通过全国股转系统备案审核，甲方有权解除本协议。

  四、本次交易对公司的影响和存在的风险

  1、 交易的目的

  在控制风险和资金安全的前提下，使公司自有资金获得较高的收益，同时对公司在下游领域的发展战略布局起到有益的推动作用。

  2、存在的风险

  本次交易过程中，存在市场风险、投资标的风险、流动性风险、预期收益不能实现风险及其他风险。

  3、对公司的影响

  公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，将自有闲置资金进行风险投资，对公司生产经营无重大影响，预计对公司2015年度的财务状况和经营成果影响很小。

  敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  五、其他

  1、截止公告日，过去12个月内公司累计利用自有资金进行风险投资为5553.7652万元（含本次4986万元），占公司最近一期经审计净资产的4.00%，其中证券投资累计余额5188.6867万元（含本次4986万元），占公司最近一期经审计净资产的3.74%，未超过股东大会授权进行风险投资的金额范围和投资期限。

  2、公司目前不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次交易之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  3、公司承诺在此项风险投资后的12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  六、备查文件

  1．北京长城华冠汽车科技股份有限公司之股份认购协议。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月23日