证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1.2015年12月1日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于拟收购瑞士生物部分股权的意向性公告》（公告编号：2015098），首次披露了本次交易。

  2.华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”或“公司”）全资子公司西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“百盛药业”）与瑞士倍尔生命科技集团有限公司（以下简称“瑞士倍尔”）就转让SWISS BIOLOGICAL MEDICINE GROUP LTD（瑞士生物医药集团有限公司，以下简称“瑞士生物”）股权事宜签署正式的股权转让协议，百盛药业收购瑞士生物69.84%的股权。

  3.本次收购瑞士生物部分股权不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4.本次交易属于公司总经理决策权限，无须提交公司董事会、股东大会审议。

  近日，公司收到全资子公司百盛药业的通知，百盛药业与瑞士倍尔就转让瑞士生物部分股权达成正式协议，于2015年12月21日签署了《西藏林芝百盛药业有限公司与瑞士倍尔生命科技集团有限公司关于SWISS BIOLOGICAL MEDICINE GROUP LTD之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。百盛药业出资2.0952亿元人民币收购瑞士生物69.84%的股权，瑞士生物成为百盛药业控股子公司。

  根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次对瑞士生物部分股权的收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易属于公司总经理决策权限，无须提交公司董事会、股东大会审议。

  一、 瑞士生物的基本情况

  （一）概述

  瑞士倍尔是一家根据中国香港法律合法成立并有限存续的有限公司，其拥有瑞士生物99.72%的股权。瑞士生物是一家根据瑞士法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于Battenhusstrasse 12,CH-9062,Lustmuhle,Switze rland，下属一家全资医院瑞士巴拉塞尔医院（PARACELSUS SUISSE，以下简称“瑞士医院”）。

  瑞士巴拉塞尔医院成立于1958年，地处风景秀丽的著名旅游城市—瑞士圣加伦市，是欧洲第一家规模最大、历史最长、知名度最高、技术体系最成熟的综合性生物治疗机构，是美国权威科技类非营利性研究机构MARION INSTITUTE长期跟踪报道的医疗机构。瑞士医院在肿瘤治疗、慢性疾病和生物医学抗衰老等领域拥有极深的造诣。

  托马斯先生（THOUMAS RAU）现任瑞士医院院长和巴拉塞尔医学院院长，同时拥有瑞士和美国医师执照。托马斯先生重点研究的是当今西医难以攻克的莱姆病、风湿性关节炎、肠易激综合症、结肠炎、纤维肌痛、慢性疲劳、癌症和其他退行性或炎症性疾病。他是公认的生物医学领域领导者，在欧洲和北美地区被尊称为“现代生物医学理论体系创建者”、最有影响力的生物医学科学家，其在欧美享有极高的知名度。

  （二）业务状况

  瑞士生物下属的瑞士医院涉及肿瘤治疗、生物医学抗衰老、各类慢性病治疗和康复、生物牙科、身体全面检查和诊断等领域；其中最权威的治疗领域是乳腺癌和前列腺癌、恶性非霍奇金淋巴瘤（malignant non Hodgkin lymphoma）和白血病等领域。

  瑞士医院不单纯地以治疗疾病症状为主，而是通过改变患者体内环境，激活自我修复、调节能力的方式治疗病人。细胞活化疗法是瑞士医院的核心疗法，该疗法通过对人体机能的全面检测，制定出适合个体的治疗方案，实现精准医疗。该医院主打整体细胞活化疗法，该疗法除了细胞排毒、细胞营养以外，还有细胞活化；整体细胞活化疗法可以让人体细胞更加有活力，可恢复人体年轻状态下最强大的组织再生能力和自我修复能力，从而获得并保持健康，实现治疗和预防慢性疾病的作用。

  （三）主要财务数据

  单位：人民币元

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  注：公司按1瑞士法郎=6.5286人民币元折算。

  二、《股权转让协议》的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：西藏林芝百盛药业有限公司

  乙方：瑞士倍尔生命科技集团有限公司

  （二）主要条款

  1. 甲方以现金2.0952亿元人民币收购乙方持有的瑞士生物69.84%的股权；

  2. 乙方承诺，瑞士生物在业绩承诺年度内每年的预期净利润增长不得低于30%，即瑞士生物在2015年、2016年、2017年实现的预期净利润分别不低于：1500万元、1950万元、2535万元。若业绩承诺未实现，乙方应按一定标准对甲方进行现金补偿；

  3. 乙方承诺，自交割日起3年内不进行同业竞争；瑞士生物的主要管理人员、核心技术人员保持基本稳定，在任职期间内不得从事或帮助他人从事形成竞争关系的任何其它业务经营活动，不得在其他企业兼职。

  4.本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中华人民共和国法律法规的管辖。出现争议，若协商未能解决时，双方可依法向本协议签署地（重庆市）的仲裁委员会申请仲裁，一裁终局。

  三、本次收购的目的及对公司的影响

  本次对瑞士生物的收购是公司布局“大健康”产业，实施“大华邦医疗联盟”战略的又一重要举措，将有利于公司做大做强医疗健康产业、加快拓展高中端医疗市场，为公司培育新的利润增长点，促进公司战略性发展，增强公司的整体实力和市场竞争优势，因此本次对瑞士生物的收购符合公司的整体长远发展战略和全体股东的利益。

  公司将积极吸收引进瑞士医院先进的管理体系、领先的生物医疗技术体系，一方面满足国内客户前往海外高端医疗资源治疗需求，另一方面将瑞士医院肿瘤治疗技术、生物医学抗衰老、慢性病治疗和康复技术、生物牙科技术引进中国，以培训、合作研究、合资医院、独立投资医院等形式在中国推广，打造中国国内顶端医疗服务，为“健康中国”贡献华邦健康的力量。

  四、其他说明

  中国香港和瑞士的法律、政策体系、商业环境与中国大陆存在较大区别，公司将尽快熟悉并适应瑞士的商业和文化环境，积极防范经营过程中的风险。

  五、报备文件

  《西藏林芝百盛药业有限公司与瑞士倍尔生命科技集团有限公司关于SWISS BIOLOGICAL MEDICINE GROUP LTD之股权转让协议》

  华邦生命健康股份有限公司

  董事会

  2015年12月23日