证券时报多媒体数字报

  证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-100

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月22日（星期二）下午2:00

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2015年12月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2015年12月21日15:00至2015年12月22日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：常州市武进区延政中路常发大厦三楼会议室

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长黄小平先生

  6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及委托代理人共计37人，代表股份128,058,693股，占公司总股份的40.3462％。

  （1）现场出席情况

  出席现场会议并投票的股东及股东授权代表30人，代表股份124,406,397股， 占公司股份总数的39.1955%。

  （2）网络投票情况

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票出席会议的股东及股东授权代表7人，代表股份3,652,296股，占公司股份总数的1.1507%。

  2、公司独立董事黄辉先生因公务出差未能亲自出席，公司其余董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

  表决结果：同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%（其中关联股东江苏常发实业集团有限公司回避表决）。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

  （1）、交易标的、交易方式和交易对方。

  表决结果：同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%（其中关联股东江苏常发实业集团有限公司回避表决）。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  （2）、标的资产的定价依据和交易价格。

  表决结果：同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%（其中关联股东江苏常发实业集团有限公司回避表决）。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  （3）、交易价款的支付

  表决结果：同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%（其中关联股东江苏常发实业集团有限公司回避表决）。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  （4）、过渡期损益的归属。

  表决结果：同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%（其中关联股东江苏常发实业集团有限公司回避表决）。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  （5）、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。

  表决结果：同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%（其中关联股东江苏常发实业集团有限公司回避表决）。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  （6）、决议的有效期。

  表决结果：同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%（其中关联股东江苏常发实业集团有限公司回避表决）。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  3、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  表决结果：同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%（其中关联股东江苏常发实业集团有限公司回避表决）。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  4、审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。

  表决结果：同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%（其中关联股东江苏常发实业集团有限公司回避表决）。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  5、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。

  表决结果：同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%（其中关联股东江苏常发实业集团有限公司回避表决）。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  6、审议通过了《关于公司与常发集团签署附条件生效的〈资产出售协议〉的议案》。

  表决结果：同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%（其中关联股东江苏常发实业集团有限公司回避表决）。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  7、审议通过了《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》。

  表决结果：同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%（其中关联股东江苏常发实业集团有限公司回避表决）。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  表决结果：同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%（其中关联股东江苏常发实业集团有限公司回避表决）。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。

  表决结果：同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%（其中关联股东江苏常发实业集团有限公司回避表决）。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的99.9977%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  10、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

  表决结果：同意128,057,593股，占出席会议有效表决股份数的99.9991%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的38.1357 %。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  表决结果：同意128,057,593股，占出席会议有效表决股份数的99.9991%。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意48,836,143股，占出席会议有效表决股份数的38.1357 %。反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  三、律师出具的法律意见

  江苏世纪同仁律师事务所委派居建平律师、张红叶律师对本次会议进行见证并发表如下意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、与会董事签名的本次股东大会决议；

  2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日

  证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-101

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  关于公司部分高级管理人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2015 年12月22日收到公司总经理黄善平先生，副总经理黄亚松先生、黄晓秋先生、黄玉光先生的书面辞职报告。根据相关法律法规和公司《章程》的规定，黄善平先生、黄亚松先生、黄晓秋先生、黄玉光先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。

  公司董事、总经理黄善平先生因公司业务全面调整申请辞去公司总经理职务，辞职后仍担任公司董事职务。

  公司副总经理黄亚松先生、黄晓秋先生、黄玉光先生因公司业务全面调整申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。

  黄善平先生、黄亚松先生、黄晓秋先生、黄玉光先生的辞职不会对公司日常管理和经营运作产生重大影响。公司及董事会向黄善平先生、黄亚松先生、黄晓秋先生、黄玉光先生在任期内对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日

  证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-102

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"或"雷科防务"）第五届董事会第五会议（以下简称"会议"）于2015年12月16日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2015年12月22日在常州市武进区延政路常发大厦三楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事黄辉先生因公务出差未能亲自出席，委托独立董事居荷凤女士代为出席并行使表决权。会议由公司董事长黄小平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  因工作调整，公司总经理黄善平先生申请辞去公司总经理职务，根据公司董事长提名，公司聘任刘峰先生为公司总经理、高立宁先生为公司副总经理。

  表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对聘任公司高级管理人员发表了同意意见,具体内容详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  刘峰先生及高立宁先生的简历如下：

  刘峰先生，1978年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，副研究员，2009年12月至今任北京理工雷科电子信息技术有限公司总经理、北斗二代重大专项专家组专家，曾获国家科学技术发明二等奖、军队科技进步二等奖、2012年北京市青年五四奖章、2013年度中国青年五四奖章。

  刘峰先生持有公司7,318,841股股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  高立宁先生，1981年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学博士后，先后担任北京理工雷科电子信息技术有限公司部门经理、总经理助理、副总经理，曾获国防科学技术进步二等奖。

  高立宁先生持有公司2,841,774股股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  2、审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

  公司董事会同意聘任马燕女生为公司内部审计负责人，马燕女士简历如下：

  马燕女士，1986年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，先后担任北京理工雷科电子信息技术有限公司运营管理部主管和项目管理部项目主管。

  马燕女士未直接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、审议通过了《关于追认雷达装备研究院设立相关事项变更的议案》。

  公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了在北京设立雷达装备研究院的议案，雷达装备研究院注册资本9,000万，并由毛二可院士任名誉院长、戴斌先生任院长。

  截止本公告日，公司正在办理雷达装备研究院的设立登记手续，名称为北京理工雷科雷达技术研究院有限公司，注册资金7,500万元（其中公司出资6000万元、北京首科开阳创业投资基金管理中心（有限合伙）出资1500万元）, 毛二可院士任名誉院长，刘峰先生为北京理工雷科雷达技术研究院有限公司董事长、总经理。

  表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

  鉴于公司业务调整，根据公司业务需要，公司拟对组织架构进行相应调整。具体调整如下：撤销公司设备管理部、工艺研究所、产品研究所、计划管理部、有色制品事业部、冰箱两器事业部，新设立保密办、投资部、内审部。

  表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、审议通过了《关于向西安奇维科技股份有限公司大股东支付2000万元定金的议案》。

  为了推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的进度，因西安奇维科技股份有限公司大股东的请求，特向西安奇维科技股份有限公司大股东支付2000万元定金。

  表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日

  证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-103

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  关于2015年度利润分配预案的

  预披露公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"或"雷科防务"） 实际控制人黄小平先生于2015年12月22日向公司董事会提交了《江苏雷科防务科技股份有限公司实际控制人关于2015年度利润分配预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将有关情况公告如下：

  一、2015年度利润分配预案的提议及承诺

  1、结合公司当前的股本规模、经营状况、未来发展的持续盈利能力和业务发展需要，以及公司未来良好的发展前景，充分考虑广大投资者的合理诉求，为积极回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实际控制人黄小平先生提议公司2015年度利润分配预案为：以截至2015年12月31日公司总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币5.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增21股。

  2、黄小平先生承诺在公司相关董事会和股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。

  二、公司董事会对公司2015年利润分配预案的意见及确认

  公司董事会接到公司实际控制人黄小平先生提交的关于公司2015年度利润分配预案的提议后，以现场方式召集公司董事黄小平先生、谈乃成先生、黄善平先生、戴斌先生、居荷凤女士、刘雪琴女士对该预案进行了讨论，参与讨论的董事占公司董事会成员总数的 1/2以上。经讨论研究，6名董事达成如下一致意见：

  公司实际控制人黄小平先生提议的2015年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，与公司经营业绩相匹配，与公司成长性相符，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合公司的相关承诺，符合公司制定的股东回报计划，能够达到证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例，具备合法性、合规性及合理性。实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  以上董事均书面承诺，在公司召开相关董事会审议上述预案时投赞成票。在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  三、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员减持股票情况

  1、截止本公告披露日前6个月，公司控股股东江苏常发实业集团有限公司（以下简称"常发集团"）于2015年11月26日与陈国英先生、何燕女士、马珺女士、钱晨女士、施奕女士、上海成芳投资管理中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，常发集团以协议方式转让其持有的雷科防务无限售流通股3,000万股股份（占雷科防务总股本的9.45%）。2015年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让的过户登记手续已全部完成。除此外, 公司其他持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在减持公司股票情况。

  2、截至本预案公告日，公司未收到持股5%以上股东、董事、 监事及高级管理人员的减持计划。

  四、其他说明

  1、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

  2、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。

  3、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏雷科防务科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日