证券时报多媒体数字报

  证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015－079

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2015年12月18日以电子邮件及送达方式给到各位董事、监事及高管。会议于2015年12月22日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

  一、审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2015-080）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月23日

  证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015－080

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  关于转让控股子公司股权的公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“转让方”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将其持有的控股子公司上海同筑信息科技有限公司（以下简称“上海同筑”或“标的公司”）37%的股权以各方约定的价格分别转让给尹仕友先生、河北齐氏农业开发有限公司、上海域盛投资有限公司，受让股权比例分别为2%、30%、5%，受让价格分别为162.1622万元、2432.4324万元、405.4054万元，合计3000万元。本次股权转让完成后，公司共持有上海同筑18%股权，上海同筑将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财等情况。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项提交董事会审议后，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易双方的基本情况

  （一）转让方基本情况

  1、名称：深圳市洪涛装饰股份有限公司

  2、地址：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号

  3、法定代表人：刘年新

  4、注册资本（万元）：100,154.2415

  5、主营业务：室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装 饰装修工程施工；建筑幕墙工程施工；城市及道路照明工程施工；机电安装工程施工；智能化工程施工；消防设施工程施工；建筑幕墙、门窗、木制品及石材制品的研发、设计、 生产加工、销售、安装（子公司、分支机构经营）；园林雕塑设计；家私配套、空调设备、不锈钢制品的设计安装；进出口贸易业务（按深贸管字第 690 号）；照明产品、电线电缆、建筑材料的购销；园林绿化工程的设计与施工；房屋出租；设计和工程咨询（不含限制项 目）；股权投资（不含证券、保险、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）。

  （二）受让方基本情况

  1、乙方

  （1）姓名：尹仕友

  （2）身份证号：61252519731214XXXX

  2、丙方

  （1）名称：河北齐氏农业开发有限公司

  （2）地址：石家庄市鹿泉区五七路

  （3）法定代表人：齐昌贵

  3、丁方

  （1）名称：上海域盛投资有限公司

  （2）地址：上海市崇明县新河镇新申路921弄2号C区139室（上海富盛经济开发区）

  （3）法定代表人：马韶军

  尹仕友、河北齐氏农业开发有限公司、上海域盛投资有限公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）名称：上海同筑信息科技有限公司

  （二）地址：上海市杨浦区国定路323号701-16室

  （三）法定代表人：尹仕友

  （四）注册资本：1000万元

  （五）成立日期：2012年09月14日

  （六）经营范围：信息科技、电子科技、建筑科技、计算机技术领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务；建筑装修装饰建设工程专业施工（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （七）股东构成

  ■

  （八）最近一年及一期主要财务指标

  单位：元

  ■

  （九）标的公司其他股东放弃本次转让的优先受让权。

  四、交易协议的主要内容

  公司将持有上海同筑37%的股权分别转让给尹仕友先生、河北齐氏农业开发有限公司、上海域盛投资有限公司，受让股权比例分别为2%、30%、5%，受让价格分别为162.1622万元、2432.4324万元、405.4054万元，合计3000万元。本次股权转让完成后，公司共持有上海同筑18%股权，上海同筑将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财等情况。

  （一）特别约定

  1、自本协议签署后，甲方与尹仕友、谢雄耀、郑涵滨于2014年12月1日签署的《关于上海同筑信息科技有限公司股权转让及增资扩股协议》及其相关文件中约定的各方权利、义务即刻终止（基于股东身份并写入公司章程的正当的股东权利和义务除外），无论标的公司是否实现业绩承诺，甲方均不得要求尹仕友、谢雄耀、郑涵滨承担业绩补偿或赔偿责任，原股东尹仕友、谢雄耀、郑涵滨也不得据此要求任何奖励。任何关于甲方超过其他股东的特殊权利（如有）即刻终止。

  2、本次股权转让完成后，各方同意改组董事会人选，甲方推荐一名董事，尹仕友推荐三名董事、丁方推荐一名董事。原甲方推荐的董事应当辞任董事长，并由尹仕友推荐的董事担任公司董事长。

  3、各方作为本次股权转让完成后公司股东，在公司增资时享有优先认购权，在公司股东向第三方转让股权时享有优先认购权，但是，各方承诺，若增资或股权转让是为实现激励目的向公司管理层、核心人员或其组建的实体转让的，不论增资或股权转让价格是否低于本次交易的价格，各方均自动放弃该等优先认购权或者优先受让。

  （二）转让价款的支付方式

  1、各方同意，自本协议生效之日起5日内，受让方向甲方支付60%转让价款。即：尹仕友应在本协议生效之日起5日内支付股权转让款97.29732万元人民币；河北齐氏农业开发有限公司应在本协议生效之日起10日内支付股权转让款1459.45944万元人民币；上海域盛投资有限公司应在本协议生效之日起5日内支付股权转让款243.24324万元人民币.

  2、自股权转让完成之日起10日内（以标的公司办理完毕工商变更登记之日为准），受让方应向甲方支付剩余全部股权转让价款。

  3、因履行本协议书而依据有关税收法规所应当缴纳的有关税费，各方根据法律规定各自承担及缴纳，标的公司不承担任何代扣代缴义务。

  （三）股权交割

  1、甲方同意，自收到受让方支付的首笔转款后5日内通知公司办理本次股权转让的工商变更登记手续；

  2、本次股权转让事宜在办理完毕工商变更登记之日为股权转让完成日；

  3、各方同意，应积极配合本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于签署相关文件、提供相关证明文件、根据工商部门的要求重新签署用于工商变更的股权转让协议等。

  （四）协议生效

  本协议经各方签字或加盖公章且本次转让事宜经过标的公司股东会审议通过之日起生效。

  五、交易目的及对公司的影响

  本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行,不损害交易各方的利益, 该事项符合公司发展战略及未来发展目标，符合公司长远规划和利益。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响, 不会损害公司及股东利益。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

  2、股权转让协议

  特此公告！

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月23日