证券时报多媒体数字报

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2015-115

  宝塔实业股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业"或"公司"）于2015年12月12日披露了《宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"）。

  根据深圳证券交易所出具《关于对宝塔实业股份有限公司的重组问询函》中意见反馈要求，公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

  一、在报告书"重大事项提示"之"四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市"中补充披露了对于本次交易不构成借壳上市的具体指标取值及计算过程。

  二、在报告书"重大风险提示"和"第十二节 风险因素" "一、与本次交易相关的风险"中对"配套融资未全额募足导致无法向交易对方世通达世支付全部现金对价的风险"作出特别风险提示。

  三、在报告书"第十一节 同业竞争与关联交易"之" 二、交易完成后的同业竞争情况和拟采取的具体解决或规范措施"中补充披露进一步解决潜在同业竞争问题的措施。

  四、在报告书"第三节 交易对方和募集资金认购方基本情况"之"三、宝塔石化的基本情况"之"（七）最近五年合法经营情况"中，补充披露宝塔石化被冻结股份数量及占比等信息。

  五、在报告书"第九节 管理层讨论与分析""五、交易标的的盈利能力分析"之"(一) 营业收入及盈利能力分析"中补充披露润兴租赁的毛利率情况并与其实际控制人控制下的其他注入上市公司的融资租赁公司进行比较分析。

  六、在报告书"第九节 管理层讨论与分析"" 四、交易标的的财务状况分析""(一)资产、负债的主要构成分析"之"2、负债的主要构成分析"中补充披露了润兴租赁的长期借款明细和关联方借款占比。

  七、在报告书"第九节 管理层讨论与分析"" 四、交易标的的财务状况分析""(一)资产、负债的主要构成分析"之"1、资产的主要构成分析"中补充了披露润兴租赁最近两年的长期应收款及其减值损失的计提情况。

  八、在报告书"第四节 交易标的"之"三、交易标的股权控制结构"之"3、子公司情况"中补充披露了润兴融资租赁（上海）有限公司的设立目的。

  九、对报告书"第十一节 同业竞争与关联交易"之"交易标的在报告期内的关联交易情况"之"3、关联方资金拆借"进行了修订。

  十、在报告书"第六节 标的资产的评估情况"之"一、标的资产的评估情况"之"（二）采用收益法和资产基础法的原因及评估方法的合理性"中，补充披露了选择收益法和资产基础法进行评估的原因。

  十一、在报告书"第六节 标的资产的评估情况"之"一、标的资产的评估情况"之"（三）资产基础法评估说明"之"3、资产基础法的主要参数选择过程和依据"中补充披露了对标的资产的流动资产、持有至到期投资、长期应收款、设备、无形资产-其他无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产以及负债的评估结果、过程和依据。

  十二、在报告书"第六节 标的资产的评估情况"之"一、标的资产的评估情况"之"（四）收益法评估说明"中补充披露了评估方法概述、评估模型、收益法评估过程、收益法预测的基础和假设、预测收入与现有业务及业务发展趋势的匹配情况、折现率的取值情况以及企业自有现金流量情况的相关内容。

  十三、在报告书"第六节 标的资产的评估情况"之"二、交易标的评估的合理性以及定价的公允性"之"（六）标的资产定价与同行业上市公司的比较分析"之"2、可比同行业上市公司估值水平"中补充披露了润兴租赁与润兴租赁实际控制人解直锟控制下其他已注入或者正在注入上市公司的融资租赁公司的估值情况对比。

  十四、在报告书"第六节 标的资产的评估情况"之"一、标的资产的评估情况"之"（七）两种评估方法下评估结果的合理性"中补充披露了本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果的合理性的相关内容。

  十五、根据最新情况修订了报告书"第二节 上市公司基本情况"之"七 守法情况"和"第三节 交易对方和募集资金认购方基本情况"" 三、宝塔石化的基本情况"之"(七) 最近五年合法经营情况"。

  十六、《宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》涉及上述报告书中所修订内容的情况，与报告书所修订内容一致。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十二日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2015-116

  宝塔实业股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票于2015年7月24日（星期五）开市起停牌。公司于2015年7月27日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。2015年8月21日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（详见2015-061号公告）。2015年10月21日、2015年11月6日发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（详见2015-085、2015-095号公告），披露了公司拟发行股份收购江苏润兴融资租赁有限公司75%股权并配套融资。

  停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  2015年12月11日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年12月12日在中国证监会指定信息披露网站披露了本次重大资产重组的董事会决议以及重大资产购买报告书（草案）等相关公告。

  2015年12月18日，公司收到深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第45号）。根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对重组相关文件进行了补充和完善，并于2015年12月23日在中国证监会指定信息披露媒体上公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年12月23日开市起复牌。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十二日