证券时报多媒体数字报

  证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2015-091

  太极计算机股份有限公司

  第四届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议通知于２０１５年１２月１１日以电子邮件的方式发出，会议于２０１５年１２月２２日在公司软件楼一层会议室以现场表决的方式召开。

  本次会议应到董事 ９ 位，实到董事 ９ 位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  二、会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  公司拟向深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“宝德计算机”）股东宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”）及深圳市宝德云计算研究院有限公司（以下简称“宝德云研究院”）发行股份及支付现金购买其持有的完成业务整合后的宝德计算机１００％的股权，向北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）的股东刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）、张俊、叶正明、王军胜、陈峰（以下简称“刘鹏等１０名交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业１００％的股权（以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时，公司拟向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易价格的１００％，且不超过２０亿元，其中，中电科投资控股有限公司（下称“中电科投资”）、中国电子科技集团公司第十五研究所（下称“十五所”）参与本次配套融资的认购，分别认购不低于２亿元（以下简称“本次非公开发行股份募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易／本次重大资产重组”）。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  关联董事李建明、陈长生回避表决。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条及其他相关法律法规规定的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为：

  １、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：

  （１）本次交易的交易标的为经过业务整合后的宝德计算机１００％的股权以及量子伟业１００％股权，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门审批，已在《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  （２）宝德计算机及量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宝德计算机以及量子伟业将成为公司持股１００％的子公司。

  （３）公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （４）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  ２、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

  （１）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  （２）公司２０１４年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

  （３）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  （４）公司本次交易拟购买的资产为经过业务整合后的宝德计算机１００％的股权以及量子伟业１００％股权，股权权属清晰，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

  ３、公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：

  （１）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （２）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

  （３）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  （４）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （５）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （６）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （７）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  ４、公司本次交易符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  关联董事李建明、陈长生回避表决。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次交易完成后，宝德科技及其子公司宝德云研究院将合计持有公司８．４７％的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》的规定，宝德科技视同为公司的关联方。同时，公司本次非公开发行股份募集配套资金的对象为包括十五所、中电科投资在内的不超过１０名符合条件的特定投资者，十五所、中电科投资与太极股份受同一实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）控制。因此，本次交易构成关联交易。

  上述事项已获得本公司全体独立董事的事前认可。

  关联董事李建明、陈长生回避表决。

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次交易的方案为：公司拟向宝德科技及宝德云研究院非公开发行股份及支付现金的方式购买完成业务整合后的宝德计算机１００％的股权，向刘鹏等１０名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业１００％股权，同时，公司拟向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份及支付现金购买的资产交易价格的１００％，且不超过２０亿元，十五所、中电科投资参与本次配套融资的认购，分别认购不低于２亿元。

  关联董事李建明、陈长生对本议案项下逐项内容均回避了表决。

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

  １、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝德计算机的股东，即宝德科技和宝德云研究院，以及量子伟业的全体股东，即刘鹏等１０名交易对方。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ２、目标资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为经过业务整合后的宝德计算机１００％股权以及量子伟业１００％股权。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ３、交易价格

  目标资产的交易价格将在具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估值基础上，由本次发行股份及支付现金购买资产交易各方协商确定。经交易各方协商确定，对本次交易的标的资产宝德科技１００％股权以及量子伟业１００％股权的交易价格分别暂定为１６．６６亿元与４．２１亿元。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ４、对价支付

  本次发行股份及支付现金购买资产以股票发行以及现金支付并用的方式作为对价支付。

  本次发行股份及支付现金购买资产中，公司拟向宝德科技和宝德云研究院发行股份及支付现金购买其持有的宝德计算机１００％的股权，向刘鹏等１０名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业１００％股权。其中，购买宝德计算机１００％股权的交易中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的８５％，以现金支付的部分占交易价格的１５％；购买量子伟业１００％股权的交易中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的８０．１０％，以现金支付的部分占交易价格的１９．９０％。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ５、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ６、发行方式、发行对象和认购方式

  （１）发行方式

  本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  （２）发行对象

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宝德计算机的股东宝德科技、宝德云研究院以及量子伟业的全体股东，也即刘鹏等１０名交易对方。

  （３）认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购，宝德计算机的股东宝德科技、宝德云研究院以其持有的宝德计算机８５％的股权认购本次发行的股份，刘鹏等１０名交易对方以其持有的量子伟业８０．１０％股权认购本次发行的股份。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ７、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （１）定价基准日

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日（即２０１５年１２月２３日）。

  （２）定价依据

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  （３）发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日即２０１５年１２月２３日。公司向宝德科技、宝德云研究院、刘鹏等１０名交易对方非公开发行股票的发行价格为５４．２２元／股，为定价基准日前１２０个交易日股票交易均价的９０％。董事会决议公告日前１２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前１２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前１２０个交易日公司股票交易总量。

  经２０１５年４月１７日召开的２０１４年度股东大会批准，公司以现有总股本２７７，０６４，８１８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．２元（含税），用资本公积金每１０股转增５股。该次资本公积金转增股本及利润分配于２０１５年６月１６日前实施完毕，送转股后公司总股本达到４１５，５９７，２２７万股。经此次派息及资本公积转增股本后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为３６．００元／股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

  （４）发行价格调整方案

  １）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

  ２）价格调整方案生效条件

  ①国务院国资委批准本次价格调整方案；

  ②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  ３）可调价区间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  ４）调价可触发条件

  ①可调价期间内，公司以及四家同行业上市公司中国软件（６００５３６．ＳＨ）、东软集团（６００７１８．ＳＨ）、东华软件（００２０６５．ＳＺ）及华东电脑（６００８５０．ＳＨ）在任一交易日前各自连续２０个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于公司筹划本次重组事项停牌日（２０１５年５月１４日）（以下简称“停牌日”）前２０个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过１０％；

  或

  ②可调价期间内，软件与服务指数（８８２１１９．ＷＩ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即２０１５年５月１３日收盘点数（即１２，０１３．０４点）跌幅超过１０％；

  上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

  ５）调价基准日

  可调价期间内，“４）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  ６）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后７个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前２０个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的９０％。

  董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ８、发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：

  发行股份总数量＝向各交易对方发行股份数量之和

  向各交易对方发行股份数量＝（目标资产的交易价格－应获现金支付金额）÷发行价格

  若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

  依据上述公式，按照宝德计算机１００％股权的交易价格１６．６６亿元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向宝德科技发行股份数３５，４０２，５００股，向宝德云研究院发行股份数３，９３３，６１１股；按照量子伟业１００％股权的交易价格４．２１亿元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向刘鹏等１０名交易对方发行股份数９，３６７，３４４股。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技、宝德云研究院发行的股份数量占发行后公司总股本的８．４７％，向刘鹏等１０名交易对方发行的股份数量占发行后公司总股本的２．０２％；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技及宝德云研究院发行的股份数量占发行后公司总股本的７．７８％，向量子伟业股东发行的股份数量占发行后公司总股本的１．８５％。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技、宝德云研究院发行的股份数量具体情况如下：

  ■

  公司本次发行股份及支付现金购买资产向量子伟业股东发行的股份数量具体情况如下：

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ９、上市地点

  本次发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  １０、限售期

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：

  （１）宝德科技承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起１２个月内不得以任何形式转让；宝德科技承诺，自该等股份上市之日起满１２个月且利润补偿期间第一年年度之专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的４０％；自该等股份上市之日起满２４个月且利润补偿期间第二年年度之专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数７０％；自该等股份上市之日起满３６个月且利润补偿期间第三年年度之专项审核报告及减值测试报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的１００％。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量；

  （２）宝德云研究院承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，于本次非公开发行取得的公司股份自该等股份上市日起三十六个月内不得以任何方式转让，前述限售期满后，自前一年度的盈利预测审核报告、资产整体减值测试审核报告出具后，可以解禁；

  （３）刘鹏等１０名交易对方均分别承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起１２个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满１２个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等１０名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的４０％；自股份上市之日起满２４个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等１０名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的７０％；自股份上市之日起满３６个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等１０名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的１００％。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量；

  （４）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于０的，则当年实际可解禁股份数为０，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值；

  （５）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即交易对象需要进行利润补偿时，公司有权提前解除对交易对象相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿；

  （６）交易对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。

  （７）本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，宝德科技、宝德云研究院及刘鹏等１０名交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  １１、期间损益安排

  除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由宝德科技、宝德云研究院及刘鹏等１０名交易对方各自承担。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  １２、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  １３、盈利预测补偿

  根据公司与宝德科技、宝德云研究院签署的《盈利预测补偿协议》，宝德科技、宝德云研究院作为业绩承诺人承诺，宝德计算机２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于１２，１９１．５４万元、１５，９６２．２３万元和２１，３７５．７０万元。若经注册会计师审核确认，宝德计算机在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，宝德科技、宝德云研究院将以股份形式对公司进行补偿。

  根据上市公司与刘鹏等１０名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，刘鹏等１０名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为３，３２５．００万元、４，３２５．００万元和５，４５０．００万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，刘鹏等１０名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  １４、决议的有效期

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  （二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

  １、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ２、发行方式、发行对象和认购方式

  （１）发行方式

  本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

  （２）发行对象

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括十五所、中电科投资在内的不超过１０名符合条件的特定投资者。

  （３）认购方式

  发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ３、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （１）定价基准日

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日（即２０１５年１２月２３日）。

  （２）定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  （３）发行价格

  本次募集配套资金的发行价格不低于７１．９８元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价的９０％，由于公司实施２０１４年年度权益分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利２．２元（含税），用资本公积金每１０股转增５股除权、除息后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于４７．８４元／股。

  最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。十五所和中电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

  在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

  （４）发行价格调整方案

  因２０１５年国内Ａ股市场非理性剧烈波动，公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资部分发行价格调整方案如下：

  １）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易配套融资的发行底价。

  ２）价格调整方案生效条件

  ①国务院国资委批准本次价格调整方案；

  ②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  ３）可调价区间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  ４）调价可触发条件

  ①可调价期间内，公司以及四家同行业上市公司中国软件（６００５３６．ＳＨ）、东软集团（６００７１８．ＳＨ）、东华软件（００２０６５．ＳＺ）及华东电脑（６００８５０．ＳＨ）在任一交易日前各自连续２０个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于公司筹划本次重组事项停牌日（２０１５年５月１４日）（以下简称“停牌日”）前２０个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过１０％；

  或

  ②可调价期间内，软件与服务指数（８８２１１９．ＷＩ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即２０１５年５月１３日收盘点数（即１２，０１３．０４点）跌幅超过１０％；

  上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

  ５）调价基准日

  可调价期间内，“４）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  ６）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后７个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易配套融资的发行底价进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前２０个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的９０％，且不低于本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价格。

  董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对配套融资的发行价格进行调整。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ４、发行数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的１００％，且不超过２０亿元。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量＝本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

  若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

  本次配套融资的规模为不超过２０亿元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，向包括十五所、中电科投资在内的不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过４１，８０６，０２０股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ５、上市地点

  本次发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ６、限售期

  十五所、中电科投资于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购其在本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ７、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ８、募集资金用途

  本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目、补充流动资金和支付现金对价（或置换公司已支付的现金对价）。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ９、决议的有效期

  公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《＜太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》

  为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会审议。

  关联董事李建明、陈长生回避表决。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  （六）审议通过了《关于签订附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

  为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与宝德科技、宝德云研究院签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与刘鹏等１０名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该等协议对交易方案、目标资产、损益期间的损益归属、交易价格确定及对价支付方式、人员安排、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。

  待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与宝德科技、宝德云研究院，刘鹏等１０名交易对方签署上述资产购买协议的相关补充协议，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提交董事会审议。

  关联董事李建明、陈长生回避表决。

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于签订附条件生效的＜盈利预测补偿协议＞的议案》

  为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与宝德科技、宝德云研究院签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，并拟与刘鹏等１０名交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。该等协议对盈利预测及补偿方案、盈利预测补偿的实施等条款进行约定。

  待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与宝德科技、宝德云研究院以及刘鹏等１０名交易对方签署上述盈利预测补偿协议的补充协议，对宝德科技、宝德云研究院以及刘鹏等１０名交易对方承诺的标的资产于盈利预测补偿期间的净利润预测数予以最终确定，并再次提交董事会审议。

  关联董事李建明、陈长生回避表决。

  表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于签订附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》

  公司拟就本次非公开发行股份募集配套资金事宜，与十五所、中电科投资签署《股份认购协议》。

  公司向包括十五所、中电科投资在内的不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金并签署《股份认购协议》的事项构成关联交易。

  上述事项已获得本公司全体独立董事的事前认可。

  关联董事李建明、陈长生回避表决。

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （一）关于本次交易履行法定程序的说明

  １、因公司筹划重大事项，公司股票自２０１５年５月１４日起开始停牌，并于２０１５年６月２５日发布了《重大资产重组停牌公告》（２０１５－０３９），确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自２０１５年６月２５日开市起继续停牌。

  ２、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  ３、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案，聘请了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

  ４、停牌期间，公司与宝德科技、宝德云研究院、刘鹏等１０名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

  ５、本公司的独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。

  ６、２０１５年１２月２２日，公司召开了第四届董事会第四十二次会议，审议并通过了本次预案及其他相关议案，公司独立董事对本次交易事项发表了意见。

  ７、相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议批准本次交易；本次交易还需经公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

  综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  （二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第８号—重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  关联董事李建民、陈长生回避表决。

  表决结果：７票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次交易前，十五所持有公司１５５，８４１，１２０股股份，占总股本的３７．５０％，为公司控股股东。十五所已承诺自本次交易中取得的公司股份上市之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。

  根据本次交易募集配套资金发行股份底价（４７．８４元／股）、募集配套资金上限（２０亿元）和十五所、中电科投资认购下限（分别认购２亿元）初步测算，本次交易完成后，十五所持有公司１６０，０２１，７２２股份，占总股本的３１．６２％，仍为公司控股股东，中国电科通过十五所、中电科投资持有公司１７９，９３５，９１４股份，占总股本的３５．５５％，仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司的控制权发生变化。

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。

  上述事项已获得本公司全体独立董事的事前认可。

  关联董事李建民、陈长生回避表决。

  表决结果：７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  （一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  （二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定实施本次交易的具体事宜；

  （三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件；

  （四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定或市场条件发生变化，根据新规定和证券市场的实际情况对本次交易方案进行调整；

  （五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

  （六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

  （七）聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；

  （八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

  （九）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易所涉及股份发行的完成日。

  关联董事李建民、陈长生回避表决。

  表决结果：７票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的目标资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。

  公司将在目标资产相关审计、评估完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果等信息。

  在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  特此决议。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  ２、《发行股份及支付现金购买资产协议》；

  ３、《盈利预测补偿协议》；

  ４、《股份认购协议》；

  ５、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见；

  ６、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见；

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月22日

  证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2015-092

  太极计算机股份有限公司

  第四届监事会第三十三次会议决议公告

  本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十三次会议于２０１５年１２月２２日在太极计算机股份有限公司软件楼一层会议室召开，会议应到监事５名，实际到会监事５名。会议符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  二、会议审议情况

  （一）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  公司拟向深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“宝德计算机”）股东宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”）及深圳市宝德云计算研究院有限公司（以下简称“宝德云研究院”）发行股份及支付现金购买其持有的完成业务整合后的宝德计算机１００％的股权，向北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）的股东刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）、张俊、叶正明、王军胜、陈峰（以下简称“刘鹏等１０名交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业１００％的股权（以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时，公司拟向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易价格的１００％，且不超过２０亿元，其中，中电科投资控股有限公司（下称“中电科投资”）、中国电子科技集团公司第十五研究所（下称“十五所”）参与本次配套融资的认购，分别认购不低于２亿元（以下简称“本次非公开发行股份募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易／本次重大资产重组”）。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

  １、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝德计算机的股东，即宝德科技和宝德云研究院，以及量子伟业的全体股东，即刘鹏等１０名交易对方。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ２、目标资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为经过业务整合后的宝德计算机１００％股权以及量子伟业１００％股权。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ３、交易价格

  目标资产的交易价格将在具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估值基础上，由本次发行股份及支付现金购买资产交易各方协商确定。经交易各方协商确定，对本次交易的标的资产宝德科技１００％股权以及量子伟业１００％股权的交易价格分别暂定为１６．６６亿元与４．２１亿元。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ４、对价支付

  本次发行股份及支付现金购买资产以股票发行以及现金支付并用的方式作为对价支付。

  本次发行股份及支付现金购买资产中，公司拟向宝德科技和宝德云研究院发行股份及支付现金购买其持有的宝德计算机１００％的股权，向刘鹏等１０名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业１００％股权。其中，购买宝德计算机１００％股权的交易中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的８５％，以现金支付的部分占交易价格的１５％；购买量子伟业１００％股权的交易中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的８０．１０％，以现金支付的部分占交易价格的１９．９０％。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ５、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ６、发行方式、发行对象和认购方式

  （１）发行方式

  本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  （２）发行对象

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宝德计算机的股东宝德科技、宝德云研究院以及量子伟业的全体股东，也即刘鹏等１０名交易对方。

  （３）认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购，宝德计算机的股东宝德科技、宝德云研究院以其持有的宝德计算机８５％的股权认购本次发行的股份，刘鹏等１０名交易对方以其持有的量子伟业８０．１０％股权认购本次发行的股份。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ７、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （１）定价基准日

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日（即２０１５年１２月２３日）。

  （２）定价依据

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  （３）发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日即２０１５年１２月２３日。公司向宝德科技、宝德云研究院、刘鹏等１０名交易对方非公开发行股票的发行价格为５４．２２元／股，为定价基准日前１２０个交易日股票交易均价的９０％。董事会决议公告日前１２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前１２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前１２０个交易日公司股票交易总量。

  经２０１５年４月１７日召开的２０１４年度股东大会批准，公司以现有总股本２７７，０６４，８１８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．２元（含税），用资本公积金每１０股转增５股。该次资本公积金转增股本及利润分配于２０１５年６月１６日前实施完毕，送转股后公司总股本达到４１５，５９７，２２７万股。经此次派息及资本公积转增股本后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为３６．００元／股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

  （４）发行价格调整方案

  １）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

  ２）价格调整方案生效条件

  ①国务院国资委批准本次价格调整方案；

  ②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  ３）可调价区间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  ４）调价可触发条件

  ①可调价期间内，公司以及四家同行业上市公司中国软件（６００５３６．ＳＨ）、东软集团（６００７１８．ＳＨ）、东华软件（００２０６５．ＳＺ）及华东电脑（６００８５０．ＳＨ）在任一交易日前各自连续２０个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于公司筹划本次重组事项停牌日（２０１５年５月１４日）（以下简称“停牌日”）前２０个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过１０％；

  或

  ②可调价期间内，软件与服务指数（８８２１１９．ＷＩ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即２０１５年５月１３日收盘点数（即１２，０１３．０４点）跌幅超过１０％；

  上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

  ５）调价基准日

  可调价期间内，“４）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  ６）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后７个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前２０个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的９０％。

  董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ８、发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：

  发行股份总数量＝向各交易对方发行股份数量之和

  向各交易对方发行股份数量＝（目标资产的交易价格－应获现金支付金额）÷发行价格

  若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

  依据上述公式，按照宝德计算机１００％股权的交易价格１６．６６亿元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向宝德科技发行股份数３５，４０２，５００股，向宝德云研究院发行股份数３，９３３，６１１股；按照量子伟业１００％股权的交易价格４．２１亿元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向刘鹏等１０名交易对方发行股份数９，３６７，３４４股。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技、宝德云研究院发行的股份数量占发行后公司总股本的８．４７％，向刘鹏等１０名交易对方发行的股份数量占发行后公司总股本的２．０２％；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技及宝德云研究院发行的股份数量占发行后公司总股本的７．７８％，向量子伟业股东发行的股份数量占发行后公司总股本的１．８５％。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技、宝德云研究院发行的股份数量具体情况如下：

  ■

  公司本次发行股份及支付现金购买资产向量子伟业股东发行的股份数量具体情况如下：

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ９、上市地点

  本次发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  １０、限售期

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：

  （８）宝德科技承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起１２个月内不得以任何形式转让；宝德科技承诺，自该等股份上市之日起满１２个月且利润补偿期间第一年年度之专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的４０％；自该等股份上市之日起满２４个月且利润补偿期间第二年年度之专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数７０％；自该等股份上市之日起满３６个月且利润补偿期间第三年年度之专项审核报告及减值测试报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的１００％。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量；

  （９）宝德云研究院承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，于本次非公开发行取得的公司股份自该等股份上市日起三十六个月内不得以任何方式转让，前述限售期满后，自前一年度的盈利预测审核报告、资产整体减值测试审核报告出具后，可以解禁；

  （１０）刘鹏等１０名交易对方均分别承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起１２个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满１２个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等１０名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的４０％；自股份上市之日起满２４个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等１０名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的７０％；自股份上市之日起满３６个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等１０名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的１００％。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量；

  （１１）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于０的，则当年实际可解禁股份数为０，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值；

  （１２）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即交易对象需要进行利润补偿时，公司有权提前解除对交易对象相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿；

  （１３）交易对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。

  （１４）本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，宝德科技、宝德云研究院及刘鹏等１０名交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  １１、期间损益安排

  除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由宝德科技、宝德云研究院及刘鹏等１０名交易对方各自承担。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  １２、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  １４、盈利预测补偿

  根据公司与宝德科技、宝德云研究院签署的《盈利预测补偿协议》，宝德科技、宝德云研究院作为业绩承诺人承诺，宝德计算机２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于１２，１９１．５４万元、１５，９６２．２３万元和２１，３７５．７０万元。若经注册会计师审核确认，宝德计算机在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，宝德科技、宝德云研究院将以股份形式对公司进行补偿。

  根据上市公司与刘鹏等１０名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，刘鹏等１０名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为３，３２５．００万元、４，３２５．００万元和５，４５０．００万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，刘鹏等１０名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  １４、决议的有效期

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  （二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

  １、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ２、发行方式、发行对象和认购方式

  （１）发行方式

  本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

  （２）发行对象

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括十五所、中电科投资在内的不超过１０名符合条件的特定投资者。

  （３）认购方式

  发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ３、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （１）定价基准日

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日（即２０１５年１２月２３日）。

  （２）定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  （３）发行价格

  本次募集配套资金的发行价格不低于７１．９８元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价的９０％，由于公司实施２０１４年年度权益分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利２．２元（含税），用资本公积金每１０股转增５股除权、除息后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于４７．８４元／股。

  最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。十五所和中电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

  在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

  （４）发行价格调整方案

  因２０１５年国内Ａ股市场非理性剧烈波动，公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资部分发行价格调整方案如下：

  １）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易配套融资的发行底价。

  ２）价格调整方案生效条件

  ①国务院国资委批准本次价格调整方案；

  ②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  ３）可调价区间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  ４）调价可触发条件

  ①可调价期间内，公司以及四家同行业上市公司中国软件（６００５３６．ＳＨ）、东软集团（６００７１８．ＳＨ）、东华软件（００２０６５．ＳＺ）及华东电脑（６００８５０．ＳＨ）在任一交易日前各自连续２０个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于公司筹划本次重组事项停牌日（２０１５年５月１４日）（以下简称“停牌日”）前２０个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过１０％；

  或

  ②可调价期间内，软件与服务指数（８８２１１９．ＷＩ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即２０１５年５月１３日收盘点数（即１２，０１３．０４点）跌幅超过１０％；

  上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

  ５）调价基准日

  可调价期间内，“４）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  ６）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后７个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易配套融资的发行底价进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前２０个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的９０％，且不低于本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价格。

  董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对配套融资的发行价格进行调整。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ４、发行数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的１００％，且不超过２０亿元。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量＝本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

  若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

  本次配套融资的规模为不超过２０亿元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，向包括十五所、中电科投资在内的不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过４１，８０６，０２０股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ５、上市地点

  本次发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ６、限售期

  十五所、中电科投资于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购其在本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ７、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ８、募集资金用途

  本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目、补充流动资金和支付现金对价（或置换公司已支付的现金对价）。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ９、决议的有效期

  公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次交易完成后，宝德科技及其子公司宝德云研究院将合计持有公司８．４７％的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》的规定，宝德科技视同为公司的关联方。同时，公司本次非公开发行股份募集配套资金的对象为包括十五所、中电科投资在内的不超过１０名符合条件的特定投资者，十五所、中电科投资与太极股份受同一实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）控制。因此，本次交易构成关联交易。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《＜太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》

  为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交监事会审议。

  表决结果：５票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  监 事 会

  2015年12月22日

  证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2015-093

  太极计算机股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暂不复牌暨一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于２０１５年５月１５日发布了《重大事项停牌公告》（２０１５－０３０），公司股票自２０１５年５月１４日开市起停牌，并于２０１５年６月２５日发布了《重大资产重组停牌公告》（２０１５－０３９），确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自２０１５年６月２５日开市起继续停牌。根据相关规定，公司股票停牌期间，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

  ２０１５年１２月２２日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及其他与本次交易相关的议案，并于２０１５年１２月２３日在深圳证券交易所网站刊登了相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《＜上市公司重大资产重组管理办法＞实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《＜深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（２０１５年修订）＞（深证上［２０１５］２３１号）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自２０１５年１２月２３日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准等，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月22日