证券时报多媒体数字报

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015-094号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司

  关于员工持股计划实施进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州东华实业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 于2015年8月17日召开2015年第三次临时股东大会审议了《关于<广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意本次公司员工持股计划通过协议转让的方式以5.60元/股的价格定向受让公司控股股东粤泰集团持有的1,500万股东华实业股票。公司本次员工持股计划详细情况见刊登于2015年7月31日及8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告内容。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》要求，现将公司员工持股计划的实施进展情况公告如下：

  本公司第一期员工持股计划已于2015年12月22日与广州粤泰集团有限公司签订了《关于广州东华实业股份有限公司之股份转让协议》，以5.60元/股的价格定向受让公司控股股东广州粤泰集团有限公司所持有的1,500万股东华实业股票。公司后期将持续关注公司员工持股计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  2015年12月22日

  广州东华实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：广州东华实业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：东华实业

  股票代码：600393

  信息披露义务人：广州东华实业股份有限公司（代广州东华实业股份有限公司-第一期员工持股计划）

  注册地址：广东省广州市寺右新马路170号四楼

  通讯地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场首层

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年12月22日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州东华实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州东华实业股份有限公司拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次取得上市公司股票已经获得上市公司董事会、股东大会审议通过。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  特别说明：本报告书中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  东华实业于2015年8月17日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司员工持股计划设立后由公司自行管理，并通过协议转让等法律法规许可的方式定向受让公司控股股东粤泰集团持有的1,500万股东华实业股票。因此，东华实业代广州东华实业股份有限公司-第一期员工持股计划披露其权益变动情况。

  （一）基本情况

  企业名称：广州东华实业股份有限公司

  注册地址：广东省广州市寺右新马路170号四楼

  法定代表人：杨树坪

  注册资本：30,000万元

  营业执照注册号：440101000086242

  税务登记证号：粤国税字440102190680632号

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；企业管理咨询服务。

  经营期限：自1983年06月15日至长期

  通讯地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场首层

  联系电话：020-87379702

  （二）董事及主要负责人情况

  ■

  截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

  东华实业的控股股东为粤泰集团，实际控制人为杨树坪。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，本信息披露义务人（员工持股计划）并未持有、控制任何境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

  第三节权益变动目的

  本次权益变动的目的是为了实施东华实业员工持股计划。通过本次员工持股计划的实施，粤泰集团可以完成其在东华实业股权分置改革时所作承诺。东华实业于2005年实施股权分置改革，在股权分置改革时上市公司控股股东粤泰集团承诺：从持有的原非流通股股票中划出1,000万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。粤泰集团与上市公司承诺于2015年12月31日前，制定并实施粤泰集团从持有的原非流通股股票中划出1,000万股用于东华实业管理层的长期激励计划。本次员工持股计划的实施可完成股权分置改革相关剩余事项，实现粤泰集团股权分置改革承诺要求。同时，公司本次实施员工持股计划，在加强公司整体利益与员工个人利益的相关性、充分调动全体员工的工作积极性和提升员工的企业责任感等多方面具有重大意义，可以进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内增持东华实业股票的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有的东华实业权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第四节权益变动方式

  一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有东华实业的股票。

  二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况

  本次权益变动是信息披露义务人协议受让粤泰集团所持15,000,000股东华实业股票而导致。本次权益变动后，信息披露义务人持有15,000,000股公司人民币普通股股份，占公司总股本的5%。

  三、股份转让协议主要内容

  2015年12月22日，粤泰集团与广州东华实业股份有限公司（代广州东华实业股份有限公司-第一期员工持股计划）签署了《关于广州东华实业股份有限公司之股份转让协议》。具体情况如下：

  （一）转让标的及价格

  粤泰集团向广州东华实业股份有限公司（代广州东华实业股份有限公司-第一期员工持股计划）转让其所持有的东华实业15,000,000股东华实业股份（占东华实业总股本的5%），每股转让价格为5.60元，股份转让价款总额为人民币8,400.00万元。

  （二）股份转让价款支付安排

  本员工持股计划筹集资金总额上限为8,400.00万元，用于支付本次股份转让的转让价款。其中，公司员工自筹资金不超过4,200.00万元；上市公司控股股东及/或其关联方向员工持股计划提供不超过4,200.00万元的无息借款支持，无息借款支持部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

  1、双方同意，受让方应于本协议签定并获得股东大会通过之日起20日内向出让方支付股份转让价款。

  2、双方确认并同意，根据《资金安排协议》的约定，如果出让方选择不向本次员工持股计划开立的指定账户汇入《资金安排协议》项下的借款，则受让方无需向出让方支付与前述借款同等金额的股份转让价款。

  （三）出让方的相关承诺

  出让方保证其所持有的标的股票真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施限制转让的情形。

  （四）协议生效条件及股份过户

  1、协议正式签署后，自双方法定代表人或授权代表签署且加盖公章之日起成立并生效。

  2、双方同意，在本次员工持股计划获得东华实业股东大会审议批准后6个月内且应于2015年12月31日前，将标的股票过户至指定证券账户。

  四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

  无。

  五、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议

  无。

  六、协议双方是否就表决权的行使存在其他安排

  无。

  七、协议双方是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

  无。

  八、本次权益变动的批准情况

  1、2015年7月29日，东华实业第八届董事会第六次会议审议并通过了《关于<广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并提请将议案提交股东大会审议。

  2、2015年8月17日，东华实业召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

  九、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

  经过本次权益变动后，粤泰集团仍然为东华实业控股股东，杨树坪为东华实业实际控制人。

  十、股份受让方情况介绍

  根据《信息披露准则第15号》，粤泰集团已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解。本次协议转让中，受让方为东华实业第一期员工持股计划，本次协议转让系东华实业员工持股计划的实施，符合相关法律规定。

  十一、其他说明

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对东华实业的负债或东华实业为其负债提供担保的情形，不存在损害东华实业及其他股东利益的其他情形。信息披露义务人不存在违反《公司法》第一百四十九条规定的相关情形；亦不存在最近三年有证券市场不良诚信记录的情形。

  第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

  本次变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有买卖东华实业股份情况。

  第六节其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证；

  2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

  3、《广州东华实业股份有限公司员工持股计划》；

  4、《关于广州东华实业股份有限公司之股份转让协议》及《资金安排协议》。

  本报告书全文及上述备查文件备置于东华实业的办公地址所在地，供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：广州东华实业股份有限公司

  法定代表人：__________________

  杨树坪

  签署日期：2015年12月22日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：广州东华实业股份有限公司

  法定代表人：__________________

  杨树坪

  签署日期：2015年12月22日

  广州东华实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：广州东华实业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：东华实业

  股票代码：600393

  信息披露义务人：广州粤泰集团有限公司

  注册地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室

  通讯地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼

  股份变动性质：减少

  签署日期：2015年12月22日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州东华实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州东华实业股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  特别说明：本报告书中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  东华实业于2015年8月17日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司员工持股计划设立后由公司自行管理，并通过协议转让等法律法规许可的方式定向受让公司控股股东粤泰集团持有的1,500万股东华实业股票。因此，粤泰集团本次所减少的1,500万股系用于员工持股计划并完成股权分置改革承诺。粤泰集团将相关权益变动情况披露如下。

  （一）基本情况

  企业名称：广州粤泰集团有限公司

  注册地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室

  法定代表人：杨树坪

  注册资本：49,334万元

  营业执照注册号：440101000104191

  税务登记证号：粤国税字440102618616624、粤地税字440102618616624

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：企业自有资金投资；场地租赁（不含仓储）；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；土石方工程服务；

  经营期限：自1994年08月01日至长期

  通讯地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼

  联系电话：020-87371455

  （二）董事及主要负责人情况

  ■

  截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

  粤泰集团的控股股东和实际控制人为杨树坪。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，除东华实业外，本信息披露义务人并未持有、控制任何境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

  第三节权益变动目的

  本次权益变动的目的是为了实施东华实业员工持股计划。同时，通过本次员工持股计划的实施，粤泰集团可以完成其在东华实业股权分置改革时所作承诺。东华实业于2005年实施股权分置改革，在股权分置改革时上市公司控股股东粤泰集团承诺：从持有的原非流通股股票中划出1,000万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。粤泰集团与上市公司承诺于2015年12月31日前，制定并实施粤泰集团从持有的原非流通股股票中划出1,000万股用于东华实业管理层的长期激励计划。本次员工持股计划的实施可完成股权分置改革相关剩余事项，实现粤泰集团股权分置改革承诺要求。同时，本次实施员工持股计划，在加强上市公司整体利益与员工个人利益的相关性、充分调动全体员工的工作积极性和提升员工的企业责任感等多方面具有重大意义，可以进一步完善上市公司治理结构，健全上市公司长期、有效的激励约束机制，确保上市公司长期、稳定发展。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内减持东华实业股票的计划。若今后拟进一步减持或因其他安排导致信息披露义务人持有的东华实业权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第四节权益变动方式

  一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况

  本次权益变动前，信息披露义务人合计持有东华实业股份14,652.16万股，占东华实业总股本的48.84%，为东华实业的控股股东。

  二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况

  本次权益变动是信息披露义务人协议转让所持1,500万股东华实业股票用于员工持股计划而导致。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司人民币普通股13,152.16万股股份，占公司总股本的43.84%。

  三、股份转让协议主要内容

  2015年12月22日，粤泰集团与广州东华实业股份有限公司（代广州东华实业股份有限公司——第一期员工持股计划）签署了《关于广州东华实业股份有限公司之股份转让协议》。具体情况如下：

  （一）转让标的及价格

  粤泰集团向广州东华实业股份有限公司（代广州东华实业股份有限公司——第一期员工持股计划）转让其所持有的东华实业15,000,000股东华实业股份（占东华实业总股本的5%），每股转让价格为5.60元，股份转让价款总额为人民币8,400.00万元。

  （二）股份转让价款支付安排

  本员工持股计划筹集资金总额上限为8,400.00万元，用于支付本次股份转让的转让价款。其中，上市公司员工自筹资金不超过4,200.00万元；上市公司控股股东及/或其关联方向员工持股计划提供不超过4,200.00万元的无息借款支持，无息借款支持部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

  1、双方同意，受让方应于本协议签定并获得股东大会通过之日起20日内向出让方支付股份转让价款。

  2、双方确认并同意，根据《资金安排协议》的约定，如果出让方选择不向本次员工持股计划开立的指定账户汇入《资金安排协议》项下的借款，则受让方无需向出让方支付与前述借款同等金额的股份转让价款。

  （三）出让方的相关承诺

  出让方保证其所持有的标的股票真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施限制转让的情形。

  （四）协议生效条件及股份过户

  1、协议正式签署后，自双方法定代表人或授权代表签署且加盖公章之日起成立并生效。

  2、双方同意，在本次员工持股计划获得东华实业股东大会审议批准后6个月内且应于2015年12月31日前，将标的股票过户至指定证券账户。

  四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

  无。

  五、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议

  无。

  六、协议双方是否就表决权的行使存在其他安排

  无。

  七、协议双方是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

  无。

  八、本次权益变动的批准情况

  1、2015年7月29日，东华实业第八届董事会第六次会议审议并通过了《关于<广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并提请将议案提交股东大会审议。

  2、2015年8月17日，东华实业召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

  九、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

  经过本次权益变动后，粤泰集团仍然为东华实业控股股东，杨树坪为东华实业实际控制人。

  十、股份受让方情况介绍

  根据《信息披露准则第15号》，粤泰集团已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解。本次协议转让中，受让方为东华实业第一期员工持股计划，本次协议转让系东华实业员工持股计划的实施，符合相关法律规定。

  十一、其他说明

  截至本报告书签署之日，粤泰集团不存在损害东华实业及其他股东利益的情形。信息披露义务人不存在违反《公司法》第一百四十九条规定的相关情形；亦不存在最近三年有证券市场不良诚信记录的情形。截至本报告书签署之日，粤泰集团对东华实业的负债情况、东华实业为粤泰集团负债提供担保的情形列示如下：

  截至本报告书签署之日，广州粤泰集团有限公司对东华实业负债141.18万元，负债原因为应收租金。2014年12月12日，广州粤泰集团有限公司与广东省商业集团公司签署委托贷款借款合同，由广东省商业集团公司委托兴业银行股份有限公司广州分行发放该笔1.5亿元的贷款。同日，东华实业就广州粤泰集团有限公司该笔借款与兴业银行股份有限公司广州分行分别签署保证合同及抵押合同，东华实业为上述关联方借款提供抵押物及保证担保。2015年10月9日，上市公司股东大会决议通过上市公司以所持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司60%股权为广州粤泰集团有限公司向中铁信托有限公司借款不超过人民币11亿元提供抵押担保。截至本报告书签署之日，上市公司对粤泰集团的累计担保余额为人民币12.5亿元。

  粤泰集团对东华实业的负债情况以及东华实业为粤泰集团负债提供担保的情形均按照合法程序进行了审议，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。粤泰集团也将在合法合规的前提下，及时清偿对东华实业的负债，并按时解除东华实业为粤泰集团负债提供的担保。

  第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

  本次变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有买卖东华实业股份情况。

  第六节其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证；

  2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

  3、《广州东华实业股份有限公司员工持股计划》；

  4、《关于广州东华实业股份有限公司之股份转让协议》及《资金安排协议》。

  本报告书全文及上述备查文件备置于东华实业的办公地址所在地，供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：广州粤泰集团有限公司

  法定代表人：__________________

  杨树坪

  签署日期：2015年12月22日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：广州粤泰集团有限公司

  法定代表人：__________________

  杨树坪

  签署日期：2015年12月22日